苏州银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
苏州银行股份有限公司
（股票代码：002966）
苏州银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
会议议程
召开时间：2025 年 11 月 17 日（星期一）下午 15:30
召开地点：苏州工业园区钟园路 728 号苏州银行大厦 4 楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读股东会会议须知；
三、审议各项议案，听取相关报告；
四、股东发言或提问；
五、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表
决权股份数量；
六、推选本次会议计票人、监票人；
七、投票表决；
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
；
九、宣布现场表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本行股东会顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及本行章程等规定，
特制订本须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含
股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、本行聘请的律师及本行
董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。
二、根据本行章程规定，股东在本行授信逾期及股东质押本行股
份数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其在股东会的表决权将
被限制。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出
席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本
次会议的股份总数，不得参与表决。
四、会议主持人根据会议签到处提供的名单和顺序安排发言。股
东发言及提问前应介绍自己的股东身份、股份数量等情况，并围绕股
东会所审议的议案，简明扼要。会议主持人可安排本行董事、监事和
高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股
东发言及提问。未登记的股东，会议将不做发言安排。
五、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东会采取
现场投票和网络投票相结合的方式。每一股份只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投
票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。
六、股东会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表和监
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事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网
络投票统计结果。
七、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以安
排对所投票数进行点票；如果会议主持人未安排点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立
即要求点票，会议主持人应当即时安排点票。
八、本次股东会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案。
普通决议议案由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决
议议案由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请
在对应栏划“ √ ”。“同意”、“反对”和“弃权”只能选一项，填写完成后
请务必在表决票结尾处签名。否则，该表决票作弃权处理。
十、本行董事会聘请江苏新天伦律师事务所执业律师出席本次股
东会，并出具法律意见。
十一、本行不向参加股东会的股东发放礼品，不负责参加股东会
股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。
十二、请各位股东在参加本次股东会的过程中，不要拍照、摄像，
谢谢配合。
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目 录
一、议案材料
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议案一：
关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案
为贯彻落实党中央、国务院及苏州市委市政府决策部署，
优化完善公司治理架构，配合进行上市银行监事会改革，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市
公司章程指引（2025 年版）》
《关于公司治理监管规定与公司
法律有关事项的通知》等的有关规定，结合本行公司治理实
际，本行拟对《苏州银行股份有限公司章程》进行修订。
本次章程修订主要依据《公司法》《上市公司章程指引
（2025 年版）》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治
理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《关于公司治理监管
规定与公司法律有关事项的通知》等法律法规、监管规定，
修订内容主要包括不再设立监事会并由审计委员会承接其
职责、调整股东会及董事会相关职权、调整董事会董事席位、
在董事会中设置职工董事、落实《公司法》其他相关要求等。
具体修订条款内容详见《苏州银行股份有限公司章程修订对
照表》
（附件）。
本次修订的《苏州银行股份有限公司章程》经股东会审
议通过后，须报国家金融监督管理总局江苏监管局核准后方
可生效。修订内容与监管部门核准意见不一致的，将依据监
管部门意见进行一致性调整。提请股东会授权董事会，并同
意董事会转授权董事长按照监管机构、本行股票上市地证券
交易所及有关部门的意见或要求对公司章程作相应修订，办
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理公司章程修改的报批和市场监督管理部门备案等各项有
关事宜。
以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请 2025 年第二次临时股东会审议。
附件：《苏州银行股份有限公司章程》修订对照表
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附件
《苏州银行股份有限公司章程》
修订对照表
原条款 修订后条款 说明（修订依据）
第一条 为维护苏州银行 第一条 为维护苏州银行股份有 修改制度依据，仅列
股份有限公司（以下简称“本 限公司（以下简称“本行”）、股东、 明相关法律；
行”）、股东和债权人的合法权 职工和债权人的合法权益，规范本行的 规范表述（本章程涉
益，规范本行的组织和行为，根 组织和行为，根据《中华人民共和国公 及到“法规”的表述
据《中华人民共和国公司法》（以 司法》（以下简称《公司法》）、《中 全部调整为“行政法
下简称《公司法》）、《中华人 华人民共和国证券法》（以下简称《证 规”，下面仅涉及到
民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国商业银行 此项修改的条款，修
券法》）、《中华人民共和国商 法》（以下简称《商业银行法》）、《中 订对照表中不再单
业银行法》（以下简称《商业银 华人民共和国银行业监督管理法》（以 独列出；
行法》）、《中华人民共和国银 下简称《银行业监督管理法》）、《银 《上市公司章程指
行业监督管理法》（以下简称《银 行保险机构公司治理准则》 、《商业 引（2025 年修订）》
行业监督管理法》）、《银行保 银行股权管理暂行办法》 、《上市公 （以下简称《上市公
险机构公司治理准则》、《商业 司章程指引》和其他法律、行政法规、 司章程指引》）第一
银行股权管理暂行办法》、《上 部门规章和规范性文件等规定，制定本 条。
市公司章程指引》和其他法律、 章程。
法规、部门规章和规范性文件等
规定，制定本章程。
第二条 本行系依照《公 第二条 本行系依照《公司法》、 根 据 苏 州 市 公 司 登
司法》、《商业银行法》和其他 《商业银行法》和其他有关规定成立的 记机关要求修改。
有关规定成立的股份有限公司。 股份有限公司。
本行经原中国银行业监督 本行经原中国银行业监督管理委
管理委员会《关于筹建江苏东吴 员会《关于筹建江苏东吴农村商业银行
农村商业银行股份有限公司的 股份有限公司的批复》（银监办发
批复》（银监办发[2004]264 号） [2004]264 号）和《关于江苏东吴农村
和《关于江苏东吴农村商业银行 商业银行股份有限公司开业的批复》
股份有限公司开业的批复》（银 （银监复[2004]211 号）批准，以发起
监复[2004]211 号）批准，以发 方式设立，并领取了机构编码为
起方式设立，并领取了机构编码 B0236H232050001 的《金融许可证》。
为 B0236H232050001 的《金融许 本行目前在江苏省市场监督管理
可证》。 局苏州市数据局注册登记，并取得统一
本行目前在江苏省市场监 社会信用代码为 91320000768299855B
督管理局注册登记，并取得统一 的《营业执照》，具有独立法人资格。
社 会 信 用 代 码 为
照》，具有独立法人资格。
第五条 本行住所：江苏 第五条 本行住所：江苏省中国 根据最新表述修改。
省苏州工业园区钟园路 728 号， （江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
邮码：215028。 工业园区钟园路 728 号，邮码：
第六条 本行注册资本为 第六条 本行注册资本为人民币 根据最新注册资本
人民币 3,666,724,356 元。 3,666,724,356 4,470,662,011 元。 调整。
第八条 董事长为本行的 第八条 董事长为本行的法定代 《公司法》第十条、
法定代表人。 表人。代表本行执行公司事务的董事担 《上市公司章程指
任本行的法定代表人，董事长代表本行 引》第八条；
执行公司事务。 新增法定代表人辞
董事长辞任的，视为同时辞去法定 任及补任规则。
代表人。
法定代表人辞任的，本行应在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以本行名义 《公司法》第十一
从事的民事活动，其法律后果由本行承 条、《上市公司章程
受。 指引》第九条；
本章程或者股东会对法定代表人 章程中“或”统一改
职权的限制，不得对抗善意相对人。 为“或者”。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由本行承担民事责任。本行
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 本行全部资本分为 第十条 本行全部资本分为等额股
等额股份，股东以其认购的股份 份，股东以其认购的股份为限对本行承
为限对本行承担责任，本行以其 担责任，本行以其全部资产财产对本行
全部资产对本行的债务承担责 的债务承担责任。
任。
第十四条 本章程 自生 第十五条 本章程自生效之日 《上市公司章程指
效之日起，即成为规范本行的组 起，即成为规范本行的组织与行为、本 引》第十一条；
织与行为、本行与股东、股东与 行与股东、股东与股东之间权利义务关 删除监事相关表述；
股东之间权利义务关系的具有 系的具有法律约束力的文件，是对本 规范相关表述。
法律约束力的文件，是对本行、 行、股东、董事、监事和高级管理人员
股东、董事、监事和高级管理人 具有法律约束力的文件。依据本章程，
员具有法律约束力的文件。依据 股东可以起诉股东，股东可以起诉本行
本章程，股东可以起诉股东，股 董事、监事、 行长和其他高级管理人
东可以起诉本行董事、监事、行 员，股东可以起诉本行，本行可以起诉
长和其他高级管理人员，股东可 股东、董事、监事、行长和其他高级管
以起诉本行，本行可以起诉股 理人员 。
东、董事、监事、行长和其他高 本章程所称其他高级管理人员是
级管理人员。 指本行副行长、行长助理、董事会秘书、
本章程所称其他高级管 总行行级各专业总监、首席合规官、财
理人员是指本行副行长、行长助 务负责人以及经董事会确定及聘任的
理、董事会秘书、总行行级各专 其他高级管理人员。
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业总监、财务负责人以及经董事
会确定的其他高级管理人员。
第十五条 本行设立中国 第十六条 本行设立中 国共产党 根据本行实际情况
共产党苏州银行股份有限公司 苏州银行股份有限公司委员会（以下简 修订。
委员会（以下简称“党委”）。 称“党委”）。党委设书记 1 人名，
党委设书记 1 人，其他党委成员 设副书记 1-2 名，其他党委成员若干
若干名。董事长、党委书记原则 名。董事长、党委书记原则上由一人担
上由一人担任，设立主抓企业党 任。本行党委是本行法人治理结构的有
建工作的专职副书记。本行党委 机组成部分，在本行中发挥领导核心和
是本行法人治理结构的有机组 政治核心作用，。本行建立党的工作机
成部分，在本行中发挥领导核心 构，配备党务工作人员，保障党组织的
和政治核心作用，本行建立党的 工作经费，支持党组织开展工作。
工作机构，配备党务工作人员，
保障党组织的工作经费，支持党
组织开展工作。
第十六条 本 行 坚 持 和 完 第十七条 本行坚持和 完善双向 删 除 监 事 会 相 关 表
善双向进入、交叉任职的领导体 进入、交叉任职的领导体制，符合条件 述。
制，符合条件的党委成员可以通 的党委成员可以通过法定程序进入董
过法定程序进入董事会、监事 事会、监事会、高级管理层，董事会、
会、高级管理层，董事会、监事 监事会、高级管理层成员中符合条件的
会、高级管理层成员中符合条件 党员可以依照有关规定和程序进入党
的党员可以依照有关规定和程 委。同时，本行按规定设立纪委。
序进入党委。同时，本行按规定
设立纪委。
第十七条 本行党委根据 第十八条 本行党委根据《中国共 根据本行实际情况
《中国共产党章程》及《中国共 产党章程》及《中国共产党党组工作条 补充。
产党党组工作条例》等党内法规 例》等党内法规履行下列职责：
履行下列职责： （一）坚持党中央对金融工作的集中统
（一）保证监督党和国家方针 一领导，深入学习和贯彻习近平新时代
政策在本行的贯彻执行，落实党 中国特色社会主义思想，加强本行党的
中央、国务院重大战略决策和国 政治建设，坚持和落实中国特色社会主
资委党委以及上级党组织有关 义根本制度、基本制度、重要制度，保
重要工作部署； 证监督党和国家方针政策在本行的贯
…… 彻执行，落实党中央、国务院重大战略
（三）研究讨论本行改革发 决策和国资委党委以及上级党组织有
展稳定、重大经营管理事项和涉 关重要工作部署；
及职工切身利益的重大问题，并 ……
提出意见建议； （三）研究讨论本行改革发展稳
（四）承担全面从严治党主 定、重大经营管理事项和涉及职工切身
体责任。领导本行思想政治工 利益的重大问题，并提出意见建议；支
作、统战工作、精神文明建设、 持股东会、董事会、高级管理层依法履
企业文化建设和工会、共青团等 职，支持职工代表大会开展工作；
群团工作。领导党风廉政建设， （四）承担全面从严治党主体责
支持纪委切实履行监督责任。 任。领导本行思想政治工作、统战工作、
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精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建
设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员
队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作
用和党员先锋模范作用，团结带领干部
职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的
重要事项。
本行党委应制定议事规则，形成党
组织参与企业重大问题决策的体制机
制，重大经营管理事项必须经党委研究
讨论后，再由董事会或者高级管理层作
出决定。
本行持续健全党委领导下以职工
代表大会为基本形式的民主管理制度。
第十八条 本行的经营宗 第十九条 本行的经营宗旨： 完善表述。
旨：坚持依法经营，以市场为导 坚持依法经营，以市场为导向，以客户
向，以客户为中心，实行先进、 为中心，实行先进、科学、高效的管理，
科学、高效的管理，为社会提供 为社会提供优质的金融服务；在审慎经
优质的金融服务；在审慎经营、 营、稳健发展的前提下，促进经济发展
稳健发展的前提下，促进经济发 和社会进步，为股东谋取最大利益。
展，为股东谋取最大利益。 本行应当树立具有社会责任感的
价值准则、企业文化和经营理念。
本行应当在经济、环境和社会公益
事业等方面履行社会责任并定期披露
相关报告。
本行应当保护和节约资源，促进社
会可持续发展。
第二十条 经 中 国 银 行 业 第二十一条 经中国银行业监督 根 据 本 行 实 际 情 况
监督管理机构、国家外汇管理局 管理机构、中国人民银行、国家外汇管 规范表述。
和中国证券监督管理委员会批 理局和中国证券监督管理委员会批准，
准，并经公司登记机关核准，本 并经公司登记机关核准，本行的经营范
行的经营范围是： 围是：
（一）吸收本外币公众存 （一）吸收本外币公众存款；
款； （二）发放本外币短期、中期和长
（二）发放本外币短期、中 期贷款；
期和长期贷款； （三）办理国内外结算；
（三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现；
（四）办理票据承兑与贴 （五）代理收付款项及代理保险业
现； 务、代客理财、代理销售理财、代理销
（五）代理收付款项及代理 售基金、代理销售资产管理计划、代理
保险业务、代客理财、代理销售 和保管集合资金信托计划、代理实物贵
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理财、代理销售基金、代理销售 金属业务；
资产管理计划、代理和保管集合 （六）代理发行、代理兑付、承销
资金信托计划、代理实物贵金属 政府债券；
业务； （七）买卖政府债券、金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、 （八）从事同业拆借；
承销政府债券；
（九）提供保管箱服务；
（七）买卖政府债券、金融
（十）外汇汇款；
债券；
（十一）外币兑换；
（八）从事同业拆借；
（十二）结汇、售汇；
（九）提供保管箱服务；
（十三）资信调查、咨询、见证业
（十）外汇汇款；
务；
（十一）外币兑换；
（十四）证券投资基金托管业务；
（十二）结汇、售汇；
（十五）经中国银行业监督管理机
（十三）资信调查、咨询、 构、中国人民银行、国家外汇管理部门
见证业务； 和中国证券监督管理委员会批准的其
（十四）证券投资基金托管 他业务。
业务；
（十五）经中国银行业监督
管理机构、国家外汇管理部门和
中国证券监督管理委员会批准
的其他业务。
第二十六条 本行股 份总 第二十七条 本 行 股 份 总 数 为 根据最新股本修改。
数为 3,666,724,356 股，全部股份 3,666,724,356 4,470,662,011 股，全部 本行于 2021 年发行
均为普通股。 股份均为普通股。 的可转债于 2025 年
件赎回条款，截至 3
月 6 日（最后一个转
股日）收市后，“苏
行转债”累计转股
本行注册资本和总
股本增加。
第二十八条 本行根 据资 删除 本行作为上市公司，
本来源和归属设置自然人股和 除自然人股和法人
法人股。本行股东必须符合向金 股外，还存在其他类
融机构投资入股的条件。 型，原表述已不适
境外机构入股本行的， 用；
其入股资格和条件应符合中国 章程第二十九条对
法律法规和中国银行业监督管 股东的入股资格、持
理机构的规定。 股比例等作出规定，
为避免重复，此条相
应内容可删除。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
第二十九条 本行股东持股 第二十九条 本行股东的入股资 完善表述。
比例应当符合中国银行业监督 格、持股比例等应当符合中国银行业监
管理机构的规定。 督管理机构的规定。
第三十条 本行依照法律、 第三十条 本行依照法律、行政法 股东大会表述调整
法规、部门规章、规范性文件和 规、部门规章、规范性文件和本章程的 为股东会（本章程涉
本章程的规定，经股东大会决 规定，经股东大会股东会决议，报经中 及到“股东大会”的
议，报经中国银行业监督管理机 国银行业监督管理机构批准后，可以变 表述全部调整为“股
构批准后，可以变更注册资本。 更注册资本。 东会”，下面仅涉及
到此项修改的条款，
修订对照表中不再
单独列出）。
第三十一条 本行根 据经 第三十一条 本行根据经营和发 《 上 市 公 司 章 程 指
营和发展的需要，依照法律、法 展的需要，依照法律、行政法规的规定， 引》第二十三条。
规的规定，经股东大会分别作出 经股东大会股东会分别作出决议并经
决议并经中国银行业监督管理 中国银行业监督管理机构批准后，可以
机构批准后，可以采用下列方式 采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）公开向不特定对象发行股
（一）公开发行股份； 份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股
（三）向现有股东派送红 份；
股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定 （五）法律、行政法规规定以及中
以及中国证监会批准的其他方 国证券监督管理委员会批准的其他方
式。 式。
本行发行可转换公司债券转股导
致注册资本的增加，可转换公司债券转
股按照国家法律、行政法规、部门规章
及可转换公司债券募集说明书等相关
规定办理。
第三十二条 根据本章程的 与章程第二百六十
第三十二条 根据本章程的规定，
规定，并经中国银行业监督管理 并经中国银行业监督管理机构批准后， 二条重复，故删除。
机构批准后，本行可以减少注册 本行可以减少注册资本。本行减少注册
资本。本行减少注册资本，应当 资本，应当按照《公司法》《商业银行
按照《公司法》《商业银行法》 法》以及其他有关规定和本章程规定的
以及其他有关规定和本章程规 程序办理。
定的程序办理。 本行减少注册资本的，应当保证注
本行减少注册资本的，应当 册资本不低于法定最低限额。
保证注册资本不低于法定最低
限额。
第三十四条 本行收购本行 第三十四条 本行收购本行股份， “中国证监会”统一
股份，可以选择下列方式之一进 可以选择下列方式之一进行： 表述为“中国证券监
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行： （一）证券交易所集中竞价交易 督管理委员会”。
（一）证券交易所集中竞 方；
价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会
（三）中国证监会认可的 认可的其他方式。
其他方式。
第三十五条 本行因 本章 第三十五条 本行因本章程第三 《上市公司章程指
程第三十三条第一款第（一）项、 十三条第（一）项、第（二）项、第（三） 引》第二十六条、第
第（二）项规定的情形收购本行 项规定的情形收购本行股份的，应当经 二十七条；
股份的，应当经股东大会决议。 股东大会股东会决议。本行因本章程第 同步调整援引条款。
本行因本章程第三十三条第一 三十三条第一款第（三）项、第（五）
款第（三）项、第（五）项、第 项、第（六）项规定的情形收购本行股
（六）项规定的情形收购本行股 份的，可以依照本章程的规定或者股东
份的，可以依照本章程的规定或 大会股东会的授权，经 2/3 以上董事出
者股东大会的授权，经 2/3 以上 席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。 本行依照本章程第三十三条第
本行依照本章程第三十三 一款第三十三条规定收购本行股份后，
条第一款规定收购本行股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之
属于第（一）项情形的，应当自 日起 10 日内注销；属于第（二）项、
收购之日起 10 日内注销；属于 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
第（二）项、第（四）项情形的， 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
应当在 6 个月内转让或者注销； 项、第（六）项情形的，应当通过公开
属于第（三）项、第（五）项、 的集中交易方式进行，本行合计持有的
第（六）项情形的，本行合计持 本行股份数不得超过本行已发行股份
有的本行股份数不得超过本行 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
已发行股份总额的 10%，并应当 注销。
在 3 年内转让或者注销。
第三十八条 发起人 持有 第三十八条 发起人持有的本行 《公司法》第一百六
的本行股份，自本行成立之日起 股份，自本行成立之日起 1 年内不得 十条；
股份前已发行的股份，自本行股 份，自本行股票在证券交易所上市交易 完善相关表述。
票在证券交易所上市交易之日 之日起 1 年内不得转让。法律、行政
起 1 年内不得转让。 法规或者中国证券监督管理委员会对
本行主要股东自取得股权 本行的股东、实际控制人转让其所持有
之日起五年内不得转让所持有 的本行股份另有规定的，从其规定。
的股权。经中国银行业监督管理 本行主要股东自取得股权之日起
机构或其派出机构批准采取风 五年内不得转让所持有的股权。经中国
险处置措施、中国银行业监督管 银行业监督管理机构或其派出机构批
理机构或其派出机构责令转让、 准采取风险处置措施、中国银行业监督
涉及司法强制执行或者在同一 管理机构或其派出机构责令转让、涉及
投资人控制的不同主体之间转 司法强制执行或者在同一投资人控制
让股权等特殊情形除外。 的不同主体之间转让股权等特殊情形
本行董事、监事和高级管理 除外。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
层人员应当向本行申报所持有 本行董事、监事和高级管理层人员
的本行的股份及其变动情况，在 应当向本行申报所持有的本行的股份
任职期间每年转让的股份不得 及其变动情况，在就任时确定的任职期
超过其所持有本行股份总数的 间每年转让的股份不得超过其所持有
上市交易之日起 1 年内不得转 本行股票上市交易之日起 1 年内不得
让。上述人员离职后 6 个月内， 转让。上述人员离职后 6 个月内，不得
不得转让其持有的本行股份，法 转让其持有的本行股份，。法律、行政
院强制执行的除外。 法规或者中国证券监督管理委员会对
股东转让其所持本行股份另有规定的，
从其规定。股份在法律、行政法规规定
的限制转让期限内出质的，质权人不得
在限制转让期限内行使质权。
第三十九条 本行董 事、 第三十九条 本行董事、监事、 《上市公司章程指
监事、高级管理人员、持有本行 高级管理人员、持有本行股份 5%以上 引》第三十一条；
股份 5%以上的股东，将其持有的 的股东，将其持有的本行股票或者其他 删除监事相关表述；
本行股票或者其他具有股权性 具有股权性质的证券在买入后 6 个月 规范表述。
质的证券在买入后 6 个月内卖 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本行所有，本行董
入，由此所得收益归本行所有， 事会将收回其所得收益。但是，证券公
本行董事会将收回其所得收益。 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
但是，证券公司因购入包销售后 以上股份的，以及有中国证券监督管理
剩余股票而持有 5%以上股份的， 委员会规定的其他情形的除外。
以及有中国证监会规定的其他 前款所称董事、监事、高级管理人
情形的除外。 员及自然人股东持有的股票或者其他
前款所称董事、监事、高级 具有权益股权性质的证券，包括其配
管理人员及自然人股东持有的 偶、父母、子女持有的及利用他人账户
股票或者其他具有权益性质的 持有的股票或者其他具有权益股权性
证券，包括配偶、父母、子女持 质的证券。
有的及利用他人账户持有的股 本行董事会不按照本条前第一款
票或者其他具有权益性质的证 规定执行的，股东有权要求董事会在
券。 30 日内执行。本行董事会未在上述期
本行董事会不按照前款规 限内执行的，股东有权为了本行的利益
定执行的，股东有权要求董事会 以自己的名义直接向人民法院提起诉
在 30 日内执行。本行董事会未 讼。
在上述期限内执行的，股东有权 本行董事会不按照本条第一款的
为了本行的利益以自己的名义 规定执行的，负有责任的董事依法承担
直接向人民法院提起诉讼。 连带责任。
本行董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四十一条 本行董 事会 第四十一条 本行董事会办公室 规范表述。
办公室负责承担股权质押信息 指定的部门负责承担股权质押信息的
的收集、整理和报送等日常工 收集、整理和报送等日常工作。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
作。
第四十二条 本行依 据证 第四十二条 本行依据证券登记 规范表述。
券登记机构提供的凭证建立股 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
东名册，股东名册是证明股东持 册是证明股东持有本行股份的充分证
有本行股份的充分证据。本行股 据。本行股东为依法持有本行股份的自
东为依法持有本行股份的自然 然人和、法人或者其他组织。股东按其
人和法人。股东按其所持股份的 所持股份的种类享有权利，承担义务；
种类享有权利，承担义务；持有 持有同一种类股份的股东，享有同等权
同一种类股份的股东，享有同等 利，承担同种义务。
权利，承担同种义务。
第四十四条 本行股 东享 第四十四条 本行股东享有下列 《上市公司章程指
有下列权利： 权利： 引》第三十四条、第
（一）依法请求、召集、主 （一）依法请求、召集、主持、参 三十五条；
持、参加或者委派代理人参加股 加或者委派代理人参加股东大会股东 删除监事相关表述。
东大会，并行使相应的表决权， 会，并行使相应的表决权，本行大股东
本行大股东的代理人不得为股 的代理人不得为股东自身及其关联方、
东自身及其关联方、一致行动 一致行动人、所提名董事和监事以外的
人、所提名董事和监事以外的人 人员，本行大股东不得接受非关联方、
员，本行大股东不得接受非关联 一致行动人的委托参加股东大会股东
方、一致行动人的委托参加股东 会；
大会； （二）依照其所持有的股份份额获
（二）依照其所持有的股份 得股利和其他形式的利益分配；
份额获得股利和其他形式的利 （三）对本行经营行为进行监督，
益分配； 提出建议或者质询；
（三）对本行经营行为进行 （四）依照法律、行政法规及本章
监督，提出建议或者质询； 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
（四）依照法律、行政法规 的股份；
及本章程的规定转让、赠与或质 （五）查阅、复制本章程、股东名
押其所持有的股份； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（五）查阅本章程、股东名 监事会会议决议、财务会计报告，符合
册、公司债券存根、股东大会会 规定的股东可以查阅本行的会计账簿、
议记录、董事会会议决议、监事 会计凭证；
会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或者清算时，按其
（六）本行终止或者清算 所持有的股份份额参加本行剩余财产
时，按其所持有的股份份额参加 的分配；
本行剩余财产的分配； （七）对股东大会股东会作出的本
（七）对股东大会作出的本 行合并、分立决议持异议的股东，要求
行合并、分立决议持异议的股 本行收购其股份；
东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部 或者本章程所赋予的其他权利。
门规章或本章程所赋予的其他 股东要求查阅、复制本行有关材料
权利。 的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
股东提出查阅前款所述有关信息
或者索取资料的，应当向本行提供证明
其持有本行股份的种类以及持股数量
的书面文件，本行经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第四十五条 本行大 股东 第四十五条 本行大股东应当通 删除监事相关表述。
应当通过公司治理程序正当行 过公司治理程序正当行使股东权利，维
使股东权利，维护本行的独立运 护本行的独立运作，严禁违规通过下列
作，严禁违规通过下列方式对本 方式对本行进行不正当干预或者限制，
行进行不正当干预或限制，法律 法律法规另有规定或者经中国银行业
法规另有规定或经中国银行业 监督管理机构认可的情形除外：
监督管理机构认可的情形除外： （一）对股东大会股东会和董事会
（一）对股东大会和董事会 决议设置前置批准程序；
决议设置前置批准程序； （二）干预本行工作人员的正常选
（二）干预本行工作人员的 聘程序，或者越过股东大会股东会、董
正常选聘程序，或越过股东大 事会直接任免工作人员；
会、董事会直接任免工作人员； （三）干预本行董事、监事和其他
（三）干预本行董事、监事 工作人员的绩效评价；
和其他工作人员的绩效评价； （四）干预本行正常经营决策程
（四）干预本行正常经营决 序；
策程序； （五）干预本行的财务核算、资金
（五）干预本行的财务核 调动、资产管理和费用管理等财务、会
算、资金调动、资产管理和费用 计活动；
管理等财务、会计活动； （六）向本行下达经营计划或者指
（六）向本行下达经营计划 令；
或指令； （七）要求本行发放贷款或者提供
（七）要求本行发放贷款或 担保；
者提供担保； （八）以其他形式干预本行独立经
（八）以其他形式干预本行 营。
独立经营。
第四十六条 股东提 出查 / 本条合并至章程第
阅前条所述有关信息或者索取 四十四条。
资料的，应当向本行提供证明其
持有本行股份的种类以及持股
数量的书面文件，本行经核实股
东身份后按照股东的要求予以
提供。
第四十七条 本行股 东大 第四十六条 本行股东大会股东 《上市公司章程指
会、董事会决议内容违反法律、 会、董事会决议内容违反法律、行政法 引》第三十六条。
行政法规的，股东有权请求人民 规的，股东有权请求人民法院认定无
法院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召 股东大会股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行 集程序、表决方式违反法律、行政法规
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政法规或者本章程，或者决议内 或者本章程，或者决议内容违反本章程
容违反本章程的，股东有权自决 的，股东有权自决议作出之日起 60 日
议作出之日起 60 日内，请求人 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
民法院撤销。 董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。本行、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保本行正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，本行应当依照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第四十七条 有 下 列 情 形 之 一 《 上 市 公 司 章 程 指
的，本行股东会、董事会的决议不成立： 引》第三十七条、 《公
（一）未召开股东会、董事会会议 司法》第二十七条。
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十八条 董事、 高级 第四十八条 审计委员会成员以 董事会审计委员会
管理人员执行本行职务时违反 外的董事、高级管理人员执行本行职务 承接监事会相关职
法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规 责；
定，给本行造成损失的，连续 定，给本行造成损失的，连续 180 日 《上市公司章程指
求监事会向人民法院提起诉讼； 员会向人民法院提起诉讼；监事会审计
监事会执行本行职务时违反法 委员会执行本行职务时违反法律、行政
律、行政法规或者本章程的规 法规或者本章程的规定，给本行造成损
定，给本行造成损失的，股东可 失的，前述股东可以书面请求董事会向
以书面请求董事会向人民法院 人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前
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监事会、董事会收到前款规 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
定的股东书面请求后拒绝提起 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
诉讼，或者自收到请求之日起 30 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
日内未提起诉讼，或者情况紧 诉讼将会使本行利益受到难以弥补的
急、不立即提起诉讼将会使本行 损害的，前款规定的股东有权为了本行
利益受到难以弥补的损害的，前 的利益以自己的名义直接向人民法院
款规定的股东有权为了本行的 提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民 他人侵犯本行合法权益，给本行造
法院提起诉讼。 成损失的，本条第一款规定的股东可以
他人侵犯本行合法权益，给 依照前两款的规定向人民法院提起诉
本行造成损失的，本条第一款规 讼。
定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第五十条 本行股东承担 第五十条 本行股东承担下列义 根据实际情况完善
下列义务： 务： 相关表述。
…… ……
（三）按其所认购的股份和 （三）按其所认购的股份和入股方
入股方式缴纳股金； 式缴纳股金股款；
…… ……
（六）除法律、行政法规规 （六）除法律、行政法规规定的情
定的情形外，不得退股； 形外，不得退股抽回其股本；
…… ……
（十五）执行股东大会决 （十五）执行股东大会股东会决
议； 议；
…… ……
（十九）应经但未经监管部 （十九）应经但未经监管部门批准
门批准或未向监管部门报告的 或者未向监管部门报告的股东，不得行
股东，不得行使股东大会召开请 使股东大会股东会召开请求权、表决
求权、表决权、提名权、提案权、 权、提名权、提案权、处分权等权利；
处分权等权利； 对于存在虚假陈述、滥用股东权利
对于存在虚假陈述、滥用股 或其他损害本行利益行为的股东，中国
东权利或其他损害本行利益行 银行业监督管理机构或其派出机构可
为的股东，中国银行业监督管理 以限制或者禁止本行与其开展关联交
机构或其派出机构可以限制或 易，限制其持有本行股权的限额、股权
禁止本行与其开展关联交易，限 质押比例等，并可限制其股东大会股东
制其持有本行股权的限额、股权 会召开请求权、表决权、提名权、提案
质押比例等，并可限制其股东大 权、处分权等权利。
会召开请求权、表决权、提名权、 （二十）法律、行政法规及本章程
提案权、处分权等权利。 规定应当承担的其他义务。
（二十）法律、行政法规及 本行发生重大风险事件时，本行将
本章程规定应当承担的其他义 根据相关法律法规的规定和本行制定
务。 的恢复和处置计划采取适当的损失吸
收与风险抵御措施，股东应当积极予以
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支持。
第五十二条 本行控 股股 第五十二条 本行控股股东及实 细化股东对本行流
东及实际控制人对本行和本行 际控制人对本行和本行社会公众股股 动性支持的义务。
社会公众股股东负有诚信义务。 东负有诚信义务。控股股东应严格依法
控股股东应严格依法行使出资 行使出资人的权利，控股股东不得利用
人的权利，控股股东不得利用利 利润分配、资产重组、对外投资、资金
润分配、资产重组、对外投资、 占用、借款担保等方式损害本行和社会
资金占用、借款担保等方式损害 公众股股东的合法权益，不得利用其控
本行和社会公众股股东的合法 制地位损害本行和社会公众股股东的
权益，不得利用其控制地位损害 利益。
本行和社会公众股股东的利益。 本行可能出现流动性困难时，股东
本行可能出现流动性困难时，股 有义务对本行流动性支持，在本行有借
东有义务对本行流动性支持。 款的持有 5%以上股份的股东应立即归
还到期借款，未到期的借款应积极提前
偿还。流动性困难的判断标准，适用中
国银行业监督管理机构的有关规定。
第五十三条 股东获 得本 第五十三条 股东获得本行授信 条款顺序调整。
行授信的条件不得优于其他客 的条件不得优于其他客户同类授信的
户同类授信的条件。 条件。本行的控股股东在行使表决权
时，不得作出有损于本行和其他股东合
法权益的决定。
第五十四条 本行的 控股 第五十四条 本行的控股股东在 条款顺序调整。
股东在行使表决权时，不得作出 行使表决权时，不得作出有损于本行和
有损于本行和其他股东合法权 其他股东合法权益的决定。股东获得本
益的决定。 行授信的条件不得优于其他客户同类
授信的条件。
第五十五条 股东特 别是 第五十五条 股东特别是主要股 明确主要股东在本
主要股东在本行的授信逾期时， 东在本行的授信逾期时，其在股东大会 行的授信逾期时其
其在股东大会和派出董事在董 和派出董事在董事会上的表决权应当 在股东会上的表决
事会上的表决权应当受到限制。 受到限制。主要股东在本行的授信逾期 权、提名董事在董事
时，在股东会上不得行使表决权，其持 会上的表决权如何
有的股份数不计入出席股东会有表决 限制。
权的股份总数，其提名的董事在董事会
上不得行使表决权。其他股东在本行的
授信逾期的，本行将结合本行实际情
况，对其相关权利予以限制。
第五十六条 拥 有 本 行 第五十六条 拥有本行董、监事 删除监事相关表述；
董、监事席位的股东，或直接、 席位的股东，或者直接、间接、共同持
间接、共同持有或控制本行 2% 有或者控制本行 2%以上股份或者表决
以上股份或表决权的股东出质 权的股东出质本行股份，事前须向本行
本行股份，事前须向本行董事会 董事会申请备案，说明出质的原因、股
申请备案，说明出质的原因、股 权数额、质押期限、质押权人等基本情
权数额、质押期限、质押权人等 况。凡董事会认定对本行股权稳定、公
基本情况。凡董事会认定对本行 司治理、风险与关联交易控制等存在重
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股权稳定、公司治理、风险与关 大不利影响的，应不予备案。在董事会
联交易控制等存在重大不利影 审议相关备案事项时，由拟出质股东委
响的，应不予备案。在董事会审 派的董事应当回避。
议相关备案事项时，由拟出质股
东委派的董事应当回避。
第五十八条 股东在 本行 第五十八条 股东在本行的借款 明确股东在质押本
的借款余额超过其持有的经审 余额超过其持有的经审计的本行上一 行股权数量达到或
计的本行上一年度的股权净值， 年度的股权净值的，不得将持有的本行 超过其持有本行股
不得将持有的本行股权进行质 股权进行质押。 权的 50%时，其在股
押。 股东质押本行股权数量达到或者 东会上的表决权、提
股东质押本行股权数量达 超过其持有本行股权的 50%时，其所持 名董事在董事会上
到或超过其持有本行股权的 50% 股份已质押部分在股东大会股东会上 的表决权如何限制。
时，应当对其在股东大会和派出 不得行使表决权和，其派出董事在董事
董事在董事会上的表决权进行 会上的表决权进行限制不得行使表决
限制。本行应将前述受限情形在 权，法律、行政法规、部门规章、监管
相关会议记录中载明。 机构的相关规则另有规定的，从其规
定。本行应将前述受限情形在相关会议
记录中载明。
第五十九条 股东大 会是 第五十九条 本行股东会由全 《公司法》第五十九
本行的权力机构，依法行使下列 体股东组成。股东会是本行的权力机 条；
职权： 构，依法行使下列职权： 《上市公司章程指
（一）制定和修改本章程； （一）制定和修改本章程； 引》第四十六条。
（二）审议通过股东大会、 （二）审议通过批准股东大会、董
董事会和监事会议事规则； 事会和监事会议事规则；
（三）决定本行的经营方针 （三）决定本行的经营方针和重大
和重大投资计划； 投资计划；
（四）选举和更换非由职工 （四三）选举和更换非由非职工代
代表担任的董事、监事，决定有 表担任的董事、监事，决定有关董事、
关董事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（五）对本行聘用、解聘会 （五四）对本行聘用、解聘为本行
计师事务所作出决议； 财务报告进行定期法定审计的会计师
（六）审议批准董事会、监 事务所作出决议；
事会的工作报告； （六五）审议批准董事会、监事会
（七）审议批准本行的年度 的工作报告；
财务预算方案、决算方案、利润 （七六）审议批准本行的年度财务
分配方案和弥补亏损方案； 预算方案、决算方案、利润分配方案和
（八）对本行增加或者减少 弥补亏损方案；
注册资本作出决议； （八七）对本行增加或者减少注册
（九）对本行合并、分立、 资本作出决议；
分拆、解散、清算或变更公司形 （九八）对本行合并、分立、分拆、
式作出决议； 解散、清算或者变更公司形式作出决
（十）对发行本行债券作出 议；
决议； （十九）对发行本行债券作出决
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（十一）审议本行在一年内 议；
购买、出售重大资产超过本行最 （十一十）审议本行在一年内购
近一期经审计总资产 30% 的事 买、出售重大资产超过本行最近一期经
项； 审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集 （十二十一）审议批准变更募集资
资金用途事项； 金用途事项；
（十三）审议股权激励计 （十三十二）审议股权激励计划和
划； 员工持股计划；
（十四）审议批准第六十条 （十四十三）审议批准本章程第六
规定的担保事项； 十条规定的担保事项；
（十五）依照法律规定对收 （十五十四）依照法律规定对收购
购本行股份作出决议； 本行股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法 （十六十五）审议法律、行政法规、
规、部门规章或本章程规定应当 部门规章、监管规定或者本章程规定应
由股东大会决定的其他事项。 当由股东大会股东会决定的其他事项。
《公司法》及本条规定的股 股东会可以授权董事会对发行本
东大会职权不得授予董事会、其 行债券作出决议，《公司法》及本条规
他机构或个人行使。 定的其他股东会职权不得授予董事会、
其他机构或个人行使。上述股东会职权
范围内的事项，应由股东会审议决定，
但在必要、合理、合法、合规的情况下，
股东会可以授权董事会决定。
股东会对董事会的授权内容应当
明确、具体。如授权事项属于本章程规
定应由股东会以普通决议通过的事项，
应当由出席股东会的有表决权的股东
（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过；如授权事项属于本章程规定应由
股东会以特别决议通过的事项，应当由
出席股东会的有表决权的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第六十条 本 行 下 列 对 外 第六十条 本 行 下 列 对 外 担 保 行 《上市公司章程指
担保行为，须经股东大会审议通 为，须经股东大会股东会审议通过： 引》第四十七条。
过： ……
…… （三）本行在一年内向他人提供担
（三）本行在一年内担保金 保的金额超过本行最近一期经审计总
额超过本行最近一期经审计总 资产 30%的担保；
资产 30%的担保； ……
……
第六十一条 股东大 会分 第六十一条 股东大会股东会分 《上市公司章程指
为年度股东大会和临时股东大 为年度股东大会股东会和临时股东大 引》第四十八条。
会。年度股东大会每年召开一 会股东会。年度股东大会股东会每年召
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
次，以现场会议的形式召开，并 开一次，以现场会议的形式召开，并应
应于每一会计年度结束后 6 个月 于每一会计年度结束后 6 个月内召开。
内召开。因特殊情况需延期召开 因特殊情况需延期召开的，应当向中国
的，应当向中国银行业监督管理 银行业监督管理机构等监管部门报告，
机构报告，并说明延期召开的事 并说明延期召开的事由。
由。
第六十二条 有下列 情形 第六十二条 有 下 列 情 形 之 一 《上市公司章程指
之一的，本行在事实发生之日起 的，本行在事实发生之日起 2 个月内召 引》第四十九条；
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司法》规 承接监事会相关职
法》规定的人数或少于本章程规 定的人数或者少于本章程规定人数的 责。
定人数的 2/3 时； 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达 （二）本行未弥补的亏损达到本行
到本行股本总额的 1/3 时； 股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本 （三）单独或者合并持有本行有表
行有表决权股份总数 10%（不含 决权股份总数 10%（不含代理投票权）
代理投票权）以上的股东书面请 以上的股东书面请求时；
求时； （四）1/2 以上且不少于两名独立
（四）1/2 以上且不少于两 董事提议时；
名独立董事提议时； （五）董事会认为必要时；
（五）董事会认为必要时； （六）监事会审计委员会提议召开
（六）监事会提议召开时； 时；
（七）法律、行政法规、部 （七）法律、行政法规、部门规章
门规章或本章程规定的其他情 或者本章程规定的其他情形。
形。 前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
第六十三条 本行召 开股 第六十三条 本行召开股东大会 明确股东会网络投
东大会的地点为：本行住所地或 股东会的地点为：本行住所地或者董事 票相关规定。
董事会会议公告中指定的地点。 会股东会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现 股东大会股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。本行还将提供 场会议形式召开。本行还将提供网络投
网络或其他方式为股东参加股 票或者其他方式为股东参加股东大会
东大会提供便利。股东通过上述 股东会提供便利。股东通过上述方式参
方式参加股东大会的，视为出 加股东大会股东会的，视为出席。
席。 股东参加网络投票应符合监管机
构认可的网络平台或其他方式对其合
法有效的股东身份的确认。本行召开股
东会采用网络形式投票的，通过股东会
网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法
有效的表决权。
本行股东会审议法律、行政法规、
部门规章和监管机构相关规定要求采
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
用网络投票形式进行表决的事项时，应
当提供监管机构认可的网络投票系统
进行投票表决。
第六十五条 股东大 会会 第六十五条 股东大会股东会由 董事会审计委员会
议由董事会召集，董事长主持； 董事会召集，董事长主持。董事长不能 承接监事会相关职
董事长不能履行职务或者不履 履行职务或者不履行职务的，由半数以 责；
行职务的，由半数以上董事共同 上董事共同推举一名董事主持。董事会 部分内容与第八十
推举一名董事主持。董事会不能 不能履行或者不履行召集股东大会股 八条重复，删除。
履行或者不履行召集股东大会 东会会议职责的，监事会审计委员会应
会议职责的，监事会应当及时召 当及时召集和主持；监事会审计委员会
集和主持；监事会不召集和主持 不召集和主持的，连续 90 日以上单独
的，连续 90 日以上单独或者合 或者合计持有本行 10%以上股份的股
计持有本行 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第六十六条 1/2 以 上 独 第六十六条 1/2 以上经全 体独 《上市公司章程指
立董事有权向董事会提议召开 立董事过半数同意，独立董事有权向董 引》第五十二条。
临时股东大会。对独立董事要求 事会提议召开临时股东大会股东会。对
召开临时股东大会的提议，董事 独立董事要求召开临时股东大会股东
会应当根据法律、行政法规和本 会的提议，董事会应当根据法律、行政
章程的规定，在收到提议后 10 法规和本章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临 10 日内提出同意或者不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。董 股东大会股东会的书面反馈意见。董事
事会同意召开临时股东大会的， 会同意召开临时股东大会股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
发出召开股东大会的通知；董事 开临时股东大会股东会的通知；董事会
会不同意召开临时股东大会的， 不同意召开临时股东大会股东会的，将
将说明理由并公告。 说明理由并公告。
第六十七条 监事会 有权 第六十七条 监事会审计委员会 《上市公司章程指
向董事会提议召开临时股东大 有权向董事会提议召开临时股东大会 引》第五十三条；
会，并应当以书面形式向董事会 股东会，并应当以书面形式向董事会提 董事会审计委员会
提出。董事会应当根据法律、行 出。董事会应当根据法律、行政法规和 承接监事会相关职
政法规和本章程的规定，在收到 本章程的规定，在收到提案后 10 日内 责。
提案后 10 日内提出同意或不同 提出同意或者不同意召开临时股东大
意召开临时股东大会的书面反 会股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股
董事会同意召开临时股东 东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
大会的，将在作出董事会决议后 内发出召开股东大会股东会的通知，通
的 5 日内发出召开股东大会的通 知中对原提议的变更，应征得监事会审
知，通知中对原提议的变更，应 计委员会的同意。
征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会
董事会不同意召开临时股 股东会，或者在收到提案后 10 日内未
东大会，或者在收到提案后 10 作出反馈的，视为董事会不能履行或者
日内未作出反馈的，视为董事会 不履行召集股东大会股东会会议职责，
不能履行或者不履行召集股东 监事会审计委员会可以自行召集和主
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大会会议职责，监事会可以自行 持。
召集和主持。
第六十八条 单独或 者合 第六十八条 单独或者合计持有 《上市公司章程指
计持有本行 10%以上股份的股 本行 10%以上股份的股东有权向董事 引》第五十四条；
东有权向董事会请求召开临时 会请求召开临时股东大会股东会，并应 董事会审计委员会
股东大会，并应当以书面形式向 当以书面形式向董事会提出。董事会应 承接监事会相关职
董事会提出。董事会应当根据法 当根据法律、行政法规和本章程的规 责。
律、行政法规和本章程的规定， 定，在收到请求后 10 日内提出同意或
在收到请求后 10 日内提出同意 者不同意召开临时股东大会股东会的
或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股
董事会同意召开临时股东 东会的，应当在作出董事会决议后的 5
大会的，应当在作出董事会决议 日内发出召开股东大会股东会的通知，
后的 5 日内发出召开股东大会的 通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知，通知中对原请求的变更， 股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会
董事会不同意召开临时股 股东会，或者在收到请求后 10 日内未
东大会，或者在收到请求后 10 作出反馈的，单独或者合计持有本行
日内未作出反馈的，单独或者合 10%以上股份的股东有权向监事会审
计持有本行 10%以上股份的股 计委员会提议召开临时股东大会股东
东有权向监事会提议召开临时 会，并应当以书面形式向监事会审计委
股东大会，并应当以书面形式向 员会提出请求。
监事会提出请求。 监事会审计委员会同意召开临时
监事会同意召开临时股东 股东大会股东会的，应在收到请求 5 日
大会的，应在收到请求 5 日内发 内发出召开股东大会股东会的通知，通
出召开股东大会的通知，通知中 知中对原请求的变更，应当征得相关股
对原请求的变更，应当征得相关 东的同意。
股东的同意。 监事会审计委员会未在规定期限
监事会未在规定期限内发 内发出股东大会股东会通知的，视为监
出股东大会通知的，视为监事会 事会审计委员会不召集和主持股东大
不召集和主持股东大会，连续 90 会股东会，连续 90 日以上单独或者合
日以上单独或者合计持有本行 计持有本行 10%以上股份的股东可以
集和主持。
第六十九条 监事会 或股 第六十九条 监事会审计委员 《上市公司章程指
东决定自行召集股东大会的，须 会或者股东决定自行召集股东大会股 引》第五十五条；
书面通知董事会，同时向本行所 东会的，须书面通知董事会，同时向本 董事会审计委员会
在地中国银行业监督管理机构 行所在地中国银行业监督管理机构和 承接监事会相关职
和证券交易所备案。 本行股票交易的证券交易所备案。 责。
在股东大会决议公告前，召 在股东大会股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%。 集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发 监事会审计委员会或者召集股东
出股东大会通知及股东大会决 应在发出股东大会股东会通知及股东
议公告时，向本行所在地中国银 大会股东会决议公告时，向本行所在地
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行业监督管理机构和证券交易 中国银行业监督管理机构和本行股票
所提交有关证明材料。 交易的证券交易所提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或 第七十条 对于监事会审计委员会 《 上 市 公 司 章 程 指
股东自行召集的股东大会，董事 或者股东自行召集的股东大会股东会， 引》第五十六条。
会和董事会秘书将予配合。董事 董事会和董事会秘书将予配合。董事会
会应当提供股权登记日的股东 应当提供股权登记日的股东名册。
名册。
第七十一条 监事会 或股 第七十一条 监事会审计委员会 《 上 市 公 司 章 程 指
东自行召集的股东大会，会议所 或者股东自行召集的股东大会股东会， 引》第五十七条。
必需的费用由本行承担。 会议所必需的费用由本行承担。
第七十四条 本行召 开股 第七十四条 本行召开股东大会 《公司法》第一百一
东大会，董事会、监事会以及单 股东会，董事会、监事会审计委员会以 十五条。
独或者合并持有本行 3%以上股 及单独或者合并计持有本行 3%1%以上
份的股东，有权向本行提出提 股份的股东，有权向本行提出提案。
案。 单独或者合计持有本行有表决权
单独或者合计持有本行有 股份总数的 3%1%以上股份的股东，可
表决权股份总数的 3%以上的股以在股东大会股东会会议召开 10 日前
东，可以在股东大会召开 10 日
提出临时提案并书面提交召集人董事
前提出临时提案并书面提交召 会。召集人董事会应当在收到提案后 2
集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东大会股东会补充通知，公
公告临时提案的内容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集 行政法规或者本章程的规定，或者不属
人在发出股东大会通知公告后， 于股东会职权范围的除外。
不得修改股东大会通知中已列 除前款规定的情形外，召集人在发
明的提案或增加新的提案。 出股东大会股东会通知公告后，不得修
股东大会通知中未列明或 改股东大会股东会通知中已列明的提
不符合本章程第七十三条规定 案或者增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决 股东大会股东会通知中未列明或
并作出决议。 者不符合本章程第七十三条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十五条 召集人 将在 第七十五条 召集人将应在年度 《上市公司章程指
年度股东大会召开 20 日前以公 股东大会召开 20 日前以公告方式通知 引》第六十条，并将
告方式通知各股东，临时股东大 各股东，临时股东大会将应于会议召开 “将”改为“应”。
会将于会议召开 15 日前以公告 15 日前以公告方式通知各股东。
方式通知各股东。
第七十七条 股东大 会拟 第七十七条 股东大会股东会拟 删除监事相关表述。
讨论董事、监事选举事项的，股 讨论董事、监事选举事项的，股东大会
东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事、监事候
监事候选人的详细资料，至少包 选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、 等个人情况；
兼职等个人情况； （二）与本行或者本行的控股股东
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（二）与本行或本行的控股 及实际控制人是否存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关 （三）披露持有本行股份数量；
联关系； （四）是否受过中国证券监督管理
（三）披露持有本行股份数 委员会及其他有关部门的处罚和证券
量； 交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会 除采取累积投票制选举董事、监事
及其他有关部门的处罚和证券 外，每位董事、监事候选人应当以单项
交易所惩戒。 提案提出。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第八十一条 个人股 东亲 第八十一条 个人股东亲自出席 《 上 市 公 司 章 程 指
自出席会议的，应出示本人身份 会议的，应出示本人身份证或者其他能 引》第六十六条。
证或其他能够表明其身份的有 够表明其身份的有效证件或者证明、股
效证件或证明、股票账户卡；委 票账户卡；委托代理他人出席会议的，
托代理他人出席会议的，应出示 应出示本人有效身份证件、股东授权委
本人有效身份证件、股东授权委 托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人 定代表人委托的代理人出席会议。法定
或者法定代表人委托的代理人 代表人出席会议的，应出示本人身份
出席会议。法定代表人出席会议 证、能证明其具有法定代表人资格的有
的，应出示本人身份证、能证明 效证明；委托代理人出席会议的，代理
其具有法定代表人资格的有效 人应出示本人身份证、法人股东单位的
证明；委托代理人出席会议的， 法定代表人依法出具的书面授权委托
代理人应出示本人身份证、法人 书。
股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第八十二条 股东出 具的 第八十二条 股东出具的委托他 《上市公司章程指
委托他人出席股东大会的授权 人出席股东大会的授权委托书应当载 引》第六十七条。
委托书应当载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 本行股份的类别种类和数量；
（三）分别对列入股东大会 （一二）代理人的姓名或者名称；
议程的每一审议事项投赞成、反 （二）是否具有表决权；
对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括分别
（四）委托书签发日期和有 对列入股东大会议程的每一审议事项
效期限； 投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖 （四）委托书签发日期和有效期
章）。委托人为法人股东的，应 限；
加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第八十七条 股东大 会召 第八十七条 股东大会召开时， 《上市公司股东会
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开时，本行全体董事、监事和董 本行全体董事、监事和董事会秘书应当 规则（2025 年版）》
事会秘书应当出席会议，行长和 出席会议，行长和其他高级管理人员应 第二十七条。
其他高级管理人员应当列席会 当列席会议。股东会要求董事、高级管
议。 理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第八十八条 股东大 会由 第八十八条 股东大会股东会由 董事会审计委员会
董事长主持。董事长不能履行职 董事长主持。董事长不能履行职务或者 承接监事会相关职
务或不履行职务时，由半数以上 不履行职务时，由半数以上过半数董事 责；
董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。 《上市公司章程指
监事会自行召集的股东大 监事会审计委员会自行召集的股 引》第七十二条。
会，由监事会主席主持。监事会 东大会股东会，由监事会主席审计委员
主席不能履行职务或不履行职 会负责人主持。监事会主席审计委员会
务时，由半数以上监事共同推举 负责人不能履行职务或者不履行职务
的一名监事主持。 时，由过半数的监事审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会， 同推举的一名监事审计委员会成员主
由召集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持 股东自行召集的股东大会股东会，
人违反议事规则使股东大会无 由召集人推举代表主持。
法继续进行的，经现场出席股东 召开股东大会股东会时，会议主持
大会有表决权过半数的股东同 人违反议事规则使股东大会股东会无
意，股东大会可推举一人担任会 法继续进行的，经现场出席股东大会股
议主持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第九十条 在年度股东大会 第九十条 在年度股东大会上，董 删除监事会相关表
上，董事会、监事会应当就其过 事会、监事会应当就其过去一年的工作 述。
去一年的工作向股东大会作出 向股东大会作出报告。每名独立董事也
报告。每名独立董事也应作出述 应作出述职报告。
职报告。
第九十一条 除涉及 本行 第九十一条 除涉及本行商业秘 删除监事相关表述。
商业秘密不能在股东大会上公 密不能在股东大会股东会上公开外，董 《上市公司股东会
开外，董事、监事、高级管理人 事、监事、高级管理人员在股东大会股 规则（2025 年版）》
员在股东大会上就股东的质询 东会上应就股东的质询和建议作出解 第三十条。
和建议作出解释和说明。 释和说明。
第九十三条 股东大 会应 第九十三条 股东大会股东会应 删除监事相关表述；
有会议记录，由董事会秘书负 有会议记录，由董事会秘书负责。会议 《上市公司章程指
责。会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容： 引》第七十七条。
…… ……
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及出席或列席
或列席会议的董事、监事、行长 会议的董事、监事、行长和其他高级管
和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第九十四条 召集人 应当 第九十四条 召集人应当保证会 删除监事相关表述；
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保证会议记录内容真实、准确和 议记录内容真实、准确和完整。出席或 《 上 市 公 司 章 程 指
完整。出席会议的董事、监事、 者列席会议的董事、监事、董事会秘书、 引》第七十八条。
董事会秘书、召集人或其代表、 召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议主持人应当在会议记录上 会议记录上签名。会议记录应当与现场
签名。会议记录应当与现场出席 出席股东的签名册及代理出席的委托
股东的签名册及代理出席的委 书、网络及其他方式表决情况的有效资
托书、网络及其他方式表决情况 料一并由董事会办公室永久保存。本行
的有效资料一并由董事会办公 股东大会股东会会议记录、股东大会股
室永久保存。本行股东大会会议 东会决议报送中国银行业监督管理机
记录、股东大会决议报送中国银 构备案。
行业监督管理机构备案。
第九十六条 股东大 会决 第九十六条 股东大会股东会决 《上市公司章程指
议分为普通决议和特别决议。 议分为普通决议和特别决议。 引》第八十条。
股东大会作出普通决议，应 股东大会股东会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 股东代理人）所持表决权的 1/2 以上过
以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应 股东大会股东会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
以上通过。 过。
第九十七条 下列事 项由 第九十七条 下列事项由股东大 《上市公司章程指
股东大会以普通决议通过： 会股东会以普通决议通过： 引》第八十一条。
（一）董事会和监事会的工 （一）董事会和监事会的工作报
作报告； 告；
（二）董事会拟定的利润分 （二）董事会拟定的利润分配方案
配方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员 （三）董事会和监事会成员的任免
的任免及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、 （四）本行年度预算方案、决算方
决算方案； 案；
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）聘用或解聘会计师事 （六）聘用或者解聘为本行财务报
务所； 告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规 （七）除法律、行政法规规定或者
定或者本章程规定应当以特别 本章程规定应当以特别决议通过以外
决议通过以外的其他事项。 的其他事项。
第九十八条 下列事 项由 第九十八条 下列事项由股东大 根据股东会职权同
股东大会以特别决议通过： 会股东会以特别决议通过： 步调整。
（一）本行增加或者减少注 （一）本行增加或者减少注册资
册资本； 本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）本行的合并、分立、 （三）本行的合并、分立、分拆、
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分拆、解散、清算或变更公司形 解散、清算或者变更公司形式；
式； （四）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （五）罢免独立董事；
（五）罢免独立董事； （六）本行在一年内购买、出售重
（六）本行在一年内购买、 大资产或者向他人提供担保金额超过
出售重大资产或者担保金额超 本行最近一期经审计总资产 30%的；
过本行最近一期经审计总资产 （七）股权激励计划和员工持股计
（七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或者本章程
（八）法律、行政法规或本 规定的，以及股东大会股东会以普通决
章程规定的，以及股东大会以普 议认定会对本行产生重大影响的、需要
通决议认定会对本行产生重大 以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第一百〇三条 董事、 监事 第一百〇三条 董事、监事候选人 《上市公司独立董
候选人以提案的方式提请股东 名单以提案的方式提请股东大会股东 事管理办法》第十二
大会决议。股东大会对每一名董 会决议表决。股东大会股东会对每一名 条；
事、监事候选人，应当逐个进行 董事、监事候选人，应当逐个进行表决。 《 上 市 公 司 章 程 指
表决。 股东大会股东会就选举董事进行 引》第八十六条；
股东大会就选举董事、监事 表决时，根据本章程的规定或者股东大 删除监事相关表述。
进行表决时，根据本章程的规定 会股东会的决议，可以实行累积投票
或者股东大会的决议，可以实行 制。股东会选举两名以上独立董事的，
累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指 前款所称累积投票制是指股东大
股东大会选举董事或者监事时， 会股东会选举董事或者监事时，每一股
每一股份拥有与应选董事或者 份拥有与应选董事或者监事人数相同
监事人数相同的表决权，股东拥 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
有的表决权可以集中使用。董事 使用。董事会应当向股东公告候选董
会应当向股东公告候选董事、监 事、监事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序应当
董事、监事提名的方式和程 遵循《公司法》和中国银行业监督管理
序应当遵循《公司法》和中国银 机构的规定。
行业监督管理机构的规定。 本行同一股东及其关联人不得同
本行同一股东及其关联人 时提名董事和监事人选；同一股东及其
不得同时提名董事和监事人选； 关联人提名的董事（监事）人选已担任
同一股东及其关联人提名的董 董事（监事）职务，在其任职期届满或
事（监事）人选已担任董事（监 更换前，该股东不得再提名监事（董事）
事）职务，在其任职期届满或更 候选人；同一股东及其关联人提名的董
换前，该股东不得再提名监事 事原则上不得超过董事会成员总数的
（董事）候选人；同一股东及其 1/3。国家另有规定的除外。
关联人提名的董事原则上不得
超过董事会成员总数的 1/3。国
家另有规定的除外。
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第一百〇八条 股东大会 第一百〇八条 股东大会股东会 《上市公司章程指
对提案进行表决前，应当推举两 对提案进行表决前，应当推举两名股东 引》第九十一条；
名股东代表参加计票和监票。审 代表参加计票和监票。审议事项与股东 删除监事相关表述。
议事项与股东有关联关系的，相 有关联关系的，相关股东及代理人不得
关股东及代理人不得参加计票、 参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决 律师、股东代表与监事代表共同负责计
时，应当由律师、股东代表与监 票、监票，并当场公布表决结果，决议
事代表共同负责计票、监票，并 的表决结果载入会议记录。
当场公布表决结果，决议的表决 通过网络或者其他方式投票的本
结果载入会议记录。 行股东或者其代理人，有权通过相应的
通过网络或其他方式投票 投票系统查验自己的投票结果。
的本行股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第一百一十四条 股东大 第一百一十四条 股东大会股 删除监事相关表述；
会通过有关董事、监事选举提案 东会通过有关董事、监事选举提案的， 根据国家金融监督
的，新任董事就任时间自中国银 须经任职资格核准的新任董事就任时 管理总局 2025 年第
行业监督管理机构核准其任职 间自中国银行业监督管理机构核准其 1 号令《银行业金融
资格之日起开始计算，新任监事 任职资格之日起开始计算，适用报告制 机构董事（理事）和
就任时间自股东大会决议通过 的新任董事就任时间自股东会审议通 高级管理人员任职
之日起开始计算，监管机构另有 过之日起开始计算，新任监事就任时间 资格管理办法（2025
规定除外。 自股东大会决议通过之日起开始计算， 年版）》第十三条、
监管机构另有规定的除外。 第十六条，完善补
充。
第一百一十七条 有下列 第一百一十七条 有下列情形 《银行业金融机构
情形之一的，不能担任本行的董 之一的，不能担任本行的董事： 董事（理事）和高级
事： （一）符合存在《公司法》、第一 国家金融监督管理
（一）符合《公司法》第一 百四十六条规定情形《商业银行法》及 总局 2025 年第 1 号
百四十六条规定情形及《商业银 《中国银保监会中资商业银行行政许 令第七条、第八条、
行法》第二十七条规定情形的； 可事项实施办法》等不符合董事任职资 第十条。
（二）有故意或重大过失犯 格条件第二十七条规定情形的；
罪记录的； （二）因危害国家安全、实施恐怖
（三）有违反社会公德的不 活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
良行为，造成恶劣影响的； 产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社
（四）对曾任职机构违法违 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
规经营活动或重大损失负有个 者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他
人责任或直接领导责任，情节严 故意或者重大过失犯罪记录的；
重的； （三）有违反社会公德的不良行
（五）担任或曾任被接管、 为，造成恶劣影响的；
撤销、宣告破产或吊销营业执照 （四）对曾任职机构违法违规经营
的机构的董事或高级管理人员 活动或者重大损失负有个人直接责任
的，但能够证明本人对曾任职机 或者直接领导责任，情节严重的；
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
构被接管、撤销、宣告破产或吊 （五）担任或者曾任被接管、撤销、
销营业执照不负有个人责任的 宣告破产或吊销营业执照的机构的董
除外； 事或者高级管理人员的，但能够证明本
（六）因违反职业道德、操 人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破
守或者工作严重失职，造成重大 产或者吊销营业执照不负有个人责任
损失或恶劣影响的； 的除外；
（七）指使、参与所任职机 （六）因违反职业道德、操守或者
构不配合依法监管或案件查处 工作严重失职，造成重大损失或者恶劣
的； 影响的；
（八）被取消终身的董事和 （七）指使、参与所任职机构不配
高级管理人员任职资格，或受到 合依法监管或者案件查处的；
监管机构或其他金融管理部门 （八）因严重失信行为被国家有关
处罚累计达到 2 次以上的； 单位确定为失信联合惩戒对象且应当
（九）不具备监管规定的任 在银行业领域受到相应惩戒，或者最近
职资格条件，采取不正当手段以 五年内具有其他严重失信不良记录的；
获得任职资格核准的； （八九）被取消终身的董事和高级
（十）本人或配偶有数额较 管理人员任职资格，或受到监管机构或
大的逾期债务未能偿还，包括但 其他金融管理部门处罚累计达到 2 次
不限于在本行的逾期贷款； 以上的；被取消一定期限任职资格未届
（十一）本人及其近亲属合 满的，或者被取消终身任职资格的；
并持有本行 5%以上股份，且从本 （十）被监管机构或者其他金融管
行获得的授信总额明显超过其 理部门采取市场禁入措施，期满未逾五
持有的本行股权净值； 年的；
（十二）本人及其所控股的 （十一）自受到监管机构或者其他
股东单位合并持有本行 5%以上 金融管理部门警告、通报批评或者罚款
股份，且从本行获得的授信总额 的行政处罚未满一年的；
明显超过其持有的本行股权净 （十二）因涉嫌严重违法违规行
值； 为，正接受有关部门立案调查，尚未作
（十三）本人或其配偶在持 出处理结论的；
有本行 5%以上股份的股东单位 （九十三）不具备监管规定的任职
任职，且该股东单位从本行获得 资格条件，采取用不正当手段以获得任
的授信总额明显超过其持有的 职资格核准的；
本行股权净值，但能够证明授信 （十十四）本人或者配偶有数额较
与本人及其配偶没有关系的除 大的逾期债务未能偿还，包括但不限于
外； 在本行的逾期贷款；
（十四）存在其他任职职务 （十一十五）本人及其近亲属合并
与其在本行拟任、现任职务有明 持有本行 5%以上股份，且从本行获得
显利益冲突，或明显分散其在本 的授信总额明显超过其持有的本行股
行履职时间和精力的情形； 权净值；
（十五）法律、行政法规或 （十三十六）本人及其所控股的股
部门规章规定的其他内容。 东单位合并持有本行 5%以上股份，且
违反本条规定选举、委派董 从本行获得的授信总额明显超过其持
事的，该选举、委派或者聘任无 有的本行股权净值；
效。董事在任职期间出现本条情 （十四十七）本人或者其配偶在持
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形的，本行解除其职务。 有本行 5%以上股份的股东单位任职，
且该股东单位从本行获得的授信总额
明显超过其持有的本行股权净值，但能
够证明授信与本人及其配偶没有关系
的除外；
（十五十八）存在其他任职职务与
其在本行拟任、现任职务有明显利益冲
突，或者明显分散其在本行履职时间和
精力的情形；
（十六十九）法律、行政法规或者
部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，本行解除其职
务，停止其履职。
第一百一十八条 董事提 第一百一十八条 董事提名及 规范表述。
名及选举的一般程序为： 选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事 （一）在本章程规定的董事会人数
会人数范围内，按照拟选任人 范围内，按照拟选任人数，可以由董事
数，可以由董事会提名与薪酬委 会提名与薪酬委员会提出由非职工代
员会提出董事候选人名单；单独 表担任的董事候选人名单；单独或者合
或者合计持有本行发行的有表 计持有本行发行的有表决权股份总数
决权股份总数 3%以上股东亦可 3%以上股东亦可以向董事会提出由非
以向董事会提出董事候选人； 职工代表担任的董事候选人；
（二）董事会提名与薪酬委 （二）董事会提名与薪酬委员会对
员会对董事候选人的任职资格 由非职工代表担任的董事候选人的任
和条件进行初步审核，合格人选 职资格和条件进行初步审核，合格人选
提交董事会审议；经董事会审议 提交董事会审议；经董事会审议通过
通过后，以书面提案方式向股东 后，以书面提案方式向股东大会股东会
大会提出董事候选人； 提出由非职工代表担任的董事候选人；
（三）董事候选人应当在股 （三）由非职工代表担任的董事候
东大会召开之前作出书面承诺， 选人应当在股东大会股东会召开之前
同意接受提名，承诺公开披露的 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
资料真实、完整并保证当选后切 开披露的资料真实、完整并保证当选后
实履行董事义务； 切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大 （四）董事会应当在股东大会股东
会召开前依照法律、法规、部门 会召开前依照法律、行政法规、部门规
规章、规范性文件和本章程规定 章、规范性文件和本章程规定向股东披
向股东披露董事候选人详细资 露由非职工代表担任的董事候选人详
料，保证股东在投票时对候选人 细资料，保证股东在投票时对候选人有
有足够的了解； 足够的了解；
（五）遇有临时增补董事， （五）遇有临时增补由非职工代表
由董事会提名与薪酬委员会或 担任的董事，由董事会提名与薪酬委员
符合提名条件的股东提出并提 会或者符合提名条件的股东提出并提
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交董事会审议，股东大会予以选 交董事会审议，股东大会股东会予以选
举或更换。 举或者更换。
第一百一十九条 董事由 第一百一十九条 由非职工代表 《公司法》第七十一
股东大会选举或更换，每届任期 担任的董事由股东大会股东会选举或 条；
董事在任期届满以前，股东大会 选连任。董事在任期届满以前，股东大 引》第一百条。
不得无故解除其职务。 会不得无故解除其职务。股东会可以决
董事任期从就任之日起计 议解任由非职工代表担任的董事，决议
算，至本届董事会任期届满时为 作出之日解任生效。无正当理由，在任
止。 期届满前解任董事的，该董事可以要求
董事任期届满未及时改选， 本行予以赔偿。
在改选出的董事就任前，原董事 董事任期从就任之日起计算，至本
仍应当依照法律、行政法规、部 届董事会任期届满时为止。
门规章和本章程的规定，履行董 董事任期届满未及时改选，在改选
事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
董事可以由行长或者其他 律、行政法规、部门规章和本章程的规
高级管理人员兼任，但兼任行长 定，履行董事职务。
或者其他高级管理人员职务的 董事可以由行长或者其他高级管
董事以及由职工代表担任的董 理人员兼任，但兼任行长或者其他高级
事，总计不得超过本行董事总数 管理人员职务的董事以及由职工代表
的 1/2。 担任的董事，总计不得超过本行董事总
数的 1/2。
本行职工董事由本行职工代表大
会民主选举产生，直接进入董事会。
第一百二十条 董事应当 第一百二十条 董 事 应 当 遵 守 法 《上市公司章程指
遵守法律、行政法规和本章程， 律、行政法规和本章程，对本行负有下 引》第一百零一条。
对本行负有下列忠实义务： 列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿 （一）不得利用职权收受贿赂或者
赂或者其他非法收入，不得侵占 其他非法收入，不得侵占本行的财产；
本行的财产； （二）不得挪用本行资金；
（二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以
（三）不得将本行资产或者 其个人名义或者其他个人名义开立账
资金以其个人名义或者其他个 户存储；
人名义开立账户存储； （四）除本行正常经营业务外，不
（四）除本行正常经营业务 得违反本章程的规定，未经股东大会或
外，不得违反本章程的规定，未 董事会同意，将本行资金借贷给他人或
经股东大会或董事会同意，将本 者以本行财产为他人提供担保；不得利
行资金借贷给他人或者以本行 用职务便利，为自己或者他人谋取属于
财产为他人提供担保； 本行的商业机会，但向董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规 会报告并经股东会决议通过，或者本行
定或未经股东大会同意，与本行 根据法律、行政法规或者本章程的规
订立合同或者进行交易； 定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意， （五）不得违反本章程的规定或未
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不得利用职务便利，为自己或他 经股东大会同意，未向董事会或者股东
人谋取本应属于本行的商业机 会报告，并按照本章程的规定经董事会
会，自营或者为他人经营与本行 或者股东会决议通过，不得直接或者间
同类的业务； 接与本行订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与本行交易 （六）未经股东大会同意，未向董
的佣金归为己有； 事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露本行秘 通过，不得利用职务便利，为自己或他
密； 人谋取本应属于本行的商业机会，自营
（九）不得利用其关联关系 或者为他人经营与本行同类的业务；
损害本行利益； （七）不得接受他人与本行交易的
（十）法律、行政法规、部 佣金归为己有；
门规章及本章程规定的其他忠 （八）不得擅自披露本行秘密；
实义务。 （九）不得利用其关联关系损害本
董事违反本条规定所得的 行利益；
收入，应当归本行所有；给本行 （十）法律、行政法规、部门规章
造成损失的，应当承担赔偿责 及本章程规定的其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应
当归本行所有；给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
本行订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（五）项规定。
第一百二十一条 董事应 第一百二十一条 董事应当遵 《上市公司章程指
当遵守法律、行政法规和本章 守法律、行政法规和本章程的规定，对 引》第一百零二条。
程，对本行负有下列勤勉义务： 本行负有勤勉义务，执行职务应当为本
……. 行的最大利益尽到管理者通常应有的
（十）应当如实向监事会提 合理注意。
供有关情况和资料，不得妨碍监 董事对本行负有下列勤勉义务：
事会或者监事行使职权； ……
…… （十）应当如实向监事会审计委员
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会审计委员会行使职权；
……
第一百二十二条 董事连 第一百二十二条 董事连续 2 次 规范表述。
续 2 次未能亲自出席，也不书面 未能亲自出席，也不书面委托其他同类
委托其他同类别董事出席董事 别董事出席董事会会议，视为不能履行
会会议，视为不能履行职责，董 职责，董事会应当建议股东会予以撤
事会应当建议股东大会予以撤 换。
换。
第一百二十三条 董事可 第一百二十三条 董事可以在 《上市公司章程指
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
以在任期届满以前提出辞职。董 任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 引》第一百零四条。
事辞职应向董事会提交书面辞 董事会本行提交书面辞职报告。董事会
职报告。董事会将在 2 日内披露 本行将在 2 日内披露有关情况。
有关情况。 ……
……
第一百二十九条 董事个 第一百二十九条 董事个人直 删除监事会相关表
人直接或者间接与本行已有的 接或者间接与本行已有的或者计划中 述；
或者计划中的合同、交易、安排 的合同、交易、安排有关联关系时，不 原章程第一百三十
有关联关系时，不论有关事项在 论有关事项在一般情况下是否需要董 二条合并至此条。
一般情况下是否需要董事会批 事会批准同意，董事均应当及时告知董
准同意，董事均应当及时告知董 事会、监事会关联交易控制委员会其关
事会、监事会其关联关系的性质 联关系的性质和程度，并在审议相关事
和程度。 项时做必要的回避。
第一百三十二条 董事个 删除 此条合并至第一百
人直接或者间接与本行已有或 三十条。
者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时，应当将关联关系的
性质和程度及时告知董事会关
联交易控制委员会，并在审议相
关事项时做必要的回避。
第一百三十四条 本节有 第一百三十三条 本 节 有 关 董 删除监事相关表述。
关董事义务的规定，同时适用于 事义务的规定，同时适用于本行监事、
本行监事、行长和本行高级管理 行长和本行其他高级管理层人员。
层人员。
第一百三十六条 本行建 第一百三十五条 本行建立独 《上市公司独立董
立独立董事制度，独立董事履行 立董事制度，独立董事应是法律、经济、 事管理办法》第五
职责时尤其要关注存款人和中 金融或者会计方面的专家，且至少包括 条、第七条、第八条、
小股东的利益。独立董事人数原 一名会计专业人士。独立董事履行职责 第十三条。
则上不低于董事会成员总数的 时尤其要关注存款人和中小股东的利
独立董事每届任期 3 年，任 成员总数的 1/3。
期届满，连选可以连任，但是累 独立董事每届任期 3 年，任期届
计任职时间不得超过 6 年。 满，连选可以连任可以连选连任，但是
独立董事应当保证有足够 在本行累计任职时间不得超过 6 年。
的时间和精力有效履行职责，最 独立董事应当保证有足够的时间
多同时在五家境内外企业担任 和精力有效履行职责，最多同时在五家
独立董事。同时在其他银行担任 境内外企业担任独立董事，其中境内上
独立董事的，相关机构与本行应 市公司原则上不超过三家。同时在其他
当不具有关联关系，不存在利益 银行担任独立董事的，相关机构与本行
冲突。 应当不具有关联关系，不存在利益冲
突。
第一百三十七条 第一百三十六条 删除监事会相关表
…… …… 述。
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独立董事提名及选举程序 独立董事提名及选举程序应当遵
应当遵循以下原则： 循以下原则：
（一）董事会提名与薪酬委 （一）董事会提名与薪酬委员会、
员会、单独或者合计持有本行有 单独或者合计持有本行有表决权股份
表决权股份总数 1%以上股东、 总数 1%以上股东、监事会可以向董事
监事会可以向董事会提出独立 会提出独立董事候选人，已经提名非独
董事候选人，已经提名非独立董 立董事的股东及其关联方不得再提名
事的股东及其关联方不得再提 独立董事；
名独立董事； ……
……
第一百三十八条 独立 第一百三十七条 独立董事的 修改制度名称。
董事的任职资格、产生程序、权 任职资格、产生程序、权利义务以及工
利义务以及工作条件应当符合 作条件应当符合《中资商业银行行政许
《中资商业银行行政许可事项 可事项实施办法》的相关规定、《上市
实施办法》的相关规定、《上市 公司独立董事规则》《上市公司独立董
公司独立董事规则》的相关规定 事管理办法》的相关规定以及其他相关
以及其他相关监管规定。 监管规定。
第一百四十条 独立董事 第一百三十九条 独立董事每 《上市公司独立董
每年在本行工作的时间不得少 年在本行的现场工作的时间应当不得 事管理办法》第二十
于 15 个工作日。 少于 15 个工作日。 条、第三十条；
担任审计委员会、关联交易 担任审计委员会、关联交易控制委 《银行保险机构公
控制委员会及风险管理委员会 员会及风险管理委员会的负责人的独 司治理准则》第四十
负责人的董事每年在本行工作 立董事每年在本行工作的时间不得少 二条；
的时间不得少于 20 个工作日。 于 20 个工作日。 《银行保险机构董
独立董事连续３次未亲自 独立董事连续 2 次未能亲自出席 事监事履职评价办
出席董事会会议的，视为不履行 董事会会议，也不委托其他独立董事代 法（试行）》第十四
职责，本行应当在三个月内召开 为出席的，董事会应当在该事实发生之 条。
股东大会罢免其职务并选举新 日起三十日内提议召开股东会解除该
的独立董事。 独立董事职务。
独立董事连续３次未亲自出席董
事会会议的，视为不履行职责，本行应
当在三个月内召开股东大会股东会罢
免其职务并选举新的独立董事
第一百四十五条 董事会 第一百四十四条 董事会由执 《上市公司章程指
由执行董事和非执行董事（含独 行董事和非执行董事（含独立董事）、 引》第一百条；
立董事）组成。 职工董事组成。 增设职工董事；
执行董事是指在本行除担 执行董事是指在本行除担任董事 修 改 董 事 会 成 员 人
任董事外，还承担高级管理人员 外，还承担高级管理人员职责的董事。 数。
职责的董事。 非执行董事是指在本行不担任除
非执行董事是指在本行不 董事外的其他职务，且不承担高级管理
担任除董事外的其他职务，且不 人员职责的董事。
承担高级管理人员职责的董事。 独立董事是指在本行不担任除董
独立董事是指在本行不担 事以外的其他职务，并与本行及本行股
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任除董事以外的其他职务，并与 东、实际控制人不存在可能影响其对本
本行及本行股东、实际控制人不 行事务进行独立、客观判断关系的董
存在可能影响其对本行事务进 事。本行独立董事中应当至少包括一名
行独立、客观判断关系的董事。 会计专业人士。
本行独立董事中应当至少包括 职工董事是由本行职工代表大会
一名会计专业人士。 选举产生或者更换的董事。
本行董事会由 13 名董事组本行董事会由 1315-18 名董事组
成，包括执行董事和非执行董事 成，包括执行董事和非执行董事（含独
（含独立董事），其中执行董事 立董事），其中执行董事 4 人，非执行
董事会下设董事会办公室， 比例不应超过董事会成员总数的 1/2，
负责股东大会、董事会和董事会 职工董事不少于 1 名，独立董事人数
各专门委员会会议的筹备、文件 应不少于董事会成员总数的 1/3。
准备及会议记录、信息披露、投 董事会下设董事会办公室，负责股
资者关系、投融资管理、战略研 东大会、董事会和董事会各专门委员会
究等事项，以及其他事务。 会议的筹备、文件准备及会议记录、信
董事会办公室聘用的工作 息披露、投资者关系、投融资管理、战
人员应当具备相关专业知识，以 略研究等事项，以及其他事务。
充分保证其协助董事会职责的 董事会办公室聘用的工作人员应
履行。 当具备相关专业知识，以充分保证其协
助董事会职责的履行。
第一百四十六条 本行董 第一百四十五条 本 行 董 事 会 根据实际情况修订。
事会设董事长１名，由董事提 设董事长１名，由董事提名，以全体董
名，以全体董事过半数选举产 事过半数选举产生，并经中国银行业监
生，并经中国银行业监督管理机 督管理机构核准任职资格后履行职责。
构核准任职资格后履行职责。本 本行董事长和行长应当分设。
行董事长和行长应当分设。 董事长不得由控股股东的法定代
董事长每届任期 3 年，可连 表人或者主要负责人担任。
选连任，离任时须进行离任审 董事长每届任期 3 年，可连选连
计。 任，离任时须进行离任审计。
第一百四十七条 董事会 第一百四十六条 董事会行使 《上市公司章程指
行使下列职权： 下列职权： 引》第一百一十条；
（一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会股东会， 规范相关表述。
并向股东大会报告工作； 并向股东大会股东会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会股东会决议；
（三）根据董事长的提名， （三）根据董事长的提名，决定董
决定董事会专门委员会委员名 事会专门委员会委员名单及各专门委
单及各专门委员会主任委员名 员会主任委员负责人名单；
单； （四）聘任或者解聘本行行长、董
（四）聘任或者解聘本行行 事会秘书；根据行长的提名，聘任或者
长、董事会秘书；根据行长的提 解聘本行副行长、行长助理、总行行级
名，聘任或者解聘本行副行长、 各专业总监、财务负责人以及监管部门
行长助理、总行行级各专业总 认定的需由董事会聘任或者解聘的其
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监、财务负责人以及监管部门认 他高级管理工作人员，并决定其报酬事
定的需由董事会聘任或者解聘 项和奖惩事项；
的其他高级管理工作人员，并决 （五）决定本行的经营计划、投资
定其报酬事项和奖惩事项； 方案和股权管理等事项；
（五）决定本行的经营计 （六）审议批准本行各项风险管理
划、投资方案和股权管理等事 政策和各项风险管理报告，对本行各项
项； 风险管理的有效性作出评价；
（六）审议批准本行各项风 （七）制订定本行的年度财务预算
险管理政策和各项风险管理报 方案、决算方案、利润分配方案和弥补
告，对本行各项风险管理的有效 亏损方案；
性作出评价； （八）制订本行增加或者减少注册
（七）制订本行的年度财务 资本以及发行债券或其他证券及上市
预算方案、决算方案、利润分配 方案；
方案和弥补亏损方案； （九）向股东大会股东会提请聘请
（八）制订本行增加或者减 或者更换为本行审计的会计师事务所；
少注册资本以及发行债券或其 （十）审议批准董事会各委员会提
他证券及上市方案； 出的议案；
（九）向股东大会提请聘请 （十一）制订本行重大收购、收购
或者更换为本行审计的会计师 本行股票或者合并、分立、分拆、解散
事务所； 及变更公司形式的方案；
（十）审议批准董事会各委 （十二）依照法律法规、监管规定、
员会提出的议案； 股东会授权及本行章程，决定本行对外
（十一）制订本行重大收 投资、资产购置、资产处置与核销、资
购、收购本行股票或者合并、分 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
立、分拆、解散及变更公司形式 联交易、数据治理、对外捐赠、子公司
的方案； 管理等事项；
（十二）依照法律法规、监 （十三）负责对本行对外投资和子
管规定及本行章程，决定本行对 公司的管理；
外投资、资产购置、资产处置与 （十三）制订本章程的修改方案，
核销、资产抵押、对外担保事项、 制定订股东大会股东会议事规则、董事
委托理财、关联交易、数据治理、 会议事规则，审议批准董事会专门委员
对外捐赠等事项； 会工作规则；
（十三）负责对本行对外投 （十五十四）审议中国银行业监督
资和子公司的管理； 管理机构对本行的监管意见及本行执
（十四）制订本章程的修改 行整改情况；
方案，制定股东大会议事规则、 （十六十五）管理本行信息披露事
董事会议事规则，审议批准董事 项；
会专门委员会工作规则；
（十七十六）决定本行内部管理机
（十五）审议中国银行业监 构的设置、合并及撤销；
督管理机构对本行的监管意见
（十八十七）制订定本行的基本管
及本行执行整改情况；
理制度；
（十六）管理本行信息披露
（十九十八）听取本行行长的工作
事项；
汇报并检查行长的工作；
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（十七）决定本行内部管理 （二十十九）制定本行经营发展战
机构的设置、合并及撤销； 略并监督战略实施；
（十八）制订本行的基本管 （二十一二十）制定本行风险容忍
理制度； 度、风险管理和内部控制政策，承担全
（十九）听取本行行长的工 面风险管理的最终责任；
作汇报并检查行长的工作； （二十二二十一）制定资本规划，
（二十）制定本行经营发展 承担资本管理最终责任；
战略并监督战略实施； （二十三二十二）定期评估并完善
（二十一）制定本行风险容 本行公司治理；
忍度、风险管理和内部控制政 （二十四二十三）负责本行信息披
策，承担全面风险管理的最终责 露，并对本行会计和财务报告的真实
任； 性、准确性、完整性和及时性承担最终
（二十二）制定资本规划， 责任；
承担资本管理最终责任； （二十五二十四）监督并确保高级
（二十三）定期评估并完善 管理层有效履行管理职责；
本行公司治理； （二十六二十五）维护金融消费者
（二十四）负责本行信息披 和其他利益相关者合法权益；
露，并对本行会计和财务报告的 （二十七二十六）建立本行与股东
真实性、准确性、完整性和及时 特别是主要股东之间利益冲突的识别、
性承担最终责任； 审查和管理机制等；承担股东事务的管
（二十五）监督并确保高级 理责任；
管理层有效履行管理职责； （二十八二十七）法律、行政法规、
（二十六）维护金融消费者 部门规章或者本章程规定，以及股东大
和其他利益相关者合法权益； 会股东会授予的其他职权。
（二十七）建立本行与股东 董事会职权由董事会集体行使。董
特别是主要股东之间利益冲突 事会职权原则上不得授予董事长、董
的识别、审查和管理机制等；承 事、其他机构或者个人行使。某些具体
担股东事务的管理责任； 决策事项确有必要授权的，应当通过董
（二十八）法律、行政法规、 事会决议的方式依法进行。授权应当一
部门规章或本章程规定，以及股 事一授，不得将董事会职权笼统或者永
东大会授予的其他职权。 久授予其他机构或者个人行使。
董事会职权由董事会集体
行使。董事会职权原则上不得授
予董事长、董事、其他机构或个
人行使。某些具体决策事项确有
必要授权的，应当通过董事会决
议的方式依法进行。授权应当一
事一授，不得将董事会职权笼统
或永久授予其他机构或个人行
使。
第一百五十二条 董事会 第一百五十一条 董事会应当 规范表述。
应当制定内容完备的董事会议 制定订内容完备的董事会议事规则，包
事规则，包括通知、召开方式、 括通知、召开方式、文件准备、表决形
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
文件准备、表决形式、提案机制 式、提案机制和会议记录及其签署、董
和会议记录及其签署、董事会授 事会授权规则等，并报股东会审议通
权规则等，并报股东大会审议通 过。
过。
第一百五十五条 本行董 第一百五十四条 本行董事会 删除监事相关表述；
事会以会议形式行使职权，董事 以会议形式行使职权，董事会会议分为 根据实际情况调整
会会议分为定期会议和临时会 定期会议和临时会议。定期会议每年至 相关表述。
议。定期会议每年至少召开 4 少召开 4 次，于会议召开 10 日前通知
次，于会议召开 10 日前通知全 全体董事和监事。临时会议于会议召开
体董事和监事。临时会议于会议 前 3 日内前通知全体董事，特殊或者紧
召开前 3 日内通知全体董事，特 急情况下需要尽快召开临时会议的，可
殊或紧急情况下需要尽快召开 以随时通过电话或者其他方式发出会
临时会议的，可以随时通过电话 议通知，但召集人应当就召开临时会议
或其他方式发出会议通知，但召 的原因在会议上作出说明。
集人应当在会议上作出说明。 本行召开董事会会议，由董事会办
本行召开董事会会议，由董 公室负责征集会议所议事项的草案，各
事会办公室负责征集会议所议 有关提案提出人应在定期会议召开前
事项的草案，各有关提案提出人 2015 日，临时会议召开前 155 日，递
应在定期会议召开前 20 日，临 交提案相关材料。董事会办公室对有关
时会议召开前 15 日，递交提案 资料进行初步审核后，提交董事会秘书
相关材料。董事会办公室对有关 审核；经董事会秘书审核通过后，提呈
资料进行初步审核后，提交董事 董事长。
会秘书审议；经董事会秘书审核 董事会会议由董事长召集和主持。
通过后，提呈董事长。 董事长因故不能履行职务时，由过半数
董事会会议由董事长召集 的董事共同推举一名董事履行职务。
和主持。董事长因故不能履行职 董事会会议应有过半数董事出席
务时，由半数以上董事共同推举 方可举行。
一名董事履行职务。 董事会应当通知监事会派员列席
董事会会议应有过半数董 董事会会议。
事出席方可举行。
董事会应当通知监事会派
员列席董事会会议。
第一百五十六条 有下 第一百五十五条 有下列情形 董事会审计委员会
列情形之一的，董事长应当在收 之一的，董事长应当在收到提议后 10 承接监事会相关职
到提议后 10 日内召集和主持董 日内召集和主持董事会临时会议： 责。
事会临时会议： ……
…… （四）监事会审计委员会提议时；
（四）监事会提议时； ……
……
第一百六十条 董 事 会 会 第一百五十九条 董事会会议 与第一百五十四条
议应有过半数的董事出席方可 应有过半数的董事出席方可举行。董事 重复，删除相关表
举行。董事会会议可以采用现场 会会议可以采用现场会议表决和书面 述；
会议表决和书面传签表决两种 传签表决两种表决方式，实行一人一 《银行保险机构公
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
表决方式，实行一人一票。现场 票。现场会议表决一般为举手表决和记 司治理准则》第一百
会议表决一般为举手表决和记 名投票表决。现场会议是指通过现场、 一十四条。
名投票表决。采用书面传签表决 视频、电话等能够保证参会人员即时交
形式的，至少在表决前 3 日内应 流讨论方式召开的会议。采用书面传签
当将书面传签表决事项及相关 表决形式的，至少在表决前 3 日内应当
背景资料送达全体董事。 将书面传签表决事项及相关背景资料
董事会临时决议在保障董 送达全体董事。
事充分表达意见的前提下，可以 董事会临时决议在保障董事充分
用传真的方式进行并作出决议， 表达意见的前提下，可以用传真的方式
并由董事签字。 进行并作出决议，并由董事签字。
董事会作出决议，必须经出 董事会作出决议，必须经出席会议
席会议的全体董事签字并经本 的全体董事签字并经本行全体董事过
行全体董事过半数通过。 半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、 利润分配方案、薪酬方案、重大投
重大投资、重大资产处置方案、 资、重大资产处置方案、聘任或者解聘
聘任或解聘本行高级管理层人 本行高级管理层人员、资本补充方案、
员、资本补充方案、重大股权变 重大股权变动、财务重组或者其他重大
动、财务重组或其他重大事项不 事项不应得采取书面传签表决方式，且
应采取书面传签表决方式，须经 须经董事会全体董事 2/3 以上表决通
董事会全体董事 2/3 以上通过。 过。
第一百六十二条 董事 第一百六十一条 董事会会议 完善表述。
会会议记录包括以下内容： 记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地 （一）会议召开的日期、地点和召
点和召集人姓名； 集人、主持人姓名；
……. …….
第一百六十四条 董事 第一百六十三条 董事会召开董 删除监事会相关表
会召开董事会会议，应当事先通 事会会议，应当事先通知监事会派员列 述。
知监事会派员列席。 经董事会 席。经董事会同意，各专门委员会可以
同意，各专门委员会可以聘请中 聘请中介机构提供专业意见，也可以聘
介机构提供专业意见，也可以聘 请专业人士开展相关工作，有关合理费
请专业人士开展相关工作，有关 用由本行承担。
合理费用由本行承担。
第一百六十六条 董事会 第一百六十四条 本行应当在每年 原《股份制商业银行
应当在每一会计年度结束 4 个 4 月 30 日前，将董事履职情况及评价 董事会尽职（指引）》
月内向中国银行业监督管理机 结果报告中国银行业监督管理机构。 第六十三条，已失
构提交董事会尽职情况报告。报 效；
告内容应包括：董事会会议召开 《银行保险机构董
的次数；董事履职情况的评价； 事监事履职评价办
经董事签署的董事会会议材料 法（试行）》第三十
及决议事项等。 九条。
第一百六十七条 董事 第一百六十五条 董 事 会 设 董 完善表述。
会设董事会秘书。董事会秘书由 事会秘书。董事会秘书由董事长提名，
董事长提名，董事会聘任或者解 董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
聘，对董事会负责。 董事会秘书需经中国银行业监督
董事会秘书需经中国银行 管理机构审查核准任职资格后履行职
业监督管理机构审查任职资格 责。
后履行职责。 本章第一节有关不得担任本行董
本章第一节有关不得担任 事的规定，适用于董事会秘书。
本行董事的规定，适用于董事会
秘书。
第一百六十八条 董事 第一百六十六条 董事会秘书 根据本行实际情况
会秘书的主要职责是： 的主要职责是： 新增相应职责。
……. …….
（八）负责本行投资者关系管理工
作；
…….
第一百六十九条 本行 第一百六十七条 本行董事或 删除监事相关表述。
董事或者其他本行高级管理层 者其他本行高级管理层人员可以兼任
人员可以兼任董事会秘书。但监 董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘
事不得兼任董事会秘书。本行聘 书。本行聘请的会计师事务所的注册会
请的会计师事务所的注册会计 计师和律师事务所的律师不得兼任董
师和律师事务所的律师不得兼 事会秘书。
任董事会秘书。
第一百七十一条 本行 第一百六十九条 本行董事会 完善表述。
董事会审计委员会、风险管理委 设立审计委员会、风险管理委员会、关
员会、关联交易控制委员会、 战 联交易控制委员会、 战略发展与投资
略发展与投资管理委员会、提名 管理委员会、提名与薪酬委员会、金融
与薪酬委员会、金融科技管理委 科技管理委员会、消费者权益保护委员
员会、消费者权益保护委员会和 会和金融廉洁与伦理委员会等专门委
金融廉洁与伦理委员会 等专门 员会，董事会可根据需要设立其他委员
委员会，董事会可根据需要设立 会或者调整现有委员会。
其他委员会或调整现有委员会。 各专门委员会对董事会负责，向董
各专门委员会对董事会负 事会提供专业意见或者根据董事会授
责，向董事会提供专业意见或根 权就专业事项进行决策。
据董事会授权就专业事项进行
决策
第一百七十二条 各专 第一百七十条 各 专 门 委 员 会 成 《上市公司独立董
门委员会成员应当是由具有与 员应当是由具有与专门委员会职责相 事管理办法》第六
专门委员会职责相适应的专业 适应的专业知识和工作经验的董事担 条；
知识和工作经验的董事担任，委 任，且成员由董事会选举产生，委员会 完善表述。
员会成员不少于 3 人，其中关联 成员不少于 3 人，其中关联交易控制委
交易控制委员会、提名与薪酬委 员会、提名与薪酬委员会、审计委员会
员会、审计委员会的主任委员由 的主任委员负责人由独立董事担任。各
独立董事担任。各专门委员会负 专门委员会负责人原则上不宜兼任。审
责人原则上不宜兼任。审计委员 计委员会、提名与薪酬委员会中独立董
会、提名与薪酬委员会中独立董 事应当占多数过半数，风险管理委员
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
事应当占多数，风险管理委员 会、关联交易控制委员会占比原则上不
会、关联交易控制委员会占比原 低于 1/3。
则上不低于 1/3。 审计委员会成员应当具有财务、审
审计委员会成员应当具有 计、会计或者法律等某一方面的专业知
财务、审计、会计或法律等某一 识和工作经验且应当为不在本行担任
方面的专业知识和工作经验，审 高级管理人员的董事，审计委员会负责
计委员会负责人应为会计专业 人应为会计专业人士，职工董事可以成
人士。风险管理委员会负责人应 为审计委员会成员。风险管理委员会负
当具有对各类风险进行判断与 责人应当具有对各类风险进行判断与
管理的经验。 管理的经验。
第一百七十三条 董事会 第一百七十一条 董事会下设各 根 据 本 行 实 际 情 况
下设各委员会的职责： 专门委员会的分别行使下列主要职责： 完 善 董 事 会 各 专 门
（一）审计委员会主要负责 （一）审计委员会主要负责检查本 委员会职责。
检查本行风险及合规状况、会计 行风险及合规状况、会计政策、财务报
政策、财务报告程序和财务状 告程序和财务状况；负责本行年度审计
况；负责本行年度审计工作，提 工作，提出外部审计机构的聘请与更换
出外部审计机构的聘请与更换 建议，并就审计后的财务报告信息真实
建议，并就审计后的财务报告信 性、准确性、完整性和及时性作出判断
息真实性、准确性、完整性和及 性报告，提交董事会审议。对董事、高
时性作出判断性报告，提交董事 级管理人员执行职务的行为进行监督，
会审议。 对违反法律、行政法规、本章程或者股
（二）风险管理委员会主要 东会决议的董事、高级管理人员提出解
负责监督高级管理层关于信用 任的建议；当董事、高级管理人员的行
风险、流动性风险、市场风险、 为损害公司的利益时，要求董事、高级
操作风险、合规风险、案件风险 管理人员予以纠正；检查、监督本行的
和声誉风险等风险的控制情况， 财务活动，审核本行的财务信息及其披
对本行风险政策、管理状况、风 露情况，审核本行重大财务政策及其贯
险承受能力及案防管理体系进 彻执行情况，监督财务运营状况，监控
行定期评估，提出完善本行风险 财务会计报告的真实性和管理层实施
管理和内部控制的意见，评估和 财务会计报告程序的有效性；提议聘请
审核风险报告及重大风险、合规 或者更换外部审计机构并监督及评估
事项。 外部审计工作；负责本行年度审计工
（三）关联交易控制委员会 作，并就审计后的财务报告信息的真实
主要根据《银行保险机构关联交 性、准确性和完整性作出判断性报告，
易管理办法》负责本行关联交易 提交董事会审议；监督和评估本行内部
的管理、审查和批准，控制关联 审计工作，监督本行内部审计制度及其
交易风险。 实施，定期听取内部审计工作报告；负
责协调管理层、内部审计部门及其他相
（四）战略发展与投资管理
关部门与外部审计机构之间的沟通；监
委员会主要负责研究制定本行
督及评估本行内部控制体系，监督内部
长期发展战略和中长期发展纲
控制的有效实施和内部控制自我评价
要，负责战略实施监督、评估和
情况，协调内部控制审计及其他相关事
调整；监督、检查年度经营计划、
宜等；对执行职务违反法律、行政法规
投资方案的执行情况。负责本行
或者本章程的规定，给本行造成损失的
对外投资管理，对重大投资进行
董事和高级管理人员，依法提起诉讼；
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审议；负责本行多元化、集团化 法律、行政法规、监管规定和本章程规
发展模式等的研究或推进；拟订 定及股东会、董事会授权的其他事宜。
本行股权管理的政策、规定，对 （二）风险管理委员会主要负责制
股东股权转让、质押等行为进行 订本行风险容忍度和风险管理政策并
审批和管理。 报董事会审批；监督高级管理层关于信
（五）提名与薪酬委员会主 用风险、流动性风险、市场风险、操作
要负责拟定董事和本行高级管 风险、合规风险、案件风险和声誉风险
理层成员的人选、选任标准和程 等风险的控制情况，对本行风险政策、
序，对董事和本行高级管理层成 风险管理状况、风险承受能力及案防管
员的任职资格和条件进行初步 理体系进行定期评估，提出完善本行风
审核，并向董事会提出建议；负 险管理和内部控制的意见，评估和审核
责审议全行薪酬管理制度和政 风险报告及重大风险、合规事项；法律、
策，拟定董事和高级管理层成员 行政法规、监管规定和本章程规定及股
的薪酬方案，向董事会提出薪酬 东会、董事会授权的其他事宜。
方案建议，并监督方案实施。 （三）关联交易控制委员会主要根
（六）金融科技管理委员会 据《银行保险机构关联交易管理办法》
主要负责本行数字化转型、信息 负责本行关联交易的管理、审查和批
科技建设、数据战略规划、重大 准，控制关联交易风险，并重点关注关
信息科技建设项目的决策以及 联交易的合规性、公允性和必要性；对
日常管理中重大问题的研究和 按照本行内部管理制度和授权程序审
建议。 查的一般关联交易进行备案；对本行重
（七）消费者权益保护委员 大关联交易进行审查，提交董事会批
会主要负责制定消费者权益保 准；法律、行政法规、监管规定和本章
护工作的战略、政策和目标；指 程规定及股东会、董事会授权的其他事
导、督促、监督高级管理层有效 宜。
执行和落实相关工作，定期听取 （四）战略发展与投资管理委员会
高级管理层关于消费者权益保 主要负责研究制定本行长期发展战略
护工作开展情况的专题报告；监 和中长期发展纲要，负责战略实施监
督、评价本行消费者权益保护工 督、评估和调整；监督、检查年度经营
作的全面性、及时性、有效性以 计划、投资方案的执行情况。负责本行
及高级管理层相关履职情况。 对外投资管理，对重大投资进行审议；
（八）金融廉洁与伦理委员 负责本行多元化、集团化发展模式等的
会主要负责引导本行塑造良好 研究或和推进；拟订本行股权管理的政
的伦理文化，构建有效的伦理行 策、规定，对股东股权转让、质押等行
为规范体系，推进廉洁金融建 为进行审批和管理；法律、行政法规、
设，预防各类金融犯罪；指导和 监管规定和本章程规定及股东会、董事
规范本行及本行员工在各类金 会授权的其他事宜。
融组织治理活动中的金融行为， （五）提名与薪酬委员会主要负责
使本行及本行员工始终坚持依 拟定本行董事和本行高级管理层成员
法经营、合规操作、廉洁从业； 人员的人选、选任标准和程序并向董事
推动本行积极履行社会责任，形 会提出建议，遴选合格的董事人选和高
成优秀的企业价值观和企业文 级管理人员人选，对董事和本行高级管
化。 理层成员人员的任职资格和条件进行
各专门委员会应当依本章 初步审核查，并向董事会提出建议；负
程规定的职责为原则，拟定相应 责审议全行薪酬管理制度和政策，研究
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的工作制度，细化工作职责和议 和拟定董事和高级管理人员考核的标
事规则，报董事会通过后执行。 准并进行考核；研究和拟定董事和高级
管理层成人员的薪酬政策与方案，向董
事会提出薪酬方案建议，并监督方案实
施；拟定股权激励计划、员工持股计划
草案并提交董事会审议；法律、行政法
规、监管规定和本章程规定及股东会、
董事会授权的其他事宜。
（六）金融科技管理委员会主要负
责本行数字化转型、信息科技建设、数
据战略规划、重大信息科技建设项目的
决策以及日常管理中重大问题的研究
和建议；法律、行政法规、监管规定和
本章程规定及股东会、董事会授权的其
他事宜。
（七）消费者权益保护委员会主要
负责制定消费者权益保护工作的战略、
政策和目标；指导、督促、监督高级管
理层有效执行和落实相关工作，定期听
取高级管理层关于消费者权益保护工
作开展情况的专题报告；监督、评价本
行消费者权益保护工作的全面性、及时
性、有效性以及高级管理层相关履职情
况；法律、行政法规、监管规定和本章
程规定及股东会、董事会授权的其他事
宜。
（八）金融廉洁与伦理委员会主要
负责引导本行塑造良好的伦理文化，构
建有效的伦理行为规范体系，推进廉洁
金融建设，预防各类金融犯罪；指导和
规范本行及本行员工在各类金融组织
治理活动中的金融行为，使本行及本行
员工始终坚持依法经营、合规操作、廉
洁从业；推动本行积极履行社会责任，
形成优秀的企业价值观和企业文化；法
律、行政法规、监管规定和本章程规定
及股东会、董事会授权的其他事宜。
各专门委员会应当依本章程规定
的职责为原则，拟定相应的工作制度，
细化工作职责和议事规则，报董事会通
过后执行。
新增 第一百七十二条 本行董事会 《上市公司章程指
设置审计委员会，行使《公司法》和监 引》第一百三十三
管制度规定的监事会职权。 条，明确审计委员会
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审计委员会还应当重点关注以下 职责。
事项： 《银行保险机构公
（一）监督董事会确立稳健的经营 司治理准则》第六十
理念、价值准则和制定符合公司情况的 五条。
发展战略；
（二）对公司发展战略的科学性、
合理性和稳健性进行评估，形成评估报
告；
（三）对公司经营决策、风险管理
和内部控制等进行监督检查并督促整
改；
（四）对董事的选聘程序进行监
督；
（五）对公司薪酬管理制度实施情
况及高级管理人员薪酬方案的科学性、
合理性进行监督；
（六）法律法规、监管规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百七十三条 审计委员会负 《上市公司章程指
责审核本行财务信息及其披露、监督及 引》第一百三十五
评估内外部审计工作和内部控制，下列 条。
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办本行审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、中国银行业监督管
理机构规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百七十四条 审计委员会每 《上市公司章程指
季度至少召开一次会议。两名及以上成 引》第一百三十六
员提议，或者负责人认为有必要时，可 条。
以召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审
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计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
第二百一十四条 高级管理 第一百七十八条 高级管理层根据 审计委员会承接监
层根据本章程及董事会授权开 本章程及董事会授权开展经营管理活 事会职责。
展经营管理活动，确保本行经营 动，确保本行经营与董事会所制定批准
与董事会所制定批准的发展战 的发展战略、风险偏好及其他各项政策
略、风险偏好及其他各项政策相 相一致。
一致。 高级管理层对董事会负责，同时接
高级管理层对董事会负责， 受监事会审计委员会监督。高级管理层
同时接受监事会监督。高级管理 依法在其职权范围内的经营管理活动
层依法在其职权范围内的经营 不受干预。
管理活动不受干预。
第二百一十五条 高级管理 第一百七十九条 高级管理层应当 监事会将撤销。
层应当建立向董事会及其专门 建立向董事会及其专门委员会、监事会
委员会、监事会及其专门委员会 及其专门委员会的信息报告制度，明确
的信息报告制度，明确报告信息 报告信息的种类、内容、时间和方式等，
的种类、内容、时间和方式等， 确保董事、监事能够及时、准确地获取
确保董事、监事能够及时、准确 各类信息。
地获取各类信息。
第二百一十七条 高级管 第一百八十一条 高级管理层依 《 上 市 公 司 章 程 指
理层依照法律、法规、部门规章、 照法律、行政法规、部门规章、本章程 引 》 第 一 百 四 十 二
本章程及董事会授权，行使有关 及董事会授权，行使有关职权。 条。
职权。 在本行控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担
任本行的高级管理人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，
不由控股股东代发薪水。
第二百一十八条 本行设 第一百八十二条 本行设行长 根据本行实际情况
行长 1 名，副行长若干名，必要 1 名，副行长若干名，首席合规官，必 修改。
时可设首席风险官、首席审计 要时可设首席风险官、首席审计官、首
官，行长助理和总行行级各专业 席信息官，行长助理和总行行级各专业
总监若干名，由董事会聘任，并 总监若干名，由董事会聘任，并经中国
经中国银行业监督管理机构审 银行业监督管理机构审查核准任职资
查任职资格后履行职责。 格后履行职责。
第二百二十条 行长对董 第一百八十四条 行长对董事 规范表述。
事会负责，依照法律、法规、部 会负责，依照法律、行政法规、部门规
门规章、本章程及董事会授权， 章、本章程及董事会授权，组织开展本
组织开展本行的经营管理活动。 行的经营管理活动。行使下列职权：
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行使下列职权： ……
…… （八）提名副行长、行长助理、总
（八）提名副行长、行长助 行行级各专业总监、财务部门负责人和
理、总行行级各专业总监、财务 稽核内审部门负责人及银监部门中国
负责人和稽核负责人及银监部 银行业监督管理机构认定的其他需由
门认定的其他需由董事会聘任 董事会聘任的高级管理层人员，并报董
的高级管理层人员，并报董事会 事会批准后聘任。按相关规定聘任或者
批准后聘任。按相关规定聘任或 解聘分支机构行长、副行长及董事会授
者解聘分支机构行长、副行长及 权以内的总行各职能部门负责人决定
董事会授权以内的总行各职能 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
部门负责人； 解聘以外的本行内部各职能部门及分
…… 支机构负责人；
（十三）在本行发生挤兑、 ……
大额业务风险或声誉风险等重 （十三）在本行发生挤兑、大额业
大突发事件时，及时启动应急预 务风险或者声誉风险等重大突发事件
案采取紧急处置措施，并不得延 时，及时启动应急预案采取紧急处置措
误地向董事会、当地中国银行业 施，并不得延误地向董事会、当地中国
监督管理机构、当地央行分支机 银行业监督管理机构、当地央行中国人
构、市政府等相关部门报告； 民银行分支机构、市政府等相关部门报
…… 告；
……
第二百二十一条 行长应 第一百八十五条 行长应制订 规范表述。
制订行长工作规则，报董事会批 行长工作规则细则，报董事会批准后实
准后实施。 施。
第二百二十三条 行长每 第一百八十七条 行长每年接 董事会审计委员会
年接受监事会的履职尽职考查， 受监事会审计委员会的履职尽职考查 承接监事会职能。
考查结果应当向董事会和股东 察，考查察结果应当向董事会和股东大
大会报告。 会股东会报告。
第二百二十四条 行长应 第一百八十八条 行长应当根 删除监事会相关表
当根据董事会或者监事会的要 据董事会或者监事会的要求，向董事会 述。
求，向董事会或者监事会报告本 或者监事会报告本行重大合同的签订、
行重大合同的签订、执行情况、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
资金运用情况和盈亏情况。行长 行长必须保证该报告的真实性。
必须保证该报告的真实性。
第二百二十五条 行长、 第一百八十九条 行长、副行 规范表述。
副行长、行长助理和总行行级各 长、行长助理和总行行级各专业总监及
专业总监超出董事会授权范围， 其他高级管理人员超出董事会授权范
或者违反法律、法规和本章程规 围，或者违反法律、行政法规和本章程
定作出经营决策，致使本行遭受 规定作出经营决策，致使本行遭受严重
严重损失的，行长及参与决策的 损失的，行长及参与决策的副行长其他
副行长应当负赔偿责任，必要时 高级管理人员应当负赔偿责任，必要时
由董事会罢免。 由董事会罢免。
行长、副行长、行长助理和 行长、副行长、行长助理和总行行
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
总行行级各专业总监依法在职 级各专业总监及其他高级管理人员依
权范围内的经营活动不受干预， 法在职权范围内的经营活动不受干预，
有权拒绝未经董事会决议的个 有权拒绝未经董事会决议的个别董事
别董事对本行经营活动的干预。 对本行经营活动的干预。
第二百二十九条 本行高 第一百九十三条 本行高级管 规范表述。
级管理人员应当通过中国银行 理人员须经通过中国银行业监督管理
业监督管理机构的任职资格审 机构核准的任职资格审查或者按有关
查。 规定要求及时向中国银行业监督管理
机构报告。
第二百三十二条 本行高 第一百九十六条 本行高级管 董事会审计委员会
级管理人员应当接受监事会监 理人员应当接受监事会审计委员会监 承接监事会职能。
督，定期向监事会提供有关本行 督，定期向监事会审计委员会提供有关
经营业绩、重要合同、财务状况、 本行经营业绩、重要合同、财务状况、
风险状况和经营前景等情况，不 风险状况和经营前景等情况，不得阻
得阻挠、妨碍监事会依照职权进 挠、妨碍监事会审计委员会依照职权进
行的检查、监督等活动。 行的检查、监督等活动。
第二百三十三条 本行高 第一百九十七条 本行高级管 董事会审计委员会
级管理人员对董事会违反规定 理人员对董事会违反规定干预经营管 承接监事会职能。
干预经营管理活动的行为，有权 理活动的行为，有权请求监事会审计委
请求监事会提出异议，并向中国 员会提出异议，并向中国银行业监督管
银行业监督管理机构报告。 理机构报告。
第九章 发展战略、价值准 整章删除 根据《上市公司章程
则和社会责任 指引》及参考部分 A
股上市银行章程；
本行已建立完善的
发展战略管理机制，
相关管理办法由董
事会审定；
价值准则、社会责任
等内容放入本章程
第十九条。
第二百四十七条 本行董 第一百九十九条 本行董事会对 精简表述。
事会对银行风险管理承担最终 银行风险管理承担最终责任。
责任。 本行董事会应当根据银行风险状
本行董事会应当根据银行 况、发展规模和速度，建立全面的风险
风险状况、发展规模和速度，建 管理战略、政策和程序，判断银行面临
立全面的风险管理战略、政策和 的主要风险，确定适当的风险容忍度和
程序，判断银行面临的主要风 风险偏好，督促高级管理层有效地识
险，确定适当的风险容忍度和风 别、计量、监测、控制并及时处置本行
险偏好，督促高级管理层有效地 面临的各种风险。本行建立健全全面风
识别、计量、监测、控制并及时 险管理体系和内部控制体系。本行董事
处置本行面临的各种风险。 会承担全面风险管理的最终责任。
第二百五十三条 本行应 第二百〇五条 本行应当建立健全 董事会审计委员会
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
当建立健全内部控制责任制，确 内部控制责任制，确保董事会、监事会 承接监事会职能。
保董事会、监事会和高级管理层 和高级管理层充分认识自身对内部控
充分认识自身对内部控制所承 制所承担的责任。
担的责任。 董事会、高级管理层对内部控制的
董事会、高级管理层对内部 有效性分级负责，并对内部控制失效造
控制的有效性分级负责，并对内 成的重大损失承担责任。
部控制失效造成的重大损失承 监事会审计委员会负责监督董事
担责任。 会、高级管理层完善内部控制体系和制
监事会负责监督董事会、高 度，履行内部控制监督职责。
级管理层完善内部控制体系和
制度，履行内部控制监督职责。
第二百五十四条 本行应当 第二百〇六条 本本行应当有效建 监事会将撤销。
有效建立各部门之间的横向信 立各部门之间的横向信息传递机制，以
息传递机制，以及董事会、监事 及董事会、监事会、高级管理层和各职
会、高级管理层和各职能部门之 能部门之间的纵向信息传递机制，确保
间的纵向信息传递机制，确保董 董事会、监事会、高级管理层及时了解
事会、监事会、高级管理层及时 银行经营和风险状况，同时确保内部控
了解银行经营和风险状况，同时 制政策及信息向相关部门和员工的有
确保内部控制政策及信息向相 效传递与实施。
关部门和员工的有效传递与实
施。
第二百五十五条 本行由 第二百〇七条 本行由稽核审计部 规范表述。
稽核审计部对内部控制制度建 内部审计部门对内部控制制度建设和
设和执行情况进行有效监督与 执行情况进行有效监督与评价，并可以
评价，并可以直接向董事会、监 直接向董事会、监事会和高级管理层报
事会和高级管理层报告。 告。
第二百五十六条 本行应 第二百〇八条 本行应当建立独 删除监事会相关表
当建立独立垂直的内部审计管 立垂直的内部审计管理体系和与之相 述。
理体系和与之相适应的内部审 适应的内部审计报告制度和报告路线。
计报告制度和报告路线。 本行可以设立首席审计官。首席审
本行可以设立首席审计官。 计官和内部审计部门应当定期向董事
首席审计官和内部审计部门应 会及其审计委员会和监事会报告审计
当定期向董事会及其审计委员 工作情况，及时报送项目审计报告，并
会和监事会报告审计工作情况， 通报高级管理层。
及时报送项目审计报告，并通报
高级管理层。
第二百五十八条 董事会、 第二百一十条董事会、监事会和高 监事会将撤销。
监事会和高级管理层应当有效 级管理层应当有效利用内部审计部门、
利用内部审计部门、外部审计机 外部审计机构和内部控制部门的工作
构和内部控制部门的工作成果， 成果，及时采取相应纠正措施。
及时采取相应纠正措施。
第十一章 激励约束机制 整章删除 根据《上市公司章程
指引》及参考部分 A
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
股上市银行章程；
原章节中监事会对
董事和监事的履职
评价职责由审计委
员会承接，已放入审
计委员会职责；
本行已建立完善的
高级管理人员薪酬
机制、员工绩效考核
机制，本章程第一百
四十六条明确由董
事会决定本行高级
管理人员的报酬事
项和奖惩事项，董事
会提名与薪酬委员
会审议全行薪酬管
理制度和政策，研究
和拟定董事和高级
管理人员考核的标
准、薪酬政策与方案
等。
第二百七十七条 本行应 第二百一十一条 本行应当建 规范表述。
当建立本行的信息披露管理制 立本行的信息披露管理制度，按照有关
度，按照有关法律法规、会计制 法律法规、会计制度和监管规定进行信
度和监管规定进行信息披露。 息披露。
第二百八十二条 本行披 第二百一十六条 本行披露的基 《上市公司信息披
露的基本信息应当包括但不限 本信息应当包括但不限于以下内容：法 露管理办法》第十四
于以下内容：法定名称、注册资 定名称、注册资本、注册地住所、成立 条；
本、注册地、成立时间、经营范 时间、经营范围、法定代表人、主要股 规范表述。
围、法定代表人、主要股东及其 东及其持股情况 持股 5%以上股东、控
持股情况、客服和投诉电话、各 股股东及实际控制人情况、客服和投诉
分支机构营业场所等。 电话、各分支机构营业场所等。
第二百八十五条 本行披 第二百一十九条 本行披露的公 删除监事和监事会
露的公司治理信息应当包括： 司治理信息应当包括： 相关表述。
（一）年度内召开股东大会 （一）年度内召开股东大会情况；
情况； （二）董事会构成及其工作情况；
（二）董事会构成及其工作 （三）独立董事工作情况；
情况； （四）监事会构成及其工作情况；
（三）独立董事工作情况； （五）外部监事工作情况；
（四）监事会构成及其工作 （六四）高级管理层构成及其基本
情况； 情况；
（五）外部监事工作情况； （七五）本行薪酬制度及当年董
（六）高级管理层构成及其 事、监事和高级管理人员薪酬；
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基本情况； （八六）本行部门设置和分支机构
（七）本行薪酬制度及当年 设置情况；
董事、监事和高级管理人员薪 （九七）对本行公司治理的整体评
酬； 价；
（八）本行部门设置和分支 （十八）中国银行业监督管理机构
机构设置情况； 规定的其他信息。
（九）对本行公司治理的整
体评价；
（十）中国银行业监督管理
机构规定的其他信息。
第二百八十七条 本行发 第二百二十一条 本行发生以下 修改相关表述。
生以下事项之一的，应当自事项 事项之一的，应当自事项发生之日起及
发生之日起及时编制临时信息 时编制临时信息披露报告，并通过公开
披露报告，并通过公开渠道发 渠道发布，因特殊原因不能按时披露
布，因特殊原因不能按时披露 的，应当提前向中国银行业监督管理机
的，应当提前向中国银行业监督 构提出申请：
管理机构提出申请： ……
…… （四）本行名称、注册资本或者注
（四）本行名称、注册资本 册地住所发生变更的；
或者注册地发生变更的； ……
……
第二百八十九条 本行董 第二百二十三条 本行董事、高 删除监事会相关表
事、高级管理人员应当对年度报 级管理人员应当对年度报告签署书面 述，审计委员会承接
告签署书面确认意见；监事会应 确认意见；监事会审计委员会应当提出 监事会职责。
当提出书面审核意见，说明报告 书面审核意见，说明报告的编制和审核
的编制和审核程序是否符合法 程序是否符合法律法规和监管规定，报
律法规和监管规定，报告的内容 告的内容是否能够真实、准确、完整地
是否能够真实、准确、完整地反 反映本行的实际情况。
映本行的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期
董事、监事、高级管理人员 报告内容的真实性、准确性、完整性无
对定期报告内容的真实性、准确 法保证或者存在异议的，应当陈述理由
性、完整性无法保证或者存在异 和发表意见
议的，应当陈述理由和发表意见
第二百九十条 本行监 第二百二十四条 本行监事会 董事会审计委员会
事会应当对董事、高级管理人员 审计委员会应当对董事、高级管理人员 承接监事会职能。
履行信息披露职责的行为进行 履行信息披露职责的行为进行监督；关
监督；关注本行信息披露情况， 注本行信息披露情况，发现存在违法违
发现存在违法违规问题的，应当 规问题的，应当进行调查和提出处理建
进行调查和提出处理建议，并将 议，并将相关情况及时向中国银行业监
相关情况及时向中国银行业监 督管理机构报告。
督管理机构报告。
第二百九十四条 本行会 第二百二十七条 本行会计年度 《上市公司章程指
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计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本行 引》第一百五十三条
度终了后三个月内编制财务会 四个月内编制财务会计报表，并经资信
计报表，并经资信度较好的中介 度较好的中介机构审计。本行的财务会
机构审计。本行的财务会计报告 计报告应当在召开股东大会的 20 日前
应当在召开股东大会的 20 日前 置备于本行董事会办公室，供股东查
置备于本行董事会办公室，供股 阅。
东查阅。
第二百九十三条 本行在 第二百二十八条 本行在每一 《上市公司章程指
每一会计年度结束之日起 4 个 会计年度结束之日起 4 个月内向中国 引》第一百五十三
月内向中国证监会和证券交易 证券监督管理委员会派出机构和证券 条；
所报送并披露年度报告，在每一 交易所报送并披露年度报告，在每一会 规范表述。
会计年度前 6 个月结束之日起 2 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
个月内向中国证监会派出机构 中国证券监督管理委员会派出机构和
和证券交易所报送并披露中期 证券交易所报送并披露中期报告。
报告。 上述年度报告、中期报告按照有关
上述年度报告、中期报告按 法律、行政法规、中国证券监督管理委
照有关法律、行政法规、中国证 员会及证券交易所的规定进行编制。
监会及证券交易所的规定进行
编制。
第二百九十八条 本行董 第二百三十二条 本行董事会应 《上市公司章程指
事会应当综合考虑所处行业特 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 引》第一百五十五条;
点、发展阶段、自身经营模式、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重 《上市公司监管指
盈利水平以及是否有重大资金 大资金支出安排等因素，区分情形并按 引第 3 号——上市公
支出安排等因素，区分情形并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现 司现金分红》第七
照本章程规定的程序，提出差异 金分红利润分配政策。 条。
化的现金分红政策。 本行利润分配的决策程序和利润
本行利润分配的决策程序 分配政策：
和利润分配政策： （一）利润分配的决策程序
（一）利润分配决策程序： 本行的利润分配政策和利润分配
本行的利润分配政策和利 预案由董事会拟订并经 2/3 以上董事同
润分配预案由董事会拟订并经 意，然后提交股东大会并经出席股东大
东大会并经出席股东大会的股 独立董事对提请股东大会审议的利润
东所持表决权的 2/3 以上通过。 分配政策和利润分配预案进行审核并
独立董事对提请股东大会审议 出具书面意见。
的利润分配政策和利润分配预 董事会在拟定利润分配预案时应
案进行审核并出具书面意见。 当听取有关各方的意见，独立董事应当
股东大会对现金分红具体 就利润分配方案发表明确意见。董事会
方案进行审议前，应当通过多种 对独立董事的意见未采纳或者未完全
渠道主动与股东特别是中小股 采纳的，应当在董事会决议中记载独立
东进行沟通和交流，充分听取中 董事的意见及未采纳的具体理由并披
小股东的意见和诉求，并及时答 露。利润分配方案形成决议后提交股东
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复中小股东关心的问题。 会审议。
（二）利润分配的形式和期 股东大会股东会对现金分红利润
间间隔 分配具体方案进行审议前，本行应当通
本行按照股东持有的股份 过多种渠道主动与股东特别是中小股
比例分配利润，可以采取现金、 东进行沟通和交流，充分听取中小股东
股票或者两者相结合的方式分 的意见和诉求，并及时答复中小股东关
配股利；具备现金分红条件的， 心的问题。
应当优先采用现金分红进行利 （二）利润分配的形式和期间间隔
润分配。本行原则上每年进行一 具体政策
次利润分配，在有条件的情况 本行按照股东持有的股份比例分
下，可以进行中期利润分配。 配股利利润，可以采取现金、股票或者
（三）利润分配的条件和比 两者相结合的方式分配利润；具备现金
例 分红条件的，应当优先采用现金分红进
若本行年末资本充足率低 行利润分配。本行原则上每年进行一次
于国家监管机关要求的最低标 利润分配，在有条件的情况下，可以进
准的，该年度一般不得向股东分 行中期利润分配。
配现金股利。在确保资本充足率 本行召开年度股东会审议年度利
满足监管规定的前提下，本行每 润分配方案时，可审议批准下一年中期
一年度实现的盈利在依法弥补 现金分红的条件、比例上限、金额上限
亏损、提取法定公积金和一般准 等。年度股东会审议的下一年中期分红
备后有可分配利润的，可以进行 上限不应超过相应期间归属于本行股
现金分红。本行每年以现金方式 东的净利润。董事会根据股东会决议在
分配的利润不应低于当年实现 符合利润分配的条件下制定具体的中
的可分配利润的 10%。 期分红方案。
（四）利润分配的监督机制 （三）利润分配的条件和比例
如本行符合现金分红条件 若本行年末资本充足率低于国家
但未做出现金分红方案，或本行 监管机关要求的最低标准的，该年度一
以现金方式分配的利润低于当 般不得向股东分配现金股利。本行现金
年实现的可分配利润的 10%，董 分红方案应遵循有关监管机构的相关
事会应就不进行现金分红的具 规定。在确保资本充足率满足监管规定
体原因、本行留存未分配利润的 的前提下，本行每一年度实现的盈利在
确切用途及收益情况等事项进 依法弥补亏损、提取法定公积金和一般
行专项说明。经独立董事发表意 准备后有可分配利润的，可以进行现金
见后提交股东大会审议，并在本 分红。本行现金股利政策目标为每年以
行指定媒体上予以披露，本行应 现金方式分配的利润不应低于当年实
为股东提供网络投票方式进行 现的可分配利润的 10%。
表决。 （四）利润分配的监督机制
（五）利润分配政策的调整 如本行符合现金分红条件但未做
机制 出现金分红方案，或本行以现金方式分
如遇到战争、自然灾害等不 配的利润低于当年实现的可分配利润
可抗力，或者本行外部政策、经 的 10%，董事会应就不进行现金分红的
营环境变化并对本行生产经营 具体原因、本行留存未分配利润的确切
造成重大影响，或者本行自身经 用途及收益情况等事项进行专项说明。
营状况发生较大变化时，本行可 经独立董事发表意见后提交股东大会
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对利润分配政策进行调整。本行 股东会审议，并在本行指定媒体上予以
调整利润分配政策时，董事会应 披露，本行应为股东提供网络投票方式
做专题论述，详细论述调整理 进行表决。
由，形成书面论证报告并经独立 （五三）利润分配政策的调整机制
董事发表明确意见后提交股东 变更
大会，并经出席股东大会的股东 如遇到战争、自然灾害等不可抗
所持表决权的 2/3 以上通过，本 力，或者本行外部政策、经营环境变化
行应为股东提供网络投票方式 并对本行生产经营造成重大影响，或者
进行表决。股东大会审议利润分 本行自身经营状况发生较大变化时，本
配方案政策变更事项时，应充分 行可对利润分配政策进行调整。本行调
考虑中小股东的意见。 整利润分配政策时，董事会应做专题论
述，详细论述调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事发表明确意见后提
交股东大会，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为
股东提供网络投票方式进行表决。股东
大会审议利润分配方案政策变更事项
时，应充分考虑中小股东的意见。本行
无法按照既定的现金分红政策或者最
低现金分红比例确定当年利润分配方
案时，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见，且当年利润
分配方案应当经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。本公司应当
为投资者提供网络投票方式。
第二百九十九条 本行的 第二百三十三条 本行的公积金 《公司法》第二百一
公积金用于弥补本行的亏损、扩 用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经 十四条；
大本行生产经营或者转为增加 营或者转为增加本行注册资本。但是， 《上市公司章程指
本行资本。但是，资本公积金将 资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 引》第一百五十八
不用于弥补本行的亏损。 公积金弥补本行亏损，应当先使用 条。
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。法
定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金应不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第三百〇一条 本行可 以采 删除 与本章程第二百三
取现金或者股份方式分配红利， 十二条重复。
须由股东大会作出决议。
第三百〇二条 本行股东 第二百三十五条 本行股东大 《上市公司章程指
大会对利润分配方案作出决议 会股东会对利润分配方案作出决议后， 引》第一百五十七
后，本行董事会须在股东大会召 本行董事会须在股东大会召开后 60 日 条。
开后 60 日内完成股利（或股份） 内完成股利（或股份）的派发事项。或
的派发事项。 者本行董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定
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具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第三百〇四条 本行实行 第二百三十七条 本行实行内 《上市公司章程指
内部审计制度，配备专职审计人 部审计制度，配备专职审计人员，对本 引》第一百五十九
员，对本行财务收支和经济活动 行财务收支和经济活动进行内部审计 条、第一百六十条；
进行内部审计监督。 监督。明确内部审计工作的领导体制、 《 银 行 保 险 机 构 公
职责权限、人员配备、经费保障、审计 司治理准则》第一百
结果运用和责任追究等。本行内部审计 一十条。
制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
本行内部审计机构对本行业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。内部审计机构向首
席审计官或者审计责任人负责并报告
工作。
第三百〇五条 本行内 / 本条合并至第二百
部审计制度和审计人员的职责， 三十七条。
应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工
作。
第二百三十八条 内部审计机 《上市公司章程指
构向董事会负责。内部审计机构在对本 引》第一百六十一
行业务活动、风险管理、内部控制、财 条。
新增 务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第二百三十九条 本行内部控 《上市公司章程指
制评价的具体组织实施工作由内部审 引 》 第 一 百 六 十 二
新增 计机构负责。本行根据内部审计机构出 条。
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百四十条 审计委员会与会计 《上市公司章程指
师事务所、国家审计机构等外部审计单 引》第一百六十三
新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配 条。
合，提供必要的支持和协作。
第二百四十一条 审计委员会 《上市公司章程指
新增 参与对内部审计负责人的考核。 引》第一百六十四
条。
第三百〇六条 本行聘用 第二百四十二条 本行聘用取 《上市公司章程指
取得符合《证券法》规定的会计 得符合《证券法》规定的会计师事务所 引》第一百六十五
师事务所进行会计报表审计、净 进行会计报表审计、净资产验证及其他 条。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
资产验证及其他相关的咨询服 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘， 可以续聘,但原则上不超过 5 年。
但原则上不超过 5 年。
第三百〇七条 本行聘 第二百四十三条 本行聘用、解 《 上 市 公 司 章 程 指
用会计师事务所必须由股东大 聘会计师事务所必须由股东大会决定。， 引》第一百六十六
会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计 条。
师事务所。
第三百一十五条 本行召 第二百五十一条 本行召开董 删除监事会相关表
开董事会、监事会的会议通知， 事会、监事会的会议通知，以专人送出、 述。
以专人送出、邮件或传真等方式 邮件或者传真等方式进行。
进行。
第三百一十七条 因意外 第二百五十三条 因意外遗漏 《上市公司章程指
遗漏未向有权得到通知的人送 未向有权得到通知的人送出会议通知 引》第一百七十五
出会议通知或者参会人没有收 或者参会人该等人没有收到会议通知 条。
到会议通知的，会议及会议作出 的，会议及会议作出的决议并不因此无
的决议并不因此无效。 效。
第三百二十二条 本行合 第二百五十八条 本行合并，应 《上市公司章程指
并，应当由合并各方签订合并协 当由合并各方签订合并协议，并编制资 引》第一百七十九
议，并编制资产负债表及财产清 产负债表及财产清单。本行应当自作出 条。
单。本行应当自作出合并决议之 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
日起 10 日内通知债权人，并于 并于 30 日内在《中国证券报》等监管
机构指定的报纸上公告。债权人 信息公示系统公告。债权人自接到通知
自接到通知书之日起 30 日内， 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
未接到通知书的自公告之日起 公告之日起 45 日内，可以要求本行清
或者提供相应的担保。 本行应当采取必要的措施保护反
本行应当采取必要的措施 对本行合并或者分立的股东的合法权
保护反对本行合并或者分立的 益。
股东的合法权益。
第三百二十四条 本行分 第二百六十条 本行分立，其财产 《上市公司章程指
立，其财产作相应的分割。 作相应的分割。 引》第一百八十一
本行分立，应当编制资产负 本行分立，应当编制资产负债表及 条。
债表及财产清单。本行应当自作 财产清单。本行应当自作出分立决议之
出分立决议之日起 10 日内通知 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
债权人，并于 30 日内在《中国 在《中国证券报》等监管机构指定的报
证券报》等监管机构指定的报纸 纸上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。 公告。
第三百二十六条 本行需 第二百六十二条 本行需要减 《上市公司章程指
要减少注册资本时，必须编制资 少注册资本时，必须应当编制资产负债 引》第一百八十三
产负债表及财产清单。 表及财产清单。 条；
本行应当自作出减少注册 本行应当自股东会作出减少注册 《公司法》第二百二
资本决议之日起 10 日内通知债 资本决议之日起 10 日内通知债权人， 十四条。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
权人，并于 30 日内在《中国证 并于 30 日内在《中国证券报》等监管
券报》等监管机构指定的报纸上 机构指定的报纸上或者国家企业信用
公告。债权人自接到通知书之日 信息公示系统公告。债权人自接到通知
起 30 日内，未接到通知书的自 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求 公告之日起 45 日内，有权要求本行清
本行清偿债务或者提供相应的 偿债务或者提供相应的担保。
担保。 本行减少注册资本，应当按照股东
本行减资后的注册资本将 出资或者持有股份的比例相应减少出
不低于法定的最低限额。 资额或者股份，法律另有规定或者本行
章程另有规定的除外。
本行减资后的注册资本将应不低
于法定的最低限额。
第二百六十三条 本行减资后的注 《公司法》第二百二
新增
册资本应不低于法定的最低限额。 十四条。
第二百六十四条 本行依照本 《公司法》第二百二
章程第二百三十三条第二款的规定弥 十五条；
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 《上市公司章程指
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 引》第一百八十四
的，本行不得向股东分配，也不得免除 条。
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百六十三条第二款的
新增
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
本行依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第三百二十八条 本行因 第二百六十六条 本行因下列原 《公司法》第二百二
下列原因解散： 因解散： 十九条；
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会股东会决议解散； 《 上 市 公 司 章 程 指
（二）因合并或者分立需要 （二）因合并或者分立需要解散； 引 》 第 一 百 八 十 八
解散； （三）依法被吊销营业执照、责令 条。
（三）依法被吊销营业执 关闭或者被撤销；
照、责令关闭或者被撤销； （四）本行经营管理发生严重困
（四）本行经营管理发生严 难，继续存续会使股东利益受到重大损
重困难，继续存续会使股东利益 失，通过其他途径不能解决的，持有本
受到重大损失，通过其他途径不 行全部股东表决权 10%以上的股东，可
能解决的，持有本行全部股东表 以请求人民法院解散本行；
决权 10%以上的股东，可以请求 （五）本章程规定的其他解散事由
人民法院解散本行； 出现。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
（五）本章程规定的其他解 本行出现前款规定的解散事由，应
散事由出现。 当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
新增 第二百六十七条 本行有前条 《公司法》第二百三
第一款第（一）项、第（五）项情形， 十条；
且尚未向股东分配财产的，可以通过修 《上市公司章程指
改本行章程或者经股东会决议而存续。 引》第一百八十条。
修改公司章程或者股东会决议的，需经
出席股东会会议的股东所持表决权的
第三百二十九条 本行因 第二百六十八条 本行因本章 《公司法》第二百三
本章程第三百二十八条第（一） 程第三百二十八二百六十六条第（一） 十二条；
项、第（三）项、第（四）项、 项、第（三）项、第（四）项、第（五） 《上市公司章程指
第（五）项规定而解散的，应当 项规定而解散的，应当清算。董事为公 引》第一百九十条。
在解散事由出现之日起 15 日内 司清算义务人，应当在解散事由出现之
成立清算组，开始清算。清算组 日起 15 日内成立组成清算组开始进行
由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东大会确定
员组成。逾期不成立清算组进行 的人员组成，但是本章程另有规定或者
清算的，债权人可以申请人民法 股东会决议另选他人的除外。清算义务
院指定有关人员组成清算组进 人未及时履行清算义务，给本行或者债
行清算。人民法院应当受理该申 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
请，并及时组织清算组进行清 逾期不成立清算组进行清算的或者成
算。 立清算组后不清算的，债权人利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第三百三十条 本行因本 第二百六十九条 本行因本章程 同步调整援引条款。
章程第三百二十八条规定的事 第三百二十八二百六十六条规定的事
由解散的，应当向中国银行业监 由解散的，应当向中国银行业监督管理
督管理机构提出申请，并附解散 机构提出申请，并附解散的理由和支付
的理由和支付存款的本金和利 存款的本金和利息等债务清偿计划。经
息等债务清偿计划。经中国银行 中国银行业监督管理机构批准后解散。
业监督管理机构批准后解散。 经中国银行业监督管理机构批准
经中国银行业监督管理机 解散后，本行应按照第三百二十九二百
构批准解散后，本行应按照第三 六十八条成立清算组进行清算，应按照
百二十九条成立清算组进行清 清偿计划及时偿还存款本金和利息等
算，应按照清偿计划及时偿还存 债务,中国银行业监督管理机构监督清
款本金和利息等债务。中国银行 算过程。
业监督管理机构监督清算过程。
第三百三十一条 本行不 第二百七十条 本 行 不 能 支 付 到 规范表述。
能支付到期债务，经中国银行业 期债务，经中国银行业监督管理机构同
监督管理机构同意，由人民法院 意，由人民法院依法宣告本行破产。本
依法宣告其破产。本行被宣告破 行被宣告破产的，由人民法院组织中国
产的，由人民法院组织中国银行 银行业监督管理机构等有关部门和有
业监督管理机构等有关部门和 关人员成立清算组，进行清算。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
有关人员成立清算组，进行清
算。
第三百三十二条 清算组 第二百七十一条 清 算 组 成 立 《公司法》第二百三
成立后，董事会、行长的职权立 后，董事会、行长的职权立即停止。清 十四条；
即停止。清算期间，本行不得开 算期间，本行不得开展新的经营活动。 《 上 市 公 司 章 程 指
展新的经营活动。 清算组在清算期间行使下列职权： 引 》 第 一 百 九 十 一
清算组在清算期间行使下 （一）通知或者、公告债权人； 条。
列职权： （二）清理本行财产、，分别编制
（一）通知或者公告债权 资产负债表和财产清单；
人； （三）处理与清算有关的本行未了
（二）清理本行财产、编制 结的业务；
资产负债表和财产清单； （四）清缴所欠税款以及清算过程
（三）处理本行未了结的业 中产生的税款；
务； （五）清理债权、债务；
（四）清缴所欠税款； （六）处理分配本行清偿债务后的
（五）清理债权、债务； 剩余财产；
（六）处理本行清偿债务后 （七）代表本行参与民事诉讼活
的剩余财产； 动。
（七）代表本行参与民事诉 （八）提请有关部门追究有关责任
讼活动； 人员的法律责任。
（八）提请有关部门追究有
关责任人员的法律责任。
第三百三十三条 清算 第二百七十二条 清算组应当 《公司法》第二百三
组应当自成立之日起 10 日内通 自成立之日起 10 日内通知债权人，并 十五条；
知债权人，并于 60 日内在《中 于 60 日内在《中国证券报》等监管机 《上市公司章程指
国证券报》等监管机构指定的报 构指定的报纸上或者国家企业信用信 引》第一百九十二
纸上或者国家企业信用信息公 息公示系统公告。 条。
示系统公告。
第三百三十四条 债权人 第二百七十三条 债权人应当 《公司法》第二百三
应当自接到通知书之日起 30 日 自接到通知书之日起 30 日内，未接到 十五条；
内，未接到通知书的自公告之日 通知书的自公告之日起 45 日内向清算 《上市公司章程指
起 45 日内向清算组申报债权。 组申报债权。债权人申报债权时，应当 引》第一百九十二
债权人申报债权时，应当说明债 说明债权的有关事项，并提供证明材 条。
权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。
料。清算组应当对债权进行登 申报债权期间，清算组不得对债权
记。 人进行清偿。
申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第三百三十五条 清算组 第二百七十四条 清算组在清 《公司法》第二百三
在清理本行财产、编制资产负债 理本行财产、编制资产负债表和财产清 十六条；
表和财产清单后，应当制定清算 单后，应当制定订清算方案，并报股东 《上市公司章程指
方案，并报股东大会、人民法院 大会、人民法院或中国银行业监督管理 引》第一百九十三
或中国银行业监督管理机构确 机构中国银行业监督管理机构、股东会
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
认。 或者人民法院确认。 条。
第三百三十六条 本行财 第二百七十五条 本行财产按下
《上市公司章程指
产按下列顺序清偿： 列顺序清偿： 引》第一百九十三
（一）支付清算费用、共益 （一）支付清算费用、共益债务； 条。
债务； （二）支付本行职工工资、劳动保
（二）支付本行职工工资、 险社会保险费用和法定补偿金；
劳动保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款；
（三）交纳所欠税款； （四）清偿本行债务；
（四）清偿本行债务； （五）按股东持有的股份比例进行
（五）按股东持有的股份比 分配。
例进行分配。 本行破产清算时，在支付清算费
本行破产清算时，在支付清 用、所欠职工工资和劳动保险社会保险
算费用、所欠职工工资和劳动保 费用后，应当优先支付个人储蓄存款的
险费用后，应当优先支付个人储 本金和利息。
蓄存款的本金和利息。 清算期间，本行存续，但不得开展
清算期间，本行存续，但不 与清算无关的经营活动。本行资产财产
得开展与清算无关的经营活动。 在未依照前款规定清偿前不得分配给
本行资产在未依照前款规定清 股东。
偿前不得分配给股东。
第三百三十七条 清算组 第二百七十六条 清算组在清理 《公司法》第二百三
在清理本行财产、编制资产负债 本行财产、编制资产负债表和财产清单 十七条；
表和财产清单后，认为本行财产 后，认为本行财产不足清偿债务的，经 《上市公司章程指
不足清偿债务的，经中国银行业 中国银行业监督管理机构批准后，可向 引》第一百九十四
监督管理机构批准后，可向人民 人民法院申请宣告破产破产清算。人民 条。
法院申请宣告破产。本行经人民 法院受理破产申请后，清算组应当将清
法院宣告破产后，清算组应当将 算事务移交给人民法院指定的破产管
清算事务移交给人民法院。 理人。
第三百三十八条 清算结 第二百七十七条 清算结束后， 《 上 市 公 司 章 程 指
束后，清算组应当制作清算报 清算组应当制作清算报告，以及清算期 引 》 第 一 百 九 十 五
告，以及清算期间收支报表和财 间收支报表和财务账册，报股东大会股 条。
务账册，报股东大会或者有关主 东会或者人民法院以及有关主管机关
管机关确认。清算组应当自股东 确认。清算组应当自股东大会股东会或
大会或者有关主管机关对清算 者人民法院以及有关主管机关对清算
报告确认之日起 30 日内，依法 报告确认之日起 30 日内，依法向登记
向登记机关办理注销登记，并公 机关申请办理注销登记，并公告本行终
告本行终止。 止。
第三百三十九条 清算组 第二百七十八条 清算组成员 《公司法》第二百三
成员应当忠于职守，依法履行清 应当忠于职守，依法履行清算义务。履 十八条。
算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权 务。
收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员不得利用职权收受贿
得侵占本行财产。 赂或者其他非法收入，不得侵占本行财
清算组成员因故意或者重 产。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
大过失给本行或者债权人造成 清算组成员怠于履行清算职责，给
损失的，应当承担赔偿责任。 本行造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给本行或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百四十一条 有下列 第二百八十条 有 下 列 情 形 之 一 规范表述。
情形之一的，本行应当修改章 的，本行应当修改章程：
程： （一）《公司法》或者有关法律、
（一）《公司法》或有关法 行政法规、部门规章等修改后，章程规
律、行政法规等修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规、
定的事项与修改后的法律、行政 部门规章等的规定相抵触；
法规的规定相抵触； （二）本行的情况发生变化，与章
（二）本行的情况发生变 程记载的事项不一致；
化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章
程。
第三百四十六条 释义 第二百八十五条 释义 删除监事相关表述。
（一）主要股东，是指持有 （一）主要股东，是指持有或者控
或控制本行 5%以上股份或表决 制本行 5%以上股份或者表决权，或者
权，或持有资本总额或股份总额 持有资本总额或者股份总额不足 5%但
不足 5%但对本行经营管理有重 对本行经营管理有重大影响的股东。
大影响的股东。 前款所称“重大影响”，包括但不
前款所称“重大影响”，包 限于向本行提名或者派出董事、监事或
括但不限于向本行提名或派出 者高级管理人员，通过协议或者其他方
董事、监事或高级管理人员，通 式影响本行的财务和经营管理决策以
过协议或其他方式影响本行的 及监管机构认定的其他情形。
财务和经营管理决策以及监管 （二）大股东，是指符合下列条件
机构认定的其他情形。 之一的本行股东：
（二）大股东，是指符合下 …….
列条件之一的本行股东： 5.中国银行业监督管理机构或其
……. 派出机构认定的其他情形。
构或其派出机构认定的其他情 （六）关联关系，是指本行控股股
形。 东、实际控制人、董事、监事、高级管
……. 理人员与其直接或者间接控制的企业
（六）关联关系，是指本行 之间的关系，以及可能导致本行利益转
控股股东、实际控制人、董事、 移的其他关系。但是，国家控股的企业
监事、高级管理人员与其直接或 之间不因为同受国家控股而具有关联
者间接控制的企业之间的关系， 关系。
以及可能导致本行利益转移的 ……
其他关系。但是，国家控股的企
业之间不因为同受国家控股而
具有关联关系。
……
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
第三百四十八条 本章程 第二百八十七条 本章程以中 根据苏州市公司登
以中文书写，其他任何语种或不 文书写，其他任何语种或者不同版本的 记机关要求修改。
同版本的章程与本章程有歧义 章程与本章程有歧义时，以在江苏省市
时，以在江苏省市场监督管理局 场监督管理局苏州市数据局最近一次
最近一次核准登记后的中文版 核准登记后的中文版章程为准。
章程为准。
第三百四十九条 本章程所 第二百八十八条 本章程所称“以 完善表述。
称“以上”、“以内”、“以下”， 上”、“以内”、“以下”、“内”、
都含本数；“以外”、“低于”、 “以前”，都含本数；“以外”、“低
“对于”不含本数。 于”、“对于”、“过”、“外”、“超
过”不含本数。
第三百五十一条 本章程 第二百九十条 本 章 程 附 件 包 括 删除监事会议事规
附件包括股东大会议事规则、董 股东会议事规则、董事会议事规则和监 则。
事会议事规则和监事会议事规 事会议事规则等。
则等。
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议案二：
关于修订《苏州银行股份有限公司股东会议事
规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引
（2025 年版）》
《上市公司股东会规则（2025 年版）》等有关
规定以及公司治理实际需要，并结合《苏州银行股份有限公
司章程》的修订，现就《苏州银行股份有限公司股东会议事
规则》进行同步修订完善，具体修订内容详见本议案附件。
同时提请股东会授权董事会并由董事会转授权董事长按照
监管机构对《苏州银行股份有限公司章程》修订审核意见中
涉及《苏州银行股份有限公司股东会议事规则》相关条款的
内容进行相应调整。
以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请 2025 年第二次临时股东会审议。
附件：《苏州银行股份有限公司股东会议事规则》修订
对照表
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附件：
《苏州银行股份有限公司股东会议事
规则》修订对照表
原条款 修订后条款 说明（修订依据）
《苏州银行股份有限公司股东 《苏州银行股份有限公司股东大会股 修改制度名称（本规则
大会议事规则》 东会议事规则》 涉及到“股东大会”的表
述全部调整为“股东
会”，下面仅涉及到此
项修改的条款，修订对
照表中不再单独列出） 。
第一条 苏州银行股份有限公 第一条 苏州银行股份有限公司(以下 修改制度依据。
司(以下简称“本行”)为规范股东大 简称“本行”)为规范股东大会股东会议事程
会议事程序，维护全体股东的合法 序，维护全体股东的合法权益，保证股东
权益，保证股东大会能够依法行使 大会股东会能够依法行使职权，根据《中
职权，根据《中华人民共和国公司 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
华人民共和国证券法》(以下简称 简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商
“《证券法》”)、《中华人民共和国 业银行法》、《银行保险机构公司治理准
商业银行法》、《银行保险机构公 则》、《上市公司章程指引(2022 年修订)》
、
司治理准则》、《上市公司章程指 《上市公司股东大会股东会规则》以及《苏
引(2022 年修订)》、《上市公司股 州银行股份有限公司章程》(以下简称“本行
东大会规则》以及《苏州银行股份 章程”)的规定，结合实际情况，制定本规则。
有限公司章程》(以下简称“本行章
程”)的规定，结合实际情况，制定本
规则。
第四条 股东大会由本行全体 第四条 股东大会股东会由本行全体 完善表述；
股东组成，本行股东为依法持有本 股东组成，本行股东为依法持有本行股份 删除监事相关表述。
行股份的自然人和法人，股东按其 的自然人和、法人或其他组织，股东按其
所持股份的种类享有权利，承担义 所持股份的种类享有权利，承担义务；持
务；持有同一种类股份的股东，享 有同一种类股份的股东，享有同等权利，
有同等权利，承担同种义务。 承担同种义务。
主要股东是指持有或控制本行 主要股东是指持有或控制本行 5%以
总额或股份总额不足 5%但对本行 总额不足 5%但对本行经营管理有重大影
经营管理有重大影响的股东。前款 响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不
中的“重大影响”，包括但不限于向 限于向本行派驻董事、监事或高级管理人
本行派驻董事、监事或高级管理人 员，
员， 通过协议或其他方式影响本行的财务
通过协议或其他方式影响本行 和经营管理决策以及银行业监督管理机构
的财务和经营管理决策以及银行业 或其派出机构认定的其他情形。
监督管理机构或其派出机构认定的
其他情形。
第五条 股东大会是本行的权 第五条 股东大会股东会是本行的权 《公司法》第五十九
力机构，依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权： 条；
(一)制定和修改本行章程； （一）制定和修改本章程； 根据公司治理实际需
(二)审议通过股东大会、董事会 （二）审议通过批准股东大会股东会、 要调整股东会职权。
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和监事会议事规则； 董事会和监事会议事规则；
(三)决定本行的经营方针和重 （三）决定本行的经营方针和重大投
大投资计划； 资计划；
(四)选举和更换非由职工代表 （四三）选举和更换非由由非职工代
担任的董事、监事，决定有关董事、 表担任的董事、监事，决定有关董事、监
监事的报酬事项； 事的报酬事项；
(五)对本行聘用、解聘会计师事 （五四）对本行聘用、解聘为本行财
务所作出决议； 务报告进行定期法定审计的会计师事务所
(六)审议批准董事会、监事会的 作出决议；
工作报告； （六五）审议批准董事会、监事会的
(七)审议批准本行的年度财务 工作报告；
预算方案、决算方案、利润分配方 （七六）审议批准本行的年度财务预
案和弥补亏损方案； 算方案、决算方案、利润分配方案和弥补
(八)对本行增加或者减少注册 亏损方案；
资本作出决议； （八七）对本行增加或者减少注册资
(九)对本行合并、分立、分拆、 本作出决议；
解散和清算或者变更公司形式作出 （九八）对本行合并、分立、分拆、
决议； 解散、清算或变更公司形式作出决议；
(十)对发行本行债券作出决议； （十九）对发行本行债券作出决议；
(十一)审议本行在一年内购买、 （十一十）审议本行在一年内购买、
出售重大资产超过本行最近一期经 出售重大资产超过本行最近一期经审计总
审计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金 （十二十一）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
(十三)审议股权激励计划； （十三十二）审议股权激励计划和员
(十四)审议批准第六条规定的 工持股计划；
担保事项； （十四十三）审议批准本章程第六十
(十五)依照法律规定对收购本 条规定的担保事项；
行股份作出决议; （十五十四）依照法律规定对收购本
(十六)审议法律、行政法规、部 行股份作出决议；
门规章或本行章程规定应当由股东 （十六十五）审议法律、行政法规、
大会决定的其他事项。 部门规章、监管规定或本章程规定应当由
《公司法》及本条规定的股东 股东大会股东会决定的其他事项。
大会的职权不得授予董事会、其他 《公司法》及本条规定的其他股东会
机构或个人行使。 职权不得授予董事会、其他机构或个人行
使。上述股东会职权范围内的事项，应由
股东会审议决定，但在必要、合理、合法、
合规的情况下，股东会可以授权董事会决
定。
股 东 会 对 董 事 会 的 授权 内 容 应 当 明
确、具体。如授权事项属于本章程规定应
由股东会以普通决议通过的事项，应当由
出席股东会的有表决权的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过；如授权
事项属于本章程规定应由股东会以特别决
议通过的事项，应当由出席股东会的有表
决权的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的三分之二以上通过。
第八条 年度股东会每年召开 第八条 年度股东会每年召开一次， 规范表述。
一次，以现场会议的形式召开，并 以现场会议的形式召开，并于每一个会计
于每一会计年度结束后的 6 个月之 年度结束后的 6 个月之内举行召开。因特
内举行。因特殊情况需延期召开的， 殊情况需延期召开的，应及时向中国银行
应 及时 向银 行业 监 督管 理机 构报 业监督管理机构等监管部门报告，并说明
告，并说明延期召开的事由。 延期召开的事由。
第九条 有下列情形之一的，本 第九条 有下列情形之一的，本行在事 审计委员会承接监事
行在事实发生之日起 2 个月内召 实发生之日起 2 个月内召开临时股东大 会职能。
开临时股东大会: 会股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规 (一)董事人数不足《公司法》规定的人
定的人数或少于本行章程规定人数 数或少于本行章程规定人数的 2/3 时；
的 2/3 时； (二)本行未弥补的亏损达到本行股本
(二)本行未弥补的亏损达到本 总额的 1/3 时；
行股本总额的 1/3 时； (三)单独或者合并持有本行有表决权
(三)单独或者合并持有本行有 股份总数 10%(不含代理投票权)以上的股
表决权股份总数 10%(不含代理投 东书面请求时；
票权)以上的股东书面请求时； (四)1/2 以上过半数且不少于两名独立
(四)1/2 以上且不少于两名独 董事提议时；
立董事提议时； (五)董事会认为必要时；
(五)董事会认为必要时； (六)监事会审计委员会提议召开时；
(六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本行
(七)法律、行政法规、部门规章 章程规定的其他情形。
或本行章程规定的其他情形 前述第(三)项持股数以股东提出书面
前述第(三)项持股数以股东提 要求之日计算。
出书面要求之日计算。
第十条 本行在本规则第八条、 第十条 本行在本规则第八条、第九条 修改相关机构名称。
第九条规定的期限内不能召开股东 规定的期限内不能召开股东大会股东会
大会的，应当报告本行所在地中国 的，应当报告本行所在地中国证监会派出
证监会派出机构、中国银保监会派 机构、中国银保监会国家金融监督管理总
出机构和本行股票挂牌交易的证券 局派出机构和本行股票挂牌交易的证券交
交易所(以下简称“证券交易所”)，说 易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并
明原因并公告。 公告。
第十四条 1/2 以上且不少于两 第十四条 1/2 以上过半数且不少于两 《上市公司股东会规
名独立董事有权向董事会提议召开 名独立董事有权向董事会提议召开临时股 则》第八条。
临时股东大会。对独立董事要求召 东大会股东会。对独立董事要求召开临时
开临时股东大会的提议，董事会应 股东大会股东会的提议，董事会应当根据
当根据法律、行政法规和本行章程 法律、行政法规和本行章程的规定，在收
的规定，在收到提议后的 10 日内 到提议后的 10 日内提出同意或不同意召
提出同意或不同意召开临时股东大 开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时
的，将在作出董事会决议后的 5 日 股东会的通知，法律、行政法规、部门规
内发出召开股东会的通知，法律、 章、监管机构的相关规则另有规定的，从
法规、规章、监管机构的相关规则 其规定；董事会不同意召开临时股东会的，
另有规定的，从其规定；董事会不 将说明理由并公告。
同意召开临时股东会的，将说明理
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
由并公告。
第十五条 监事会有权向董事 第十五条 监事会审计委员会有权向 审 计 委 员 会 承 接 监 事
会提议召开临时股东大会，并应当 董事会提议召开临时股东大会股东会，并 会职能。
以书面形式向董事会提出。董事会 应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本行章 当根据法律、行政法规和本行章程的规定，
程的规定，在收到提案后 10 日内 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
提出同意或不同意召开临时股东大 召开临时股东大会股东会的书面反馈意
会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会股东会
的，将在作出董事会决议后 5 日内 的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召
发出召开股东大会的通知，通知中 开股东大会临时股东会的通知，通知中对
对原提议的变更，应征得监事会的 原提议的变更，应征得监事会审计委员会
同意。法律、法规、规章、监管机 的同意。法律、行政法规、部门规章、监
构的相关规则另有规定的，从其规 管机构的相关规则另有规定的，从其规定。
定。 董事会不同意召开临时股东大会股东
董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
会，或者在收到提案后 10 日内未 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
作出反馈的，视为董事会不能履行 集股东大会股东会会议职责，监事会审计
或 者不 履行 召集 股 东大 会会 议职 委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 股东要求召集临时 第十六条 股东要求召集临时股东大 审计委员会承接监事
股东大会，应当按照下列程序办理: 会股东会，应当按照下列程序办理: 会职能；
（一）单独或者合并持有本行 (一)单独或者合并计持有本行 10%以
规范表述。
或 者数 份同 样格 式 内容 的书 面要 格式内容的书面要求，提请董事会召集临
求，提请董事会召集临时股东大会， 时股东大会股东会，并阐明会议的议题。
并阐明会议的议题。前述持股数按 前述持股数按股东提出书面要求日计算。
股东提出书面要求日计算。董事会 董事会应当根据法律、行政法规和本行章
应当根据法律、行政法规和本行章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
程的规定，在收到请求后 10 日内 意或不同意召开临时股东大会股东会的书
提出同意或不同意召开临时股东大 面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会
董事会同意召开临时股东大会 的，应当在董事会决议后的 5 日内发出召
的，应当在董事会决议后的 5 日内 开股东大会临时股东会的通知，通知中对
发出召开股东大会的通知，通知中 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股 法律、行政法规、部门规章、监管机构的
东的同意。法律、法规、规章、监 相关规则另有规定的，从其规定。
管机构的相关规则另有规定的，从 (二)董事会不同意召开临时股东大会
其规定。 股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
(二)董事会不同意召开临时股 出反馈的，单独或者合并计持有本行 10%
东大会，或者在收到请求后 10 日 以上股份的股东有权向监事会审计委员会
内未作出反馈的，单独或者合并持 提议召开临时股东大会股东会，并应当以
有本行 10%以上股份的股东有权 书面形式向监事会审计委员会提出请求。
向监事会提议召开临时股东大会， 监事会审计委员会同意召开临时股东
并应当以书面形式向监事会提出请 大会股东会的，应在收到请求后 5 日内发
求。 出召开股东大会临时股东会的通知，通知
监事会同意召开临时股东大会 中对原请求的变更，应当征得相关股东的
的，应在收到请求后 5 日内发出召 同意。法律、行政法规、部门规章、监管
开股东大会的通知，通知中对原请 机构的相关规则另有规定的，从其规定。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
求的变更，应当征得相关股东的同 监事会审计委员会未在规定期限内发
意。法律、法规、规章、监管机构 出股东大会股东会通知的，视为监事会审
的相关规则另有规定的，从其规定。 计委员会不召集和主持股东大会股东会，
监事会未在规定期限内发出股 连续 90 日以上单独或者合并计持有本行
东大会通知的，视为监事会不召集 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
和主持股东大会，连续 90 日以上 股东因董事会、监事会审计委员会未
单独或者合并持有本行 10%以上 应前述要求举行会议而自行召集并举行会
股份的股东可以自行召集和主持。 议的，其所发生的合理费用，应当由本行
股东因董事会、监事会未应前 承担，并从本行欠付失职董事、监事的款
述要求举行会议而自行召集并举行 项中扣除。
会议的，其所发生的合理费用，应
当由本行承担，并从本行欠付失职
董事、监事的款项中扣除。
第十七条 监事会或股东决定 第十七条 监事会审计委员会或股东 审计委员会承接监事
自行召集股东大会的，应当书面通 决定自行召集股东大会股东会的，应当书 会职能；
知董事会，同时向本行所在地中国 面通知董事会，同时向本行所在地中国银 修改机构名称。
银保监会派出机构和证券交易所备 保监会派出机构中国银行业监督管理机构
案。在股东大会决议公告前，召集 和证券交易所备案。在股东大会股东会决
股东持股比例不得低于 10%。监事 议公告前，召集股东持股比例不得低于
会或召集股东应在发出股东大会通 10%。监事会审计委员会或召集股东应在发
知前提交有关证明材料。 出股东大会股东会通知前提交有关证明材
料。
第十八条 对于监事会或股东 第十八条 对于监事会审计委员会或 审计委员会承接监事
自行召集的股东大会，董事会及董 股东自行召集的股东大会股东会，董事会 会职能。
事会秘书将予配合。董事会应当提 及董事会秘书将予配合。董事会应当提供
供股权登记日的股东名册。董事会 股权登记日的股东名册。董事会未提供股
未提供股东名册的，召集人可以持 东名册的，召集人可以持召集股东大会股
召集股东大会通知的相关公告，向 东会通知的相关公告，向证券登记结算机
证券登记结算机构申请获取。召集 构申请获取。召集人所获取的股东名册不
人所获取的股东名册不得用于除召 得用于除召开股东大会股东会以外的其他
开股东大会以外的其他用途。监事 用途。监事会审计委员会或股东自行召集
会或股东自行召集的股东大会，会 的股东大会股东会，会议所必需的费用由
议所必需的费用由本行承担。 本行承担。
第二十条 召集人应当在年度 第二十条 召集人应当在年度股东大 《上市公司股东会规
股东大会召开 20 日前以公告方式通 会股东会召开 20 日前以公告方式通知登记 则》第十七条。
知登记各股东。临时股东大会应当 各股东。临时股东大会股东会应当于会议
于会议召开 15 日前以公告方式通知 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
各股东。 拟出席股东大会股东会的股东，应当
拟出席股东大会的股东，应当 于会议召开 5 日前将出席会议的书面回复
于会议召开 5 日前将出席会议的书 送达本行。
面回复送达本行。
第二十一条 本行召开股东大 第二十一条 本行召开股东大会股东 《上市公司股东会规
会，董事会、监事会以及单独或合 会，董事会、监事会审计委员会以及单独 则》第十五条。
计持有本行发行在外的有表决权的 或合计持有本行发行在外的有表决权的股
股份总额 3%以上的股东，有权以 份总额 3%1%以上（含表决权恢复的优先
书面形式向本行提出提案，本行应 股等）的股东，有权以书面形式向本行提
当将提案中属于股东大会职责范围 出提案，本行应当将提案中属于股东大会
内的事项，列入该次会议的议程。 股东会职责范围内的事项，列入该次会议
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单独或合计持有本行发行在外 的议程。
的有表决权的股份总额 3%以上的 单独或合计持有本行发行在外的有表
股东可以在股东大会召开 10 个工 决权的股份总额 3%1%以上（含表决权恢
作日前以书面形式向本行提出临时 复的优先股等）的股东可以在股东大会股
提案并提交召集人。召集人应当在 东会召开 10 个工作日前以书面形式向本行
收到提案后 2 个工作日内发出股 提出临时提案并提交召集人。召集人应当
东大会补充通知，公告临时提案的 在收到提案后 2 个工作日内发出股东大会
内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出 除前款规定外，召集人在发出股东大
股东大会通知公告后，不得修改股 会股东会通知公告后，不得修改股东大会
东大会通知中未列明或不属于股东 通知中未列明或不属于股东大会股东会职
大会职权范围的提案，股东大会不 权范围的提案，股东大会股东会不得进行
得进行表决并作出决议。 表决并作出决议
第二十二条 本行根据股东大 第二十二条 本行根据股东大会股东 删除股东会出席股份
会召开前 5 日收到的书面回复，计 会召开前 5 日收到的书面回复，计算拟出 数的相关要求。
算拟出席会议的股东所代表的有表 席会议的股东所代表的有表决权的股份
决权的股份数。拟出席会议的股东 数。拟出席会议的股东所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数达到本 的股份数达到本行有表决权的股份总数
行有表决权的股份总数 1/2 以上 1/2 以上的，本行可以召开股东大会；达不
的，本行可以召开股东大会；达不 到的，本行应当在 5 日内将会议拟审议的
到的，本行应当在 5 日内将会议拟 事项、开会日期和地点以公告形式再次通
审议的事项、开会日期和地点以公 知股东，经公告通知，本行可以召开股东
告形式再次通知股东，经公告通知， 大会。有关公告在符合有关规定的报刊上
本行可以召开股东大会。有关公告 刊登。
在符合有关规定的报刊上刊登。
第二十三条 股东大会通知和 第二十三条 股东大会股东会通知和 《上市公司股东会规
补充通知中应当充分、完整披露所 补充通知中应当充分、完整披露所有提案 则》第十七条；
有提案的具体内容，以及为使股东 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 删除披露独立董事独
对拟讨论的事项作出合理判断所需 项作出合理判断所需的全部资料或解释。 立意见的要求；
的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 删除监事相关表述。
拟讨论的事项需要独立董事发 的，发出股东大会通知或补充通知时应当
表意见的，发出股东大会通知或补 同时披露独立董事的意见及理由。
充通知时应当同时披露独立董事的 股东大会股东会的会议通知应符合下
意见及理由。 列要求:
股东大会的会议通知应符合下 (一)以书面形式作出；
列要求: (二)指定会议的地点、日期和时间，以
(一)以书面形式作出； 及会议期限；
(二)指定会议的地点、日期和时 (三)提交会议审议的事项和提案；
间，以及会议期限； (四)向股东提供为使股东对将讨论的
(三)提交会议审议的事项和提 事项作出明智决定所需要的资料及解释；
案； 此原则包括(但不限于) 在本行提出合并、
(四)向股东提供为使股东对将 购回股份、股本重组或者其他改组时，应
讨论的事项作出明智决定所需要的 当提供拟议中的交易的具体条件和合同
资料及解释；此原则包括(但不限于) (如果有的话)，并对其起因和后果作出认真
在本行提出合并、购回股份、股本 的解释；
重组或者其他改组时，应当提供拟 (五)如任何董事、监事、行长和其他高
议中的交易的具体条件和合同 (如 级管理人员与将讨论的事项有重要事、行
果有的话)，并对其起因和后果作出 长和其他高级管理人员作为股东的影响有
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认真的解释； 别于对其他同类别股东的影响，则应当说
(五)如任何董事、监事、行长和 明其区别；
其他高级管理人员与将讨论的事项 (六)载有任何拟在会议上提议通过的
有重要事、行长和其他高级管理人 特别决议的全文；
员作为股东的影响有别于对其他同 (七)以明显的文字说明，全体股东均有
类别股东的影响，则应当说明其区 权出席股东大会股东会，并可以书面委托
别； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
(六)载有任何拟在会议上提议 人不必是本行的股东；
通过的特别决议的全文； (八)载明会议投票代理委托书的送达
(七)以明显的文字说明，全体股 时间和地点；
东均有权出席股东大会，并可以书 (九)有权出席股东大会股东会股东的
面 委托 代理 人出 席 会议 和参 加表 股权登记日。股权登记日与会议日期之间
决，该股东代理人不必是本行的股 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
东； 日一旦确认，不得变更；
(八)载明会议投票代理委托书 (十)会务常设联系人姓名，电话号码；
的送达时间和地点； (十一)网络或其他方式的表决时间及
(九)有权出席股东大会股东的 表决程序。
股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得
变更；
(十)会务常设联系人姓名，电话
号码。
(十一)网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
第二十四条 本行股东大会通
知以公告方式进行。
前款所称公告，应按第二十条
所规定时间，在中国证监会指定的
报刊上、本行官网上刊登。一经公
告，视为所有股东已收到有关股东
大会的通知。
第二十六条 董事、监事提名的 第二十六条 董事、监事提名的方式 删除监事和监事相关
方式和程序为: 和程序为: 表述；
(一)董事候选人和非由职工代 (一)董事候选人和非由职工代表担任 明确由非职工代表担
表担任的监事候选人，在章程规定 的监事候选人，在本行章程规定的董事会 任的董事的提名方式
的人数范围内，按照拟选任的人数， 人数范围内，按照拟选任的人数，可以分 和程序。
可以分别由上一届董事会、监事会 别由上一届董事会、监事会提出董事、监
提出董事、监事的建议名单；持有 事的建议名单董事会提名与薪酬委员会提
或合并持有本行发行在外有表决权 出由非职工代表担任的董事候选人名单；
股份总数的 3%以上的股东可以向 持有单独或合并计持有本行发行在外有表
董事会提出董事、监事候选人，但 决权股份总数的 3%以上的股东可以向董
提名的人数必须符合章程的规定， 事会提出由非职工代表担任的董事、监事
并且不得多于拟选人数。 候选人，但提名的人数必须符合章程的规
同一股东及其关联人不得同时 定，并且不得多于拟选人数。
提名董事和监事人选；同一股东及 同一股东及其关联人不得同时提名董
其关联人提名的董事(监事)人选已 事和监事人选；同一股东及其关联人提名
担任董事(监事)职务，在其任职期届 的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，
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满或更换前，该股东不得再提名监 在其任职期届满或更换前，该股东不得再
事(董事)候选人;同一股东及其关联 提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联
人提名的董事原则上不得超过董事 人提名的董事原则上不得超过董事会成员
会成员总数的 1/3。国家另有规定的 总数的 1/3。国家另有规定的除外。
除外。 (二)由董事会的提名与薪酬委员会和
(二)由董事会的提名与薪酬委 监事会的提名委员会对由非职工代表担任
员 会和 监事 会的 提 名委 员会 对董 的董事、监事候选人的任职资格和条件进
事、监事候选人的任职资格和条件 行初步审核，合格人选提交董事会、监事
进行初步审核，合格人选提交董事 会审议。经董事会、监事会决议通过后，
会、监事会审议。经董事会、监事 以书面提案的方式向股东大会股东会提出
会决议通过后，以书面提案的方式 由非职工代表担任的董事、监事候选人。
向股东大会提出董事、监事候选人。 (三) 由非职工代表担任的董事、监事
(三)董事、监事候选人应在股东 候选人应在股东大会股东会召开之前作出
大会召开之前作出书面承诺，同意 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
接受提名，承诺公开披露的董事、 的董事、监事候选人的资料真实、完整并
监事候选人的资料真实、完整并保 保证当选后切实履行董事、监事义务。
证当选后切实履行董事、监事义务。 (四)股东大会股东会对每一个由非职
(四)股东大会对每一个董事、监 工代表担任的董事、监事候选人逐个进行
事候选人逐个进行表决。 表决。
(五)遇有临时增补或更换董事、 (五)遇有临时增补或更换由非职工代
非职工监事的，由董事会、监事会 表担任的董事、非职工监事的，由董事会、
提出，建议股东大会予以选举或更 监事会提出，建议股东大会股东会予以选
换。 举或更换。
职工监事由职工代表大会、职 职工监董事由职工代表大会、职工大
工大会或者其他形式民主选举、罢 会或者其他形式民主选举、罢免和更换。
免和更换。
第二十七条 股东大会拟讨论 第二十七条 股东大会股东会拟讨论 删除监事相关表述。
董事、监事选举事项的，股东大会 董事、监事选举事项的，股东大会股东会
通知中将充分披露董事、监事候选 通知中将充分披露董事、监事候选人的详
人的详细资料，至少包括以下内容: 细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
等个人情况； 情况；
(二)与本行或本行的控股股东 (二)与本行或本行的控股股东及实际
及实际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本行股份数量； (三)披露持有本行股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其 (四)是否受过中国证监会及其他有关
他有关部门的处罚和证券交易所惩 部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
监事外，每位董事、监事候选人应 出。对每位董事、监事候选人提案应当逐
当以单项提案提出。对每位董事、 个进行表决。
监 事候 选人 提案 应 当逐 个进 行表
决。
第三十二条 股权登记日登记 第三十二条 股权登记日登记在册的 规范表述。
在册的所有股东或其代理人，均有 所有股东或其代理人，均有权出席股东大
权出席股东大会，并依照有关法律、 会股东会，并依照有关法律、行政法规及
法规及本行章程行使表决权。本行 本行章程行使表决权。本行和召集人不得
和召集人不得以任何理由拒绝。 以任何理由拒绝。
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第三十五条 个人股东亲自出 第三十五条 个人股东亲自出席会议 规范表述。
席会议的，应出示本人身份证或其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
他能够表明其身份的有效证件或证 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
明、股票账户卡；委托代理人出席 托代理人出席会议的，应出示本人身份证
会议的，应出示本人身份证件和股 件和股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
法 定代 表人 委托 的 代理 人出 席会 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
议。法定代表人出席会议的，应出 其具有法定代表人资格的有效证明和股票
示本人身份证、能证明其具有法定 账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
代表人资格的有效证明和股票账户 应出示本人身份证、法人股东单位的法定
卡；委托代理人出席会议的，代理 代表人依法出具的书面委托书和股票账户
人应出示本人身份证、法人股东单 卡。
位的法定代表人依法出具的书面委
托书和股票账户卡。
第三十六条 股东出具的委托 第三十六条 股东出具的委托他人出 《上市公司章程指引》
他人出席股东大会的授权委托书应 席股东大会股东会的授权委托书应当载明 第六十七条。
当载明下列内容: 下列内容：
(一)委托人和代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有本
(二)代理人所代表的委托人的 行股份的类别和数量；
股份数量； （一二）代理人的姓名或者名称；
(三)是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
(四)分别对列入股东大会议程 （四三）股东的具体指示，包括分别
的每一审议事项投赞成、反对或弃 对列入股东大会股东会议程的每一审议事
权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(五)委托书签发日期和有效期 （五四）委托书签发日期和有效期限；
限； （六五）委托人签名（或盖章）。委
(六)委托人签名(或盖章)。委托 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人为境内法人股东的，应该加盖法
人单位印章。
第四十二条 股东大会召开时， 第四十二条 股东大会召开时，本行全 《 上 市 公 司 股 东 会 规
本行全体董事、监事和董事会秘书 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 则》第二十七条。
应当出席会议，行长和其他高级管 行长和其他高级管理人员应当列席会议。
理人员应当列席会议。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第四十三条 股东大会会议由 第四十三条 股东大会股东会会议由 《上市公司股东会规
董事会依法召集，由董事长主持并 董事会依法召集，由董事长主持并担任会 则》第二十八条；
担任会议主席。董事长不能履行职 议主席。董事长不能履行职务或不履行职 审计委员会承接监事
务或不履行职务时，由董事会半数 务时，由董事会半数以上过半数的董事推 会职能。
以上董事推举一名董事主持会议并 举一名董事主持会议并担任会议主席。
担任会议主席。 监事会审计委员会自行召集的股东大
监事会自行召集的股东大会， 会股东会，由监事长审计委员会召集人主
由监事长主持并担任会议主席。监 持并担任会议主席。监事长审计委员会召
事 长不 能履 行职 务 或不 履行 职务 集人不能履行职务或不履行职务时，由半
时，由半数以上监事共同推举的一 数以上过半数的监事审计委员会成员共同
名监事主持并担任会议主席。 推举的一名监事审计委员会成员主持并担
股东自行召集的股东大会，由 任会议主席。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
召集人推举代表主持并担任会议主 股东自行召集的股东大会股东会，由
席。 召集人推举代表主持并担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人 召开股东大会股东会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续 违反议事规则使股东大会股东会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表 进行的，经现场出席股东大会股东会有表
决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东大会股东会
可以推举一人担任会议主持人，继 可以推举一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第四十四条 在年度股东大会 第四十四条 在年度股东大会股东会 删除监事会相关表述。
上，董事会、监事会应当就其过去 上，董事会、监事会应当就其过去一年的
一年的工作向股东大会作出报告。 工作向股东大会股东会作出报告。每名独
每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第四十五条 单独或者合计持 第四十五条 单独或者合计持有本行 《上市公司股东会规
有本行有表决权股份总数的 3%以 有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权 则》第三十条。
上的股东，有权向股东大会提出质 向股东大会提出质询案。
询案。 除涉及本行商业秘密不能在股东大会
除涉及本行商业秘密不能在股 股东会上公开外，董事、监事、高级管理
东大会上公开外，董事、监事、高 人员在股东大会股东会上应就股东的质询
级管理人员在股东大会上应就股东 和建议作出解释和说明。
的质询和建议作出解释和说明。
第四十七条 股东大会应有会 第四十七条 股东大会股东会应有会 删除监事相关表述。
议记录，由董事会秘书负责。会议 议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
记录记载以下内容: 载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
集人姓名或名称； 名或名称；
(二)会议主席以及出席或列席 (二)会议主席以及出席或列席会议的
会议的董事、监事、董事会秘书、 董事、监事、董事会秘书、行长和其他高
行长和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东(包括股东 (三)出席会议的股东(包括股东代理人)
代理人)所持有的有表决权的股份 所持有的有表决权的股份数及占本行股份
数及占本行股份总数的比例； 总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
言要点以及股东对每一议案的表决 以及股东对每一议案的表决结果；
结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以 的答复或说明；
及相应的答复或说明； (六)律师及记票人、监票人姓名；
(六)律师及记票人、监票人姓 (七)本行章程规定应当载入会议记录
名； 的其他内容。
(七)本行章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第四十八条 出席会议的董事、 第四十八条 出席会议的董事、监事、 《上市公司股东会规
监事、董事会秘书、召集人或其代 董事会秘书、召集人或其代表、会议主席 则》第四十二条；
表、会议主席应当在会议记录上签 主持人应当在会议记录上签名，并保证会 删除监事相关表述。
名，并保证会议记录内容真实、准 议记录内容真实、准确和完整。
确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名
会议记录应当与现场出席股东 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
的签名册及代理出席的委托书、网 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
络及其他方式表决情况的有效资料 为永久。股东大会股东会的会议记录和决
一并保存，保存期限为永久。股东 议文件及时报送中国银行业监督管理机构
会的会议记录和决议文件及时报送 备案。
银行业监督管理机构备案。
第四十九条 召集人应当保证 第四十九条 召集人应当保证股东大 修改相关机构名称。
股东大会连续举行，直至形成最终 会股东会连续举行，直至形成最终决议。
决议。因不可抗力等特殊原因导致 因不可抗力等特殊原因导致股东大会股东
股东大会中止或不能作出决议的， 会中止或不能作出决议的，应采取措施尽
应采取措施尽快恢复召开股东大会 快恢复召开股东大会股东会或直接终止本
或直接终止本次股东大会，并及时 次股东大会股东会，并及时公告。同时，
公告。同时，召集人应向本行所 召集人应向本行所在地中国证监会派出机
在地中国证监会派出机构、中 构、中国银保监会国家金融监督管理总局
国银保监会派出机构和证券交易所 派出机构和证券交易所报告。
报告。
第五十二条 下列事项由股东 第五十二条 下列事项由股东大会股 《上市公司章程指引》
大会以普通决议通过: 东会以普通决议通过: 第八十一条。
(一)董事会和监事会的工作报 (一)董事会和监事会的工作报告；
告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
(二)董事会拟定的利润分配方 补亏损方案；
案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其
(三)董事会和监事会成员的任 报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； (四)本行年度预算方案、决算方案；
(四)本行年度预算方案、决算方 （五）本行年度报告；
案； (五六)聘用或解聘为本行财务报告进
(五)聘用或解聘会计师事务所； 行定期法定审计的会计师事务所；
(六)除法律、行政法规规定或者 (六七)除法律、行政法规规定或者本行
本行章程规定应当以特别决议通过 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
以外的其他事项。 事项。
第五十三条 下列事项由股东 第五十三条 下列事项由股东大会股 根据股东会职权同步
大会以特别决议通过: 东会以特别决议通过 : 调整。
(一)本行增加或者减少注册资 (一)本行增加或者减少注册资本；
本； (二)发行公司债券；
(二)发行公司债券； (三)本行的合并、分立、分拆、解散、
(三)本行的合并、分立、分拆、 清算或变更公司形式；
解散、清算或变更公司形式； (四)本行章程的修改；
(四)本行章程的修改； (五)罢免独立董事；
(五)罢免独立董事； (六)本行在一年内购买、出售重大资产
(六)本行在一年内购买、出售重 或者向他人提供担保金额超过本行最近一
大资产或者担保金额超过本行最近 期经审计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的； (七)股权激励计划和员工持股计划；
(七)股权激励计划； (八)法律、行政法规或本行章程规定
(八)法律、行政法规或本行章程 的，以及股东大会股东会以普通决议认定
规定的，以及股东大会以普通决议 会对本行产生重大影响的、需要以特别决
认定会对本行产生重大影响的、需 议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 董事、监事候选人 第五十七条 董事、监事候选人名单以 删除监事相关表述。
名单以提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东大会股东会表决。董
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
决。董事会应向股东公告候选董事、 事会应向股东公告候选董事、监事的简历
监事的简历和基本情况。 和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进 股东大会股东会就选举董事、监事进
行表决时，根据本行章程的规定或 行表决时，根据本行章程的规定或者股东
者股东大会的决议，可以实行累积 大会股东会的决议，可以实行累积投票制。
投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会股
前款所称累积投票制是指股东 东会选举董事或者监事时，每一股份拥有
大会选举董事或者监事时，每一股 与应选董事或者监事人数相同的表决权，
份拥有与应选董事或者监事人数相 股东拥有的表决权可以集中使用。
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第六十三条 股东大会对提案 第六十三条 股东大会股东会对提案 《上市公司股东会规
进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代表参加 则》第三十八条。
表参加计票和监票。审议事项与股 计票和监票。审议事项与股东有关联关系
东有关联关系的，相关股东及代理 的，相关股东及代理人不得参加计票、监
人不得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表共同负
共同负责计票、监票。 责计票、监票，并当场公布表决结果 。
通过网络或其他方式投票的本 通过网络或其他方式投票的本行股东
行股东或其代理人，有权通过相应 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
的投票系统查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第六十八条 股东大会如果进 第六十八条 股东大会股东会如果进 规范表述。
行点票，点票结果应当记入会议记 行点票，点票结果应当记入会议记录。会
录。会议记录连同出席股东的签名 议记录连同出席股东的签名簿及代理出席
簿及代理出席的委托书，应当在本 的委托书，应当在本行住所保存。股东大
行住所保存。股东大会决议应当及 会股东会决议应当及时公告，公告中应列
时公告，公告中应列明出席会议的 明出席会议的股东和代理人人数、所持有
股东和代理人人数、所持有表决权 表决权的股份总数及占本行有表决权总股
的股份总数及占本行有表决权总股 本股份总数的比例，以及每项议案的表决
本的比例，以及每项议案的表决方 方式及表决结果和通过的各项决议的详细
式及表决结果和通过的各项决议的 内容。
详细内容。
第七十条 股东特别是主要股 第七十条 股东特别是主要股东在本 明确股东在本行的授
东在本行的授信逾期时，或者股东 行的授信逾期时，或者股东质押本行股权 信逾期质押本行股份
质押本行股权数量达到或超过其持 数量达到或超过其持有本行股权的百分之 时其在股东会上的表
有本行股权的百分之五十时，其在 五十时，其在股东大会和派出董事在董事 决权、提名董事在董事
股东大会和派出董事在董事会上的 会上的表决权应当受到限制。在股东会上 会上的表决权如何限
表决权应当受到限制。 不得行使表决权，其持有的股份数不计入 制。
出席股东会有表决权的股份总数，其提名
的董事在董事会上不得行使表决权。其他
股东在本行的授信逾期的，本行应当结合
本行实际情况，对其相关权利予以限制。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有
本行股权的 50%时，其所持股权已质押部
分在股东会上不得行使表决权，其派出董
事在董事会上不得行使表决权，法律、行
政法规、部门规章、监管机构的相关规则
另有规定的，从其规定。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
第七十一条 本行股东大会决 第七十一条 本行股东大会股东会决 《上市公司股东会规
议内容违反法律、行政法规的无效。 议内容违反法律、行政法规的无效。 则》第四十七条。
本行控股股东、实际控制人不 本行控股股东、实际控制人不得限制
得限制或者阻挠中小投资者依法行 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
使投票权，不得损害本行和中小投 得损害本行和中小投资者的合法权益。
资者的合法权益。 股东大会股东会的会议召集程序、表
股东大会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本行章程，
决方式违反法律、行政法规或者本 或者决议内容违反本行章程的，股东可以
行章程，或者决议内容违反本行章 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
程的，股东可以自决议作出之日起 院撤销。但是，股东会的会议召集程序或
实质影响的除外 。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。本行、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，本行应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务
第七十二条 股东大会形成的 第七十二条 股东大会股东会形成的 删除监事会相关表述。
决议，由董事会负责执行，并按决 决议，由董事会负责执行，并按决议的内
议的内容交由本行行长组织有关人 容交由本行行长组织有关人员具体实施承
员具体实施承办；股东大会决议要 办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
求监事会办理的事项，直接由监事 直接由监事会组织实施。
会组织实施。
第七十五条 董事会应当就前 删除 结合实际情况删除。
次股东大会决议中应当由董事会办
理的各项事务的执行情况向股东大
会作出专项报告，由于特殊原因股
东大会决议不能执行的，董事会应
当说明原因。
第七十六条 股东大会决议的 删除 删除监事会相关表述。
执行涉及监事会实施的事项，由监
事会直接向股东大会报告，监事会
认为必要时也可先行通报董事会。
第七十九条 本规则自股东大 第七十七条 本规则自股东大会股东 规范表述。
会审议通过之日起生效并施行。 会审议通过之日起生效并施行，原《苏州
银行股份有限公司股东大会议事规则)》(苏
州银行〔2022〕245 号)同时废止。
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议案三：
关于修订《苏州银行股份有限公司董事会议事
规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引
（2025 年版）》等有关规定以及公司治理实际需要，并结合
《苏州银行股份有限公司章程》的修订，现就《苏州银行股
份有限公司董事会议事规则》进行同步修订完善，具体修订
内容详见本议案附件。同时提请股东会授权董事会并由董事
会转授权董事长按照监管机构对《苏州银行股份有限公司章
程》修订审核意见中涉及《苏州银行股份有限公司董事会议
事规则》相关条款的内容进行相应调整。
以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请 2025 年第二次临时股东会审议。
附件：《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》修订
对照表
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附件：
《苏州银行股份有限公司董事会议事
规则》修订对照表
原条款 修订后条款 说明（修订依据）
第一条 为保障苏州银行股份 第一条 为保障苏州银行股份有限公 修改制度依据，仅列明相
有限公司(以下简称“本行”)董事会 司(以下简称“本行”)董事会依法独立、规 关法律。
依法独立、规范、有效地行使职权， 范、有效地行使职权，以确保董事会的工
以确保董事会的工作效率和科学决 作效率和科学决策，根据《中华人民共和
策，根据《中华人民共和国公司法》 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
(以下简称“《公司法》”)、《中华人 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《银行保险机构公司治理准则》
法》”)、《银行保险机构公司治理准 与《苏州银行股份有限公司章程》(以下
则》与《苏州银行股份有限公司章 简称“本行章程”)及其他有关法律、法规、
程》(以下简称“本行章程”)及其他有 部门规章及规范性文件的规定，结合本行
关法律、法规、部门规章及规范性 实际情况，制定本规则。
文件的规定，结合本行实际情况，
制定本规则。
第二条 董事会是本行经营决 第二条 董事会是本行经营决策的常 股东大会表述调整为股
策的常设机构，对股东大会负责。 设机构，对股东大会股东会负责。董事会 东会（本规则涉及到“股
董事会遵照《公司法》、本行章程 遵照《公司法》、本行章程及其他有关法 东大会”的表述全部调整
及其他有关法律法规及规范性文件 律法规及规范性文件的规定，履行职责。 为“股东会”，下面仅涉及
的规定，履行职责。 到此项修改的条款，修订
对照表中不再单独列出） 。
第三条 董事会由执行董事和 第三条 董事会由执行董事和、非执 新增职工董事、调整董事
非执行董事(含独立董事)组成。 行董事(含独立董事)和职工董事组成。 会人员构成；
执行董事是指在本行构除担任 执行董事是指在本行构除担任董事 《银行保险机构董事监
董事外，还承担高级管理人员职责 外，还承担高级管理人员职责的董事。 事履职评价办法》第十四
的董事。 非执行董事是指在本行不担任除董 条。
非执行董事是指在本行不担任 事外的其他职务，且不承担高级管理人员
除董事外的其他职务，且不承担高 职责的董事。
级管理人员职责的董事。 独立董事是指在本行不担任除董事
独立董事是指在本行不担任除 以外的其他职务，并与本行及本行股东、
董事以外的其他职务，并与本行及 实际控制人不存在可能影响其对公司事
本行股东、实际控制人不存在可能 务进行独立、客观判断关系的董事。本行
影响其对公司事务进行独立、客观 独立董事中应当至少包括一名会计专业
判断关系的董事。本行独立董事中 人士。
应当至少包括一名会计专业人士。 职工董事是由本行职工代表大会选
本 行 董 事 会 由 13 名 董 事 组 举产生或更换的董事。
成，包括执行董事和非执行董事(含 本 行 董 事 会 由 13 15-18 名 董 事 组
独立董事)，其中执行董事 4 人， 成，包括执行董事和非执行董事(含独立
非执行董事 9 人，非执行董事每年 董事)，其中执行董事 4 人，非执行董事
在我行工作的时间不得少于 15 个 9 人，非执行董事每年在我行工作的时间
工作日。 不得少于 15 个工作日。 其中执行董事
和职工董事的比例不应超过董事会成员
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
总数的 1/2，职工董事不少于 1 名，独立
董事人数应不少于董事会成员总数的
独立董事每年在我行工作的时间不
得少于 15 个工作日，风险管理委员会、
审计委员会、关联交易控制委员会的负责
人每年在我行工作的时间不得少于 20 个
工作日。
第四条 董事会具体工作职权 第四条 董事会具体工作行使下列职 根据公司治理实际需要
包括: 权包括: 调整职权；规范相关表
…… …… 述；合并相关条款。
（三）根据董事长的提名，决 （三）根据董事长的提名，决定董事
定董事会专门委员会委员名单及各 会专门委员会委员名单及各专门委员会
专门委员会主任委员名单； 主任委员负责人名单；
（四）聘任或者解聘本行行长、 （四）聘任或者解聘本行行长、董事
董事会秘书；根据行长的提名，聘 会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘
任或者解聘本行副行长、行长助理、 本行副行长、行长助理、总行行级各专业
总行行级各专业总监，财务负责人 总监，财务部门负责人和稽核内审部门负
和稽核负责人以及监管部门认定的 责人以及监管部门认定的需由董事会聘
其他高级管理工作人员，并决定其 任或解聘的其他高级管理工作人员，并决
报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
…… (七)制订本行的年度财务预算方案、
(七)制订本行的年度财务预算 决算方案；
方案、决算方案； ……
…… (十一)依照法律法规、监管规定、股
(十一)依照法律法规、监管规定 东会授权及本行章程，决定本行的对外投
及本行章程，决定本行的对外投资、 资、资产购置、资产处置与核销、资产抵
资产购置、资产处置与核销、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
抵押、对外担保事项、委托理财、 数据治理、对外捐赠、子公司管理等事项；
关联交易、数据治理、对外捐赠等 ……
事项； (十三)负责对本行对外投资和子公司
…… 的管理；
(十三)负责对本行对外投资和 ……
子公司的管理； （十六五）定期评估和完善本行公司
…… 治理状况；
（十六）定期评估和完善本行 ……
公司治理状况； (二十一二十)决定本行内部管理机构
…… 的设置、合并及撤销；
(二十一)决定本行内部管理机 (二十二二十一)制定订本行的基本管
构的设置； 理制度；
(二十二)制定本行的基本管理 ……
制度；
……
第六条 董事应当具备必要的 第六条 董事应当具备必要的专业素 《银行保险机构公司治
专业素质，并投入足够的时间和精 质，并投入足够的时间和精力履行职责。 理准则》第三十二条。
力履行职责。董事应当每年亲自出 董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董
席至少 2/3 以上的董事会会议。董事 事会现场会议。董事连续两次未能亲自出
连续两次未能亲自出席，也不委托 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
其他董事出席董事会会议，视为不 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
能履行职责，董事会应当建议股东 大会股东会予以撤换。经股东大会股东会
大会股东会予以撤换。经股东大会 或监督部门履职评价较差的，董事会也应
股 东会 或监 督部 门 履职 评价 较差 建议股东大会股东会撤换。
的，董事会也应建议股东大会股东
会撤换。
第七条 董事会设董事长 1 第七条 董事会设董事长 1 名，。董 完善表述。
名，。董事长由董事提名，以全体 事长由董事提名，以全体董事的过半数选
董事的过半数选举产生，经中国银 举产生，经中国银行业监督管理机构核准
行业监督管理机构核准任职资格后 任职资格后履行职责。
履行职责。 董事长与行长应当分设。
董事长与行长应当分设。 董事长每届任期 3 年，可连选连任，
董事长每届任期 3 年，可连选 离任时须进行离任审计。
连任，离任时须进行离任审计。 董事长不得由控股股东及其的法定
董事长不得由控股股东的及其 代表人或主要负责人兼任。
法定代表人或主要负责人兼任。
第十一条 董事会设董事会秘 第十一条 董事会设董事会秘书，根 完善表述。
书，根据董事会提名与薪酬委员会 据董事会提名与薪酬委员会由董事长提
提名，由董事会聘任或解聘。董事 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书是
会秘书是本行高级管理人员，对董 本行高级管理人员，对董事会负责。任期
事会负责。 与董事相同，任满可续聘。
董事会秘书需经银行业监督管 董事会秘书需经中国银行业监督管
理机构审查任职资格后履行职责。 理机构审查核准任职资格后履行职责。
本行章程中有关不得担任本行 本行章程中有关不得担任本行董事
董事的规定，适用于董事会秘书。 的规定，适用于董事会秘书。
第十二条 本行董事或者其他 第十二条 本行董事或者其他公司高 删除监事相关表述。
公司高级管理层人员可以兼任董事 级管理层人员可以兼任董事会秘书。但本
会秘书。但本行监事不得兼任董事 行监事不得兼任董事会秘书。本行聘请的
会秘书。本行聘请的会计师事务所 会计师事务所的注册会计师和律师事务
的注册会计师和律师事务所的律师 所的律师不得兼任本行董事会秘书。
不得兼任本行董事会秘书。
第十四条 董事会秘书的主要 第十四条 董事会秘书的主要职责 根据实际情况调整。
职责是: 是:
…… ……
（六）协助董事会行使职权，在 （六）协助董事会行使职权，在董事
董事会决议违反法律、法规、规章、 会决议违反法律、行政法规、规章、政策、
政策、本行章程有关规定时，应当 本行章程有关规定时，应当及时提出异
及时提出异议，并报告银行业监督 议，并报告中国银行业监督管理机构；
管理机构； (七)为本行重大决策提供咨询和建
(七)为本行重大决策提供咨询 议； 负责本行投资者关系管理工作；
和建议； ……
……
第十五条 董事会下设董事会 第十五条 董事会下设董事会办公 精简表述。
办公室，负责股东大会、董事会和 室，负责股东大会股东会、董事会和董事
董事会各专门委员会会议的筹备、 会各专门委员会会议的筹备、文件准备及
文件准备及会议记录、信息披露、 会议记录、信息披露、投资者关系、投融
投资者关系、投融资管理、战略研 资管理、战略研究等事项，以及其他事务。
究等事项，以及其他事务。 董事会办公室聘用的工作人员应当
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
董事会办公室聘用的工作人员 具备相关专业知识，以充分保证其协助董
应当具备相关专业知识，以充分保 事会职责的履行。
证其协助董事会职责的履行。
第十八条 各专门委员会成员 第十八条 各专门委员会成员应当 《上市公司独立董事管
应当是由具有与专门委员会职责相 是由具有与专门委员会职责相适应的专 理办法》第五条。
适 应的 专业 知识 和 工作 经验 的董 业知识和工作经验的董事，且成员由董事
事。 会选举产生。
各专门委员会成员不少于 3 人， 各专门委员会成员不少于 3 人，负责
负责人原则上不宜兼任。 人原则上不宜兼任。
关联交易控制委员会、提名与 关联交易控制委员会、提名与薪酬委
薪酬委员会、审计委员会的主任委 员会、审计委员会的主任委员负责人由独
员由独立董事担任。审计委员会、 立董事担任。审计委员会、提名与薪酬委
提名与薪酬委员会中独立董事应当 员会中独立董事应当占多数，风险管理委
占多数，风险管理委员会、关联交 员会、关联交易控制委员会中独立董事占
易控制委员会中独立董事占比原则 比原则上不低于 1/3。
上不低于 1/3。 审计委员会成员应当具有财务、审
审计委员会成员应当具有财 计、会计或法律等某一方面的专业知识和
务、审计、会计或法律等某一方面 工作经验且应当为不在本行担任高级管
的专业知识和工作经验。风险管理 理人员的董事，审计委员会负责人应为会
委员会负责人应当具有对各类风险 计专业人士，职工董事可以成为审计委员
进行判断与管理的经验。 会成员。风险管理委员会负责人应当具有
关联交易控制委员会和提名与 对各类风险进行判断与管理的经验。
薪酬委员会的成员不应包括控股股 关联交易控制委员会和提名与薪酬
东提名的董事。 委员会的成员不应包括控股股东提名的
董事。
第十九条 董事会下设各委员 第十九条 董事会下设各委员会的职 完善董事会下设专门委
会的职责: 责: 员会职责。
(一)审计委员会主要负责检查 (一)审计委员会主要负责检查本行风
本行风险及合规状况、会计政策、 险及合规状况、会计政策、财务报告程序
财务报告程序和财务状况；负责本 和财务状况；负责本行年度审计工作，提
行年度审计工作，提出外部审计机 出外部审计机构的聘请与更换建议，并就
构的聘请与更换建议，并就审计后 审计后的财务报告信息真实性、准确性、
的财务报告信息真实性、准确性、 完整性和及时性作出判断性报告，提交董
完整性和及时性作出判断性报告， 事会审议。对董事、高级管理人员执行职
提交董事会审议。 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
(二)风险管理委员会主要负责 规、本章程或者股东会决议的董事、高级
监督高级管理层关于信用风险、流 管理人员提出解任的建议；当董事、高级
动性风险、市场风险、操作风险、 管理人员的行为损害公司的利益时，要求
合规风险、案件风险、声誉风险和 董事、高级管理人员予以纠正；检查、监
反洗钱风险等风险的控制情况，对 督本行的财务活动，审核本行的财务信息
本行风险政策、管理状况及风险承 及其披露情况，审核本行重大财务政策及
受能力及案防管理体系进行定期评 其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监
估，提出完善本行风险管理和内部 控财务会计报告的真实性和管理层实施
控制的意见。评估和审核风险报告 财务会计报告程序的有效性；提议聘请或
及重大风险、合规事项。 更换外部审计机构并监督及评估外部审
(三)关联交易控制委员会主要 计工作；负责本行年度审计工作，并就审
根据《银行保险机构关联交易管理 计后的财务报告信息的真实性、准确性和
办法》负责本行关联交易的管理、 完整性作出判断性报告，提交董事会审
议；监督和评估本行内部审计工作，监督
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
审查和批准，控制关联交易风险。 本行内部审计制度及其实施，定期听取内
（四）战略发展与投资管理委 部审计工作报告；负责协调管理层、内部
员会主要负责研究制定本行长期发 审计部门及其他相关部门与外部审计机
展战略和中长期发展纲要，负责战 构之间的沟通；监督及评估本行内部控制
略实施监督、评估和调整；监督、 体系，监督内部控制的有效实施和内部控
检查年度经营计划、投资方案的执 制自我评价情况，协调内部控制审计及其
行情况。负责本行对外投资管理， 他相关事宜等；对执行职务违反法律、行
对重大投资进行审议；负责本行多 政法规或本章程的规定，给本行造成损失
元化、集团化发展模式等的研究或 的董事和高级管理人员，依法提起诉讼；
推进；拟订本行股权管理的政策、 法律、行政法规、监管规定和本章程规定
规定,对股东股权转让、质押等行为 及股东会、董事会授权的其他事宜。
进行审批和管理。 （二）风险管理委员会主要负责制订
(五)提名与薪酬委员会主要负 本行风险容忍度和风险管理政策并报董
责拟定董事和本行高级管理层成员 事会审批；监督高级管理层关于信用风
的人选、选任标准和程序，对董事 险、流动性风险、市场风险、操作风险、
和本行高级管理层成员的任职资格 合规风险、案件风险、声誉风险和反洗钱
和条件进行初步审核，并向董事会 风险等风险的控制情况，对本行风险政
提出建议；负责审议全行薪酬管理 策、风险管理状况及、风险承受能力及案
制度和政策，拟定董事和高级管理 防管理体系进行定期评估，提出完善本行
层成员的薪酬方案，向董事会提出 风险管理和内部控制的意见。评估和审核
薪酬方案建议，并监督方案实施。 风险报告及重大风险、合规事项；法律、
(六)金融科技管理委员会主要 行政法规、监管规定和本章程规定及股东
负责本行数字化转型、信息科技建 会、董事会授权的其他事宜。
设、数据战略规划、重大信息科技 （三）关联交易控制委员会主要根据
建设项目的决策以及日常管理中重 《银行保险机构关联交易管理办法》负责
大问题的研究和建议。 本行关联交易的管理、审查和批准，控制
(七)消费者权益保护委员会主 关联交易风险，并重点关注关联交易的合
要负责制定消费者权益保护工作的 规性、公允性和必要性；对按照本行内部
战略、政策和目标；指导、督促、 管理制度和授权程序审查的一般关联交
监督高级管理层有效执行和落实相 易进行备案；对本行重大关联交易进行审
关工作，定期听取高级管理层关于 查，提交董事会批准；法律、行政法规、
消费者权益保护工作开展情况的专 监管规定和本章程规定及股东会、董事会
题报告；监督、评价本行消费者权 授权的其他事宜。
益保护工作的全面性、及时性、有 （四）战略发展与投资管理委员会主
要负责研究制定本行长期发展战略和中
效 性以 及高 级管 理 层相 关履 职情
况。 长期发展纲要，负责战略实施监督、评估
(八)金融廉洁与伦理委员会主 和调整；监督、检查年度经营计划、投资
要负责引导本行塑造良好的伦理文 方案的执行情况。负责本行对外投资管
化，构建有效的伦理行为规范体系， 理，对重大投资进行审议；负责本行多元
推进廉洁金融建设，预防各类金融 化、集团化发展模式等的研究或推进；拟
犯罪；指导和规范本行及本行员工 订本行股权管理的政策、规定,对股东股
在各类金融组织治理活动中的金融 权转让、质押等行为进行审批和管理；法
行为，使本行及本行员工始终坚持 律、行政法规、监管规定和本章程规定及
依法经营、合规操作、廉洁从业； 股东会、董事会授权的其他事宜。
推动本行积极履行社会责任，形成 （五）提名与薪酬委员会主要负责拟
优秀的企业价值观和企业文化。 定本行董事和高级管理人员的选任标准
和程序并向董事会提出建议，遴选合格的
董事人选和高级管理人员人选本行高级
管理层成员的人选、选任标准和程序，对
董事和本行高级管理层成人员的任职资
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
格和条件进行初步审核审查，并向董事会
提出建议；研究和拟定董事和高级管理人
员考核的标准并进行考核；负责审议全行
薪酬管理制度和政策，研究、拟定和审查
拟定董事和高级管理层成人员的薪酬政
策与方案，向董事会提出薪酬方案建议，
并监督方案实施；拟定股权激励计划、员
工持股计划草案并提交董事会审议；法
律、行政法规、监管规定和本章程规定及
股东会、董事会授权的其他事宜。
(六)金融科技管理委员会主要负责本
行数字化转型、信息科技建设、数据战略
规划、重大信息科技建设项目的决策以及
日常管理中重大问题的研究和建议；法
律、行政法规、监管规定和本章程规定及
股东会、董事会授权的其他事宜。
(七)消费者权益保护委员会主要负责
制定消费者权益保护工作的战略、政策和
目标；指导、督促、监督高级管理层有效
执行和落实相关工作，定期听取高级管理
层关于消费者权益保护工作开展情况的
专题报告；监督、评价本行消费者权益保
护工作的全面性、及时性、有效性以及高
级管理层相关履职情况；法律、行政法规、
监管规定和本章程规定及股东会、董事会
授权的其他事宜。
(八)金融廉洁与伦理委员会主要负责
引导本行塑造良好的伦理文化，构建有效
的伦理行为规范体系，推进廉洁金融建
设，预防各类金融犯罪；指导和规范本行
及本行员工在各类金融组织治理活动中
的金融行为，使本行及本行员工始终坚持
依法经营、合规操作、廉洁从业；推动本
行积极履行社会责任，形成优秀的企业价
值观和企业文化；法律、行政法规、监管
规定和本章程规定及股东会、董事会授权
的其他事宜。
第二十一条 本行董事会以会 第二十一条 本行董事会以会议形式 完善表述；
议形式行使职权，董事会会议分为 行使职权，董事会会议分为例会定期和临 《银行保险机构公司治
例会和临时会议。董事会例会每年 时会议。董事会例会定期会议每年至少召 理准则》第四十九条。
至少召开 4 次。董事会临时会议的 开 4 次。董事会临时会议的召开程序由本
召开程序由本行章程规定。 行章程规定 。
例会于会议召开 10 日前通知 例会定期会议于会议召开 10 日前通
全体董事和监事。临时会议于会议 知全体董事和监事。临时会议于会议召开
召开前 3 个工作日内通知全体董 前 3 个工作日内前通知全体董事。
事。
第二十二条 有下列情形之一 第二十二条 有下列情形之一的，董 审计委员会承接监事会
的，董事长应当在收到提议后 10 日 事长应当在收到提议后 10 日内召集和主 职能。
内召集和主持董事会临时会议: 持董事会临时会议:
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
…… ……
(四)监事会提议时； (四)监事会审计委员会提议时；
…… ……
（七）银行业监督管理机构要 （七）中国银行业监督管理机构要求
求召开时； 召开时；
…… ……
第二十四条 董事会会议由董 第二十四条 董事会会议由董事长召 调整表述。
事长召集和主持。董事长因故不能 集和主持。董事长因故不能履行职务时，
履行职务时，由半数以上董事共同 由半数以上过半数董事共同推举一名董
推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第二十六条 董事会应当通知 第二十六条 董事会应当通知监事会 删除监事会相关表述。
监事会派员列席董事会会议。会议 派员列席董事会会议。董事会会议主持人
主持人认为有必要的，可以通知其 认为有必要的，可以通知其他有关人员列
他有关人员列席董事会会议。列席 席董事会会议。列席会议人员在征得主持
会议人员在征得主持人同意后，有 人同意后，有权就相关议题发表意见或就
权就相关议题发表意见或就有关事 有关事项作出解释说明，但没有投票表决
项作出解释说明，但没有投票表决 权。
权。
第二十七条 召开董事会会议 第二十七条 召开董事会会议时，提 规范表述。
时，提案人应当根据《苏州银行股 案人应当根据《苏州银行股份有限公司董
份有限公司董事会提案管理规定》 事会提案管理规定》(以下简称“《提案管
(以下简称“《提案管理办法》”)，向 理办法规定》”)，向董事会办公室提交书
董事会办公室提交书面的提案申请 面的提案申请表。提案申请表中应当载明
表。提案申请表中应当载明下列事 下列事项:
项: ……
…… 申请表中的内容应当符合本规则的
提案申请表中的内容应当符合 相关规定，并应当与提案有关的材料一并
本规则的相关规定，并应当与提案 提交。董事会办公室在收到上述书面提议
有关的材料一并提交。董事会办公 提案和有关材料后，应当及时转交董事
室在收到上述书面提议和有关材料 长。董事长认为提案内容不明确、具体或
后，应当及时转交董事长。董事长 者有关材料不充分的，可以要求提议人修
认为提案内容不明确、具体或者有 改或者补充。
关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第二十八条 下列人员可以向 第二十八条 下列人员可以向董事会 审计委员会承接监事会
董事会提出提案: 提出提案: 职能。
(一)代表 10％以上表决权的股 (一)代表 10％以上表决权的股东；
东； (二)董事长；
(二)董事长； (三)1/3 以上的董事；
(三)1/3 以上的董事； (四)1/2 以上独立董事；
(四)1/2 以上独立董事； (五)董事会专门委员会；
(五)董事会专门委员会； (六)监事会审计委员会；
(六)监事会； (七)行长。
(七)行长。
第二十九条 召开董事会定期 第二十九条 召开董事会定期会议， 规范表述。
会议，由董事会办公室负责征集会 由董事会办公室负责征集会议所议事项
议所议事项的草案，各有关提案提 的草案，各有关提案提出人应在定期会议
出人应在会议召开前 20 日，按照
《提 召开前 2015 日，临时会议召开前 5 日，
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
案管理办法》的要求，递交提案申 按照《提案管理办法规定》的要求，递交
请表及其有关说明材料。董事会办 提案申请表及其有关说明材料。董事会办
公室对有关资料进行初步审核后， 公室对有关资料进行初步审核后，提交董
提交董事会秘书审议；经董事会秘 事会秘书审议审核；经董事会秘书审核通
书审核通过后，提呈董事长。 过后，提呈董事长。
第三十三条 在每次董事会会 第三十三条 在每次董事会会议前， 规范表述。
议前，董事会相应专门委员会应依 董事会相应专门委员会应依据其工作规
据其工作规则提前召开讨论会议， 则提前召开讨论会议，针对各自的议题进
针对各自的议题进行充分准备，并 行充分准备，并通过董事会办公室向董事
通过董事会办公室向董事提供必要 提供必要的资料或信息。有关董事会专门
的资料或信息。有关董事会专门委 委员会职责范围内的议题，由委员会主任
员会职责范围内的议题，由委员会 委员负责人向董事会汇报专门委员会讨
负责人向董事会汇报专门委员会讨 论结果。
论结果。
第三十四条 召开董事会例会 第三十四条 召开董事会例会定期和 规范表述、删除监事相关
和临时会议，董事会办公室应当按 临时会议，董事会办公室应当按照本规则 表述。
照本规则规定，将会议通知通过直 规定，将会议通知通过直接送达、传真、
接送达、传真、电子邮件或者其他 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
方式，提交全体董事和监事以及行 监事以及行长、董事会秘书。非直接送达
长、董事会秘书。非直接送达的， 的，还应当进行电话确认并做相应记录。
还 应当 进行 电话 确 认并 做相 应记
录。
第三十八条 董事会会议应当 第三十八条 董事会会议应当由董 规范表述。
由董事本人出席，董事因故不能出 事本人出席，董事因故不能出席的，可以
席的，可以书面委托同类别其他董 书面委托同类别其他董事代为出席。董事
事代为出席。董事应当事先审阅会 应当事先审阅会议材料，形成明确的意
议材料，形成明确的意见，书面委 见，书面委托其他董事代为出席。并由委
托其他董事代为出席。并由委托人 托人签名或盖章。委托书应当载明：
签名或盖章。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意
（二）委托人对每项议案的简 见；
要意见； （三）委托人的授权范围、对议案表
（三）委托人的授权范围、对 决意向的指示及有效日期；
议案表决意向的指示及有效日期； （四）委托人的签字、日期等。
（四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署
委托其他董事对定期报告代为 书面确认意见的，应当在委托书中进行专
签署书面确认意见的，应当在委托 门授权。受托董事应当向会议主持人提交
书中进行专门授权。受托董事应当 书面委托书。
向会议主持人提交书面委托书。
第四十五条 ……. 第四十五条 ……. 规范表述。
独立董事在履行职责过程中， 独立董事在履行职责过程中，发现董
发现董事会、董事、高级管理人员 事会、董事、高级管理人员及本行和人员
及本行和人员有违反法律、法规、 有违反法律、法规、规章及本行章程规定
规章及本行章程规定情形的，应及 情形的，应及时要求予以纠正并向中国银
时要求予以纠正并向银行业监督管 行业监督管理机构报告。
理机构报告。 ……
……
第四十七条 董事会秘书及本 第四十七条 董事会秘书及本行监事 删除监事相关表述。
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原条款 修订后条款 说明（修订依据）
行监事列席董事会，非董事高级管 列席董事会，非董事高级管理层成人员以
理层成员以及所议议题相关的人员 及所议议题相关的人员根据需要列席会
根据需要列席会议。列席会议人员 议。列席会议人员有权就相关议题发表意
有权就相关议题发表意见，但没有 见，但没有投票表决权。
投票表决权。
第四十九条 董事会会议可以 第四十九条 董事会会议可以采用现 根据公司治理实际需要
采用现场会议表决(包括视频会议、 场会议表决(包括视频会议、电话会议等) 调整。
电话会议等)和书面传签表决两种 和书面传签表决两种表决方式，实行一人
表决方式，实行一人一票。 一票。
股东在本行授信逾期或质押本 股东在本行授信逾期或质押本行股
行股权数量达到或超过其持有本行 权数量达到或超过其持有本行股权的
股权的 50%时，其派出的董事在董 50%时，其派出的董事在董事会上的表决
事会上的表决权受到限制。 权受到限制不得行使表决权。
第五十四条 与会董事表决完 第五十四条 与会董事表决完成后， 删除监事相关表述。
成后，证券事务代表和董事会办公 证券事务代表和董事会办公室有关工作
室有关工作人员应当及时收集董事 人员应当及时收集董事的表决票，交董事
的表决票，交董事会秘书在一名监 会秘书在一名监事或者独立董事的监督
事 或者 独立 董事 的 监督 下进 行统 下进行统计。
计。 ……
……
第五十五条 董事会作出决 第五十五条 董事会作出决议，必须 规范表述。
议，必须经出席会议的全体董事签 经出席会议的全体董事签字并经本行全
字并经本行全体董事过半数通过。 体董事过半数通过。
利润分配方案、薪酬方案、重 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
大投资、重大资产处置方案、聘任 重大资产处置方案、聘任或解聘本行高级
或解聘本行高级管理层人员、资本 管理层人员、资本补充方案、重大股权变
补充方案、重大股权变动以及财务 动以及财务重组等重大事项不应得采取
重组等重大事项不应采取书面传签 书面传签表决方式，须经董事会全体董事
表决方式，须经董事会全体董事 2/3 2/3 以上表决通过方可有效。
以上通过方可有效。
第五十九条 …… 第五十九条 …… 规范表述。
董事会会议记录及其他会议资 董事会会议记录及其他会议资料作
料作为本行档案按本行档案管理制 为本行档案按本行档案管理制度由董事
度由董事会办公室负责保存，并将 会办公室负责保存，并将董事会会议的决
董事会会议的决议和会议记录报银 议和会议记录报中国银行业监督管理机
行业监督管理机构备案。 构备案。
第六十四条 本规则经股东大 第六十四条 本规则经股东会审议通 规范表述。
会审议通过起生效并施行。 过起生效并施行，原《苏州银行股份有限
公司董事会议事规则)》(苏州银行〔2022〕
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议案四：
关于修订《苏州银行股份有限公司关联交易管理
办法》的议案
和国公司法》修订了《银行保险机构关联交易管理办法》。
主要变化如下：进一步强化董事、监事、高级管理人员的忠
实义务，要求与之相关的所有关联交易均要报董事会或股东
会审议；同时，结合行业实际情况，对于由金融机构提供的
日常金融产品或服务，且单笔及累计交易金额均未达到重大
关联交易标准的，可简化审议程序，由董事会或者股东会统
一作出决议。为切实加强关联交易管理，防范利益输送风险，
现对《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》相关条款
进行修订，详见附件。本办法自股东会审议通过且监事会正
式取消后生效并实施。
以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请 2025 年第二次临时股东会审议。
附件：《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》
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附件：
苏州银行股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）
关联交易行为，防范关联交易风险，促进本行安全、独立、
稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》《银行保险
机构关联交易管理办法》
《商业银行股权管理暂行办法》
《上
市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规，并结合本行实际情况，
制定本办法。
第二条 本行开展关联交易应当遵守法律法规和有关监
管规定，健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵
循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。
本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当
采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易
侵害本行利益。
本行应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联
交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向
股东及其关联方进行利益输送的风险。
第二章 关联方
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第三条 本行的关联方，是指与本行存在一方控制另一方，
或对另一方施加重大影响，以及与本行同受一方控制或重大
影响的自然人、法人或非法人组织。
第四条 本行的关联自然人包括：
（一）本行的自然人控股股东、实际控制人，及其一致
行动人、最终受益人；
（二）持有或控制本行5％以上股权的，或持股不足5%
但对本行经营管理有重大影响的自然人；
（三）本行的董事、总行和重要分行的高级管理人员，
以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人
员；
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父
母、成年子女及兄弟姐妹；
（五）本办法第五条第（一）（二）项所列关联方的董
事、监事、高级管理人员。
第五条 本行的关联法人或非法人组织包括：
（一）本行的法人控股股东、实际控制人，及其一致行
动人、最终受益人；
（二）持有或控制本行5%以上股权的，或持股不足5%
但对本行经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控
股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响
的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法
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人或非法人组织；
（四）本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）本办法第四条第（一）项所列关联方控制或施加
重大影响的法人或非法人组织，第四条第（二）至（四）项
所列关联方控制的法人或非法人组织。
第六条 本行按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定
以下自然人、法人或非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内存在本办法第四条、第五条规定情形之一的；
（二）本办法第四条第（一）至（三）项所列关联方的
其他关系密切的家庭成员；
（三）本行内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
（四）本办法第四条第（二）（三）项，以及第五条第
（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）对本行有影响，与本行发生或可能发生未遵守商
业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益
的自然人、法人或非法人组织。
第七条 国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据
实质重于形式和穿透原则，认定可能导致本行利益转移的自
然人、法人或非法人组织为关联方。
第三章 关联交易的定义及分类
第八条 本行关联交易是指本行与关联方之间发生的利
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益转移事项。
第九条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、
认定、管理关联交易及计算关联交易金额。
计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父
母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；
计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其
存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当
合并计算。
第十条 本行的关联交易包括以下类型：
（一）授信类关联交易：指本行向关联方提供资金支持，
或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任
做出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透
支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担
保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由本
行承担信用风险的表内外业务等。
（二）资产转移类关联交易：包括本行与关联方之间发
生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买
卖，抵债资产的接收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法
律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施
服务、财产租赁以及委托或受托销售等。
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形
式原则认定的可能引致本行利益转移的事项。
第十一条 本行关联交易分为重大关联交易和一般关联
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交易。
本行重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交
易金额达到本行上季度末资本净额1%以上，或累计达到本行
上季度末资本净额5％以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其
后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则
应当重新认定为重大关联交易。
一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交
易。
第十二条 本行关联交易金额计算方式如下：
（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交
易金额；
（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算
交易金额；
（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易
金额；
（四）国家金融监督管理总局确定的其他计算口径。
第十三条 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行
上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织
所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净
额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季
末资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金
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存款以及质押的银行存单和国债金额。
本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业
务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业
务可不适用本条第一款所列比例规定和本办法第十一条重
大关联交易标准。
第四章 关联交易的管理
第一节 关联交易的管理机构和职责分工
第十四条 本行股东会、董事会应当根据监管机构的规
定以及本行章程的有关要求对关联交易实施管理。董事会对
关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、涉及业
务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合
规性承担相应责任。
第十五条 本行董事会负责审批关联交易管理办法，向
股东会作年度关联交易管理情况专项报告；审议年度部分关
联方日常关联交易预计额度议案，并进一步提交股东会审定；
根据监管规定审批重大关联交易；审批或授权审批关联交易
数据治理相关重大事项，对关联交易数据治理承担最终责任；
经本行股东会授权的其他事项。
第十六条 本行董事会审计委员会负责对关联交易的审
议、表决、披露及数据管控等情况进行监督。
第十七条 本行关联交易控制委员会在董事会领导下开
展工作，重点关注关联交易的合规性、公允性、必要性，主
要负责关联交易管理、审查和风险控制；研究制定本行关联
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交易管理办法；监督本行关联交易管理情况，及本行董事、
高级管理人员、关联方有关本行关联交易管理制度的执行情
况；经本行董事会授权的其他事项。必要时，关联交易控制
委员会可以聘请财务顾问等独立第三方机构出具报告，作为
判断依据。
第十八条 本行在管理层面设立跨部门的关联交易管理
办公室，成员包括董事会办公室、人力资源部、风险管理部、
授信审批部、计划财务部、法律合规部、公司业务部、零售
业务部、金融市场部等部门主要负责人，由董事会办公室作
为牵头部门并设置关联交易管理专岗、各部门设置专人，负
责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。关联交易管
理办公室职责包括：
（一）审查关联交易管理相关制度；
（二）确认本行关联方认定标准，识别确认存在争议的
关联方；
（三）识别确认存在争议的关联交易；
（四）确认关联交易定价原则；
（五）审查年度部分关联方日常关联交易预计额度议案，
审阅年度及季度关联交易管理执行情况报告；
（六）其他需要研究的事项。
第十九条 董事会办公室作为关联交易管理办公室的牵
头部门，具体职责如下：
（一）负责拟定关联交易管理相关规章制度；
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（二）负责关联方信息的收集、更新与管理，及时发布
关联方名单；
（三）统计汇总全行关联交易数据、关联交易管理情况，
定期就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况拟
定专项报告；
（四）督促并协助总行相关部门履行关联交易的董事会、
股东会审批程序，履行年度部分关联方日常关联交易预计额
度的董事会、股东会审批程序；
（五）负责关联交易管理监管报备、信息披露事宜；
（六）牵头负责推进本行关联交易管理系统的建设、优
化、日常维护；
（七）牵头推进董事会及关联交易控制委员与关联交易
相关决议的落实，督办与会董事提出的意见和建议；
（八）负责关联交易控制委员会、关联交易管理办公室
其他日常事务性工作。
第二十条 风险管理部负责全行授信类关联交易集中度
指标的监测和预警，当关联交易集中度指标接近监管限额时，
及时向相关部门进行预警和提示。
第二十一条 授信审批部牵头负责全行授信类关联交易
的管理，具体职责如下：
（一）负责更新提供全行具有大额授信、资产转移等核
心业务审批或决策权的人员名单；
（二）负责制定授信类关联交易管理的具体实施细则；
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（三）根据关联方名单，负责对授信类业务所涉及的关
联方和关联交易进行识别确认；
（四）负责授信类关联交易的审查审批工作，履行超高
级管理层权限的授信类重大关联交易的审查程序，确保授信
类关联交易的公允性、合规性、必要性；
（五）负责做好授信类年度部分关联方日常关联交易预
计额度的拟定，履行相应审批程序，并按该预计额度做好授
信类关联交易的日常管控；
（六）负责涉及授信类关联交易各类统计报表的日常报
送，确保各类关联方授信余额满足本办法第十三条的要求；
（七）配合做好授信类关联交易的信息披露事项。
第二十二条 资产保全部负责管理全行信贷资产及其收
（受）益权买卖、抵债资产的接收和处置等资产转移类关联
交易，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负
责该类关联交易数据的日常统计、监测和报备。
行政安保部负责管理全行自用动产与不动产买卖等资
产转移类关联交易，确保该类关联交易的公允性、合规性、
必要性，并负责该类关联交易数据的日常统计、监测和报备。
第二十三条 计划财务部负责建立健全本行关联交易的
定价机制，协助采购服务类关联交易的日常统计、报备，具
体业务部门按照职责分工做好该类关联交易的日常管理和
监测，拟定该类关联交易的年度部分关联方日常关联交易预
计额度，确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性。
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公司业务部、金融市场部、财富管理部、资产托管部等
部门负责职责范围内债券分销、债券承销、受托销售、资产
托管等服务类关联交易，做好该类关联交易的年度部分关联
方日常关联交易预计额度的拟定，确保该类关联交易的公允
性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的日常统计、
监测和报备。
第二十四条 公司业务部负责管理全行关联法人或非法
人组织存款类关联交易，负责做好该类关联交易的年度部分
关联方日常关联交易预计额度的拟定，确保该类关联交易的
公允性、合规性、必要性，并负责该类关联交易数据的统计、
监测和报备；根据关联方名单，负责对本部门所辖业务所涉
及的关联方和关联交易进行识别确认。
零售业务部负责管理全行关联自然人存款类关联交易，
确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负责该类
关联交易数据的统计、监测和报备；根据关联方名单，负责
对本部门所辖业务所涉及的关联方和关联交易进行识别确
认。
金融同业部负责管理全行关联方同业存款类关联交易，
确保该类关联交易的公允性、合规性、必要性，并负责该类
关联交易数据的统计、监测和报备；根据关联方名单，负责
对本部门所辖业务所涉及的关联方和关联交易进行识别确
认。
第二十五条 信息科技部负责本行自有知识产权的资产
转移类关联交易、信息或技术服务类关联交易；负责关联方
苏州银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
及关联交易管理信息化、智能化系统的建设及维护，包括关
联交易管理系统、与关联交易管理有关的业务或管理系统等。
第二十六条 人力资源部负责更新总分行高级管理人员
名单，收集和更新相关关联方名单信息。作为关联交易管理、
关联交易数据质量的考核认定管理方，负责牵头制定相关考
核评价体系。
第二十七条 大数据管理部作为本行数据治理的归口管
理部门，牵头组织实施关联交易数据治理工作，推动相关数
据报送部门完善数据统计、提高数据质量；至少每半年开展
一次关联交易数据质量抽查，至少每年对关联交易监管数据
开展一次全面自查整改。
第二十八条 法律合规部负责关联交易相关制度、业务
合同的合规性审核，负责受理和审核关联交易违规事项问责
方案并提交相应层级问责委员会审议。
第二十九条 总行各部门对职责范围内的关联交易数据
及材料的及时性、完整性、准确性、合规性承担最终责任；
应当明确关联交易管理专人和职责，确保数据的准确性；应
根据本部门情况，提出系统建设及优化的业务需求，提升关
联交易管理的信息化和智能化水平；应妥善保管本部门关联
交易合同文本和相关资料。
第三十条 本行相关人员和管理部门应接受董事会关联
交易控制委员会就其职责范围内有关事项提出的质询，并承
办其交办的专项工作。
第二节 关联方的信息管理
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第三十一条 本行应当建立关联方信息档案，确定重要
分行标准或名单，明确具有大额授信、资产转移等核心业务
审批或决策权的人员范围。
本行应当通过关联交易监管相关信息系统及时向国家
金融监督管理总局或其派出机构报送关联方、重大关联交易、
季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不
得瞒报、漏报。
本行应当提高关联方和关联交易管理的信息化和智能
化水平，强化大数据管理能力。
第三十二条 本行的董事、总行和重要分行高级管理人
员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权
的人员，应当自任职之日起15个工作日内，按本办法有关规
定向本行报告其关联方情况。
持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营
管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股
达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，按本
办法有关规定向本行报告其关联方情况。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日
内向本行报告并更新关联方情况。本行关联方不得通过隐瞒
关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以
及报告披露义务。上述有报告义务的自然人、法人或其他组
织在报告的同时，应当以书面形式向本行保证其报告内容真
实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本
行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
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第三十三条 总行各部门、各分行应当及时、真实、完
整报送关联方信息。本行董事会办公室负责收集整理关联方
名单，并上报董事会关联交易控制委员会确认。
总行各部门、各分行的工作人员在日常业务中，发现自
然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联
方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织
不再符合关联方的条件，应当及时向董事会关联交易控制委
员会报告。
第三十四条 与关联交易管理相关的机构应当对知悉的
关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易
管理以外的活动。
第三节 关联交易的定价
第三十五条 关联交易应当订立书面协议，按照商业原
则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联
交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，
作为判断的依据。本行按照与关联方交易类型的具体情况确
定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确：
（一）对于授信类型的关联交易，本行将根据有关授信
定价管理办法确定相应价格；
（二）对于资产转让和提供服务定价，本行将参照同类
标的的市场价格进行定价，对没有市场价格的，按照成本加
成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价
的，按照协议价定价，且不得以高于市场价格或公允价格向
关联方购买资产或服务。
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前款所称“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正
常商业条款确定的相同或类似交易标的的价格或费率。
前款所称“成本加成定价”是指在交易标的合理成本基础
上加合理利润确定的价格。
前款所称“协议价”是指由本行与关联方协商确定的交易
标的价格或费率。采用该等方式确定价格的关联交易，本行
应在实施前取得定价公允的合法、有效依据，必要时可以要
求相关关联方提供说明。
第四节 关联交易的审批
第三十六条 本行应当完善关联交易内控机制，优化关
联交易管理流程，关键环节的审查意见以及关联交易控制委
员会等会议决议、记录应当清晰可查。
第三十七条 本行关联交易的审批，按一般关联交易、
重大关联交易分级别进行管理。
一般关联交易的审批按照与关联方交易行为的种类，按
本行内部管理制度和授权程序进行审查，报董事会关联交易
控制委员会备案。除预计额度范围内的日常关联交易外，重
大关联交易按本行内部管理制度审查通过后，报关联交易控
制委员会审核后，再提交董事会批准。董事会会议所作决议
须经非关联董事2/3以上通过。
第三十八条 董事、高级管理人员及其近亲属，前述人
员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联
交易控制委员会审查后，按照公司章程的规定提交董事会或
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者股东会批准，不适用本办法第六十三条第（一）项、第（二）
项、第（七）项免予审议的规定。前述关联交易的标的为本
行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均
未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关
联交易统一作出决议。
第三十九条 独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允
性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立
董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意
见，费用由本行承担。
第四十条 本行按关联方对当年度将发生的日常关联交
易额度进行合理预计，并履行了董事会及股东会审批和披露
程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东会审批及
披露程序；超出预计额度的，按行内现行业务流程和本办法
履行审批程序。
预计额度应当在批准之日起十个工作日内报告国家金
融监督管理总局或其派出机构。季度关联交易情况应通过关
联交易监管相关信息系统及时报送国家金融监督管理总局
或其派出机构，并抄报董事会、董事会审计委员会。
第四十一条 以下关联交易事项也应提交董事会或股东
会审批：
（一）除预计额度范围内的日常关联交易外，本行与单
个关联方之间单笔交易金额在3000万元以上且占本行最近
一期经审计净资产1%以上的关联交易，应提交董事会审批；
（二）除预计额度范围内的日常关联交易外，本行与一
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个关联方之间单笔交易金额占本行最近一期经审计净资产
（三）董事会对关联交易事项进行审议时，出席会议的
非关联董事不足三人的，该交易事项应提交股东会审批；
（四）有关法律、法规及深圳证券交易所上市规则要求
提交董事会或股东会审批的其他事项。
第四十二条 本行在审批关联交易时，不得仅对关联方
的关联交易额度进行审批，还应重点审批以下事项：一是关
联交易具体定价，判断其是否符合商业原则，不得优于与非
关联方同类交易的条件；二是关联交易性质，是否属于禁止
的关联交易；三是是否超过关联方授信限额，包括单一关联
方限额、关联方所在集团限额、全部关联交易限额等。
第五节 关联交易的禁止性规定
第四十三条 本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等
各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。
本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实
质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪
资产、空转套利、隐匿风险等。
第四十四条 本行不得直接通过或借道同业、理财、表
外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。
本行不得接受本行的股权作为质押提供授信，不得接受
本行的股权作为质押反担保提供授信。本行不得为关联方的
融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方
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以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
第四十五条 本行向关联方提供授信发生损失的，自发
现损失之日起两年内不得再向该关联方提供授信，但为减少
该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
第四十六条 业务发生机构应加强与关联方开展的资产
转移、提供服务以及其他非授信类关联交易的合规性管理，
严格遵照关联交易审批备案流程落实监管要求，不得以各种
形式违规向关联方输送利益。
第四十七条 若本行的公司治理监管评估结果为E级，
则不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。
经国家金融监督管理总局或其派出机构认可的除外。
第四十八条 持有本行5%以上股权的股东质押股权数
量超过其持有本行股权总量50%的，国家金融监督管理总局
或其派出机构可以限制其与本行开展关联交易。
第六节 关联交易的执行
第四十九条 业务发生机构应当按照审批条件在授权范
围内与交易对方签订书面协议。
关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定
价原则和依据、交易总量或明确的具体的确定方法、付款时
间和方式、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。
任何个人只能代表一方签署协议。
第五十条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，业务发生机构应当将新修订或
者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。
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第五十一条 本行与同一关联方之间长期持续发生的，
需要反复签订交易协议的提供服务类及其他经国家金融监
督管理总局认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议
期限一般不超过三年。
统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大
关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下
发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在
季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关
联交易金额。
第五十二条 关联交易应以市场价格为依据，以不优于
非关联方同类交易为原则，按照本行相关业务管理办法中的
定价方法进行定价。
第五十三条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、
专业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。
第五十四条 业务发生机构或者客户管理机构应当注意
收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等
与关联交易管理有关的信息。
第五十五条 本行内部审计部门应当每年至少对本行的
关联交易进行一次专项审计，本行稽核审计部作为内部审计
部门应对审计结果的真实性和准确性负责，审计结果应报本
行董事会和董事会审计委员会。
第五十六条 本行关联交易管理的数据质量控制要求按
照《苏州银行数据质量管理办法》执行。
第七节 关联交易的报告和披露
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第五十七条 本行及本行关联方应按照国家金融监督管
理总局、证监会、深圳证券交易所及本办法有关规定，真实、
准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十八条 本行应当在签订以下交易协议后15个工作
日内逐笔向国家金融监督管理总局或其派出机构报告：
（一）重大关联交易；
（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
（三）国家金融监督管理总局要求报告的其他交易。
第五十九条 本行应当按照国家金融监督管理总局有关
规定统计季度全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后
理总局或其派出机构报送关联交易有关情况。
第六十条 本行董事会应当每年向股东会就关联交易整
体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或其派出
机构报送。
第六十一条 本行应当在公司网站中披露关联交易信息，
在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第
五十八条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议
后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后
逐笔披露内容包括：
（一）关联交易概述及交易标的情况。
（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联
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法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经
营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与本行
存在的关联关系。
（三）定价政策。
（四）关联交易金额及相应比例。
（五）股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员
会的意见或决议情况。
（六）独立董事发表意见情况。
（七）国家金融监督管理总局认为需要披露的其他事项
合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应
监管比例执行情况。
第六十二条 本行应按照《深圳证券交易所股票上市规
则》及有关规定及时披露关联交易事项。本行与关联自然人
发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额
占本行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，且不
在经本行董事会及股东会审议通过并对外披露的年度部分
关联方日常关联交易预计额度范围内的，应当及时披露。
第六十三条 本行进行的下列关联交易，可免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关
联法人单笔交易额在 500 万元以下的关联交易，且交易后累
计未达到重大关联交易标准的；
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
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券或企业债券、可转换债券或者其他衍生品种；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报
酬；
（五）活期存款业务；
（六）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事
且不存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；
（七）交易的定价为国家规定的；
（八）国家金融监督管理总局、证监会、深圳证券交易
所认可的其他情形。
第六十四条 本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘
密或者国家金融监督管理总局的其他情形，本行可以向国家
金融监督管理总局申请豁免按照本办法披露或履行相关义
务。
第五章 关联交易的回避
第六十五条 本行股东会、董事会、关联交易控制委员
会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系
的人员应当回避。
如因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且
不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存
在利益输送的声明。
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第六十六条 本行关联方与本行签署涉及关联交易的协
议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预本行的决定；
（三）本行董事会或董事会关联交易控制委员会就关联
交易表决时，有重大利害关系的当事人属于下列情形的、不
得参与表决，也不得代理其他董事或委员进行表决：
方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
高级管理人员的近亲属；
决定的董事；
董事是否与拟议事项有重大利害关系可以由董事会或
董事会关联交易控制委员会根据本款规定确定。
第六十七条 本行董事会关联交易控制委员会就关联交
易表决时，有重大利害关系的委员的回避和表决程序如下：
（一）有重大利害关系的委员应主动提出回避申请，否
则其他委员有权要求其回避；
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（二）当出现是否为有重大利害关系的委员的争议时，
由董事会关联交易控制委员会过半数通过决议决定该委员
是否为有重大利害关系的委员，并决定其是否回避；
（三）有重大利害关系的委员不得参与对应回避的议题
进行的讨论或表决，其投票不应计入有效票数，暂时离开会
场。但关联交易控制委员会做出该等委员无须回避决议的例
外；
（四）董事会关联交易控制委员会对有关关联交易事项
表决时，需全体委员的过半数通过；
（五）如董事会关联交易控制委员会因重大利害关系委
员回避而无法就拟议事项通过决议，董事会关联交易控制委
员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议
案递交董事会审议。董事会关联交易控制委员会应在将该议
案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情
况并应记载无重大利害关系的委员对该议案的意见。
第六十八条 本行董事会就关联交易表决时，有重大利
害关系的董事的回避和表决程序如下：
（一）有重大利害关系的董事应主动提出回避申请，否
则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为有重大利害关系的董事的争议时，
由董事会过半数通过决议决定该董事是否为有重大利害关
系的董事，并决定其是否回避；
（三）有重大利害关系的董事不得参与审议与其有重大
利害关系的关联交易事项，暂时离开会场。但董事会做出该
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等董事无须回避决议的例外；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，做出批准该
等交易的决议除按照本行章程的规定须过半数董事或三分
之二以上董事的同意外，尚须非关联董事三分之二以上通过；
（五）如董事会因重大利害关系董事回避而无法就拟议
事项通过决议，董事会应做出将该议案递交股东会审议的决
议，并及时将该议案递交股东会审议。董事会应在将该议案
递交股东会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况
并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
第六十九条 本行股东会就关联交易表决时，关联股东
的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有
权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时
会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其
是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联
股东按本行章程的规定表决。
第七十条 交易金额尚未达到需由董事会或股东会批准
的关联交易，本行内部经授权的人员在审批时，对涉及本人
的关联交易也应当进行回避，视实际情况交由上一级经本行
内部授权的关联交易审批人员或关联交易控制委员会进行
审批。
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第六章 责任追究
第七十一条 本行股东或其控股股东、实际控制人，通
过向本行施加影响，迫使本行从事下列行为的，由本行董事
会报告国家金融监督管理总局或其派出机构做出处理。
（一）违反本办法第四十三条规定进行关联交易的；
（二）未按本办法第三十五条规定的商业原则进行关联
交易的；
（三）未按本办法第三十六条和第三十七条规定审查关
联交易的；
（四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
（五）接受本公司的股权作为质押提供授信的；
（六）聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务
的；
（七）对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定
比例的；
（八）未按照本办法规定披露信息的。
第七十二条 本行董事、高级管理人员有下列情形之一
的，本行董事会应当责令其限期改正；逾期未改正或者情节
严重的，本行将上报国家金融监督管理总局或其派出机构，
经股东会、董事会审议后可以调整或更换董事、高级管理人
员。
（一）未按本办法第三十二条规定报告的；
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（二）做出虚假或有重大遗漏报告的；
（三）未按本办法第六十五条规定回避的；
（四）独立董事未按本办法第三十九条规定发表书面意
见的。
第七十三条 本行有下列情形之一的，国家金融监督管
理总局或其派出机构可依照法律法规采取相关监管措施或
进行处罚：
（一）违反本办法第四十三条规定进行关联交易的；
（二）未按本办法第三十五条规定的商业原则进行关联
交易的；
（三）未按本办法第三十六条和第三十七条规定审查关
联交易的；
（四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
（五）接受本行的股权作为质押提供授信的；
（六）聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务
的；
（七）对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定
比例的；
（八）未按照本办法规定披露信息的；
（九）未按要求执行本办法第七十一条和第七十二条规
定的监督管理措施的；
（十）未按照本办法规定向国家金融监督管理总局或其
派出机构报告重大关联交易或报送关联交易情况报告的；
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（十一）其他违反本办法规定的情形。
第七十四条 本行有本办法第七十三条所列情形之一的，
国家金融监督管理总局或其派出机构可以区别不同情形，依
据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规对董事、
高级管理人员和其他直接责任人员采取相应处罚措施。
第七十五条 本行工作人员违反关联交易有关规定，存
在下列情形之一的，按照监管规定及《苏州银行问责制度》，
给予批评教育或经济处罚；情节较重的，给予警告至记大过
处分，并将问责情况报关联交易控制委员会。
（一）未按照审批程序进行关联交易审核和上报审批的；
（二）对关联方信息未及时、准确申报的；
（三）对已发生关联交易信息未及时、准确申报的；
（四）违反规定办理未经审批的关联交易业务的；
（五）违规为关联方融资提供担保的；
（六）接受本行的股权作为质押提供授信的；
（七）聘用关联方控制的会计师事务所为其提供审计的；
（八）对关联方授信金额超过规定比例的；
（九）有其他违反关联交易管理的行为。
因未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等，造成
本行违反有关规章制度或其他规范性文件的规定受到行政
处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，由报告与承诺义
务人向本行承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，由本行
报告监管机构给予行政处罚，构成犯罪的，移送司法机关处
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理。
第七十六条 本行相关机构未按本办法规定进行关联交
易分析和关联交易公允性、合规性审核导致本行进行关联交
易并由此导致本行违反有关监管规定的，按本行相关制度追
究有关机构及人员的责任。
第七章 控股子公司关联交易管理
第七十七条 各控股子公司应根据监管要求及本办法规
定，健全完善本单位关联交易管理组织架构和工作机制，形
成关联交易识别、审批、报告、披露等全流程管控措施，履
行关联交易内部控制和管理职责。
第七十八条 各控股子公司应明确关联交易牵头管理部
门，采取有效措施，及时、准确识别和报告与本行关联方之
间的关联交易情况，保证关联交易审批、报告、披露等程序
符合本行关联交易管理要求，确保报告和披露的关联交易数
据真实、准确、完整。
第八章 附则
第七十九条 本办法中下列用语的含义：
本办法中的“以上”含本数，“以下”不含本数。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企
业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益。
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持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与
决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策
的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通
过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，
以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分
享控制权的投资方一致同意时存在。
控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股
比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会
的决议产生控制性影响的股东。
控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；
或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够
对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控
制的子公司或非法人组织。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他
最终控制人。
集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或
同业单一客户。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使
表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、
法人或非法人组织。
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最终受益人，是指实际享有本行股权收益、金融产品收
益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子
女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家
庭成员。
内部工作人员，是指与本行签订劳动合同的人员。
关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致利益转移的其他关系。
关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关
联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。
书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包
括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认
可的有形的表现所载内容的形式。
本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机
关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金
理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理
有限责任公司，以及经国家金融监督管理总局批准豁免认定
的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银
行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职
机构之间不构成关联方。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关
联方。
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第八十条 本办法未尽之事宜或本办法与现时有效办法
及本办法生效后颁布的法律、行政法规、规章、监管机构的
相关规定及本行章程的规定冲突的，以法律、行政法规、规
章、监管机构的相关规定及本行章程的规定为准。
第八十一条 本行可以根据本办法，制定关联方和关联
交易管理的具体实施细则，报董事会关联交易控制委员会备
案。
第八十二条 本办法由董事会负责解释和修订。
第八十三条 本办法自股东会审议通过后生效并实施，
原《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法》（苏州银行
〔2024〕661号）同时废止。
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议案五：
关于变更注册资本的议案
经《中国银保监会江苏监管局关于苏州银行公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复〔2020〕
、中国证券监督管理委员会《关于核准苏州银行股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2021〕
于 2021 年 4 月 12 日通过深圳证券交易所向社会公开发行了
亿元，并于 2021 年 5 月 12 日起挂牌交易，债券简称“苏行转
债”，债券代码“127032”。“苏行转债”于 2025 年 1 月 21 日触
发有条件赎回条款，本行于当日召开第五届董事会第二十次
会议审议通过了《关于提前赎回“苏行转债”的议案》
。根据结
算公司提供的数据，截至 2025 年 3 月 6 日（最后一个转股
日）收市后，“苏行转债”累计转股 803,990,100 股，其中自可
转股日起至 2022 年 5 月 10 日止，“苏行转债”共计转股 52,445
股；自 2022 年 5 月 11 日起至 2025 年 3 月 6 日止，“苏行转
债”共计转股 803,937,655 股。本行总股本因“苏行转债”转股
由 3,666,724,356 股 增 加 至 4,470,662,011 股 ， 注 册 资 本 由
现针对本次变更注册资本事项提请股东会授权董事会，
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并由董事会转授权高级管理层，根据相关要求，在完成监管
机构核准后办理工商变更登记、备案等手续。
以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请 2025 年第二次临时股东会审议。
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议案六：
关于不再设立监事会的议案
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法律
有关事项的通知》
（金规〔2024〕23 号）
、中国证券监督管理
委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安
排》等相关法律法规、监管制度的规定及国有企业监事会改
革工作的有关要求，结合本行实际情况，本行拟不再设立监
事会，并修改《公司章程》
，删除监事会、监事相关内容。
本行拟修改的《公司章程》需提交股东会审议并在通过
后报国家金融监督管理总局江苏监管局审核，待核准生效之
日起监事会正式撤销。届时，现任监事会成员不再担任监事
及监事会相关职务；监事会、监事会专门委员会、监事等有
关公司治理制度同步废止；本行各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用；董事会审计委员会行使《公司法》和
监管制度规定的监事会职权。
监事会正式撤销前，本行第五届监事会及监事应当遵守
法律法规及本行《公司章程》和各项规章制度继续履职。
提请股东会授权董事会，并由董事会授权高级管理层负
责办理与本议案相关的变更登记备案手续，并在相关法律法
规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理本议案
有关的一切事宜。
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以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请 2025 年第二次临时股东会审议。
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议案七：
关于苏州银行股份有限公司
为保持本行资本充足水平，进一步完善资产负债结构，
增强全行服务实体经济和抵御风险能力，支持业务持续稳健
发展，2026 年金融债发行计划如下：
券品种及分配额度参照资本补充计划、负债需求、市场情况
及监管窗口指导确定。
二级资本债券）；非资本类债券（包括但不限于普通金融债、
绿色金融债、小微金融债、三农债以及科技创新债）
限为 5+N 年，二级资本债券期限为 5+5 年或 10+5 年；非资
本类金融债券期限为 3 年或 5 年。
市场公开发行。
国债登记结算有限责任公司。
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或二级资本；普通金融债用于补充全行负债来源；专项债券
募集资金按照监管部门规定用于专项投放。
以上议案已经第五届董事会第二十九次会议审议通过，
现提请 2025 年第二次临时股东会审议。
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