证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-062
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三
十八次会议于 2025 年 10 月 30 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及资料
于 2025 年 10 月 22 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人。公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生
主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的规
定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下
议案：
一、审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》
会议以 7 票同意，1 票反对，1 票弃权，审议通过了《关于取消监事会、调整
董事会人数并修订<公司章程>的议案》。
董事洪一丹女士对本议案投反对票，理由为：章程中的董事名额和构成需要进
一步商榷；董事会各项关键职责的权限不能过大，应有充分的监督制约机制，董事
会和股东会的职责权限有待优化，以保障其他股东特别是中小股东的权益。
董事李君彪先生对本议案投弃权票，理由为：希望调整个别条款内容。
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会
规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止。为进一步完善公司治理结构，公司在取消监事会时增加 2 个董事会席位，公司
拟将董事会成员人数由 9 名调整为 11 名，其中非独立董事 6 名、独立董事 4 名、
职工代表董事 1 名，同时《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》中相关条款
亦作出相应修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议并通过本议案后方可
变更公司章程，并提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理后续工商变更
登记备案等相关事宜。《公司章程》条款的变更最终以市场监督管理部门核准登记
内容为准。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于取
消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>及相关制度的公告》和《兰州丽尚国
潮实业集团股份有限公司公司章程》。
二、审议通过《关于修订公司部分制度及分红规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公
司自身实际情况，对部分制度及分红规划进行了修订。
该议案包括 11 项子议案，董事会进行了逐项审议，具体表决情况如下：
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度
中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。
（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事
前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事
讨论协商。
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度
中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。
（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事
前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事
讨论协商。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度
中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。
（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事
前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事
讨论协商。
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度
中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。
（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事
前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事
讨论协商。
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度
中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。
（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事
前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事
讨论协商。
办法>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度
中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。
（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事
前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事
讨论协商。
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度
中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。
（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事
前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事
讨论协商。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
订稿）>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事洪一丹女士对本子议案投反
对票，理由为：为切实保障各中小股东的合法权益，同时维护原有的三年股东分红
回报规划的严肃性，分红比例不宜降低，仍应维持原有规划中的 60%。
上述制度及分红规划中，第 11 项分红规划已经公司董事会战略委员会审议通
过，第 1 至 8 项制度及第 11 项分红规划修订需提交公司股东大会审议。
本次修订的制度及分红规划全文同日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
三、 审议通过《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2025 年第
三次临时股东大会的议案》，同意公司于 2025 年 11 月 17 日上午 11:00 在杭州市
拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元公司会议室召开公司 2025 年
第三次临时股东大会。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国
潮关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》。
四、审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年第三季
度报告的议案》，同意公司 2025 年第三季度报告相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国
潮 2025 年第三季度报告》。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
会议以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理
的议案》，董事洪一丹女士对本议案投反对票，理由为：副总我认为有处罚不适合
担任；董事李君彪先生对本议案投反对票，理由为：建议进一步考察后再聘任。
经董事长（代行总经理职权）吴小波先生提名，并通过董事会提名委员会任职
资格审查，公司董事会同意聘任鄢克亚先生为公司副总经理，任期自董事会审议通
过之日起至第十届董事会届满为止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国
潮关于公司聘任副总经理的公告》。
特此公告。
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