东莞市华立实业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理体系，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《东莞
市华立实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、总裁、执行总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高
级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告。出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行职务：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事中欠缺会计专业人士。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。高级管理人员辞职的，
自公司董事会收到辞职报告时生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第四条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪资并予以发放。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现《中华人民共和国公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当解除其职务。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以根据相关法规及公司制度
要求公司予以合理赔偿。
第七条 董事及高级管理人员应在离职生效后 5 个工作日内完成工作交接，
包括但不限于未了结事务清单及处理建议、分管业务文件、印章、数据资产以及
其他公司要求移交的有关文件和物品，交接记录由公司人力资源中心存档备查。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，内
部审计部可启动离任审计，并将审计结果向审计委员会等机构报告。
第九条 如董事及高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有
权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权
要求其赔偿由此产生的全部损失。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公
司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十一条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权
益。
第十二条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其未履行完毕的公
开承诺不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项
承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十三条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，
公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责
任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》
《证券法》等法律法规、 规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一） 公司董事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二） 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的， 应当在其就任时确
定的任职期间和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
不受前项转让比例的限制；
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十七条 离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会
秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应召
开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期
利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核。复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。若本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，
以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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