广东冠豪高新技术股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化广东冠豪高新技术股份有限公司（以下
简称“公司”
）董事会决策功能，规范审计委员会的议事方
式和决策程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》
）《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司章程指引》
《公司
章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并
制定本议事规则。
第二条 公司董事会审计委员会是公司董事会设立的
专门工作机构，主要负责对本公司内、外部审计部门的沟通
和评价，内部控制及风险管理的监督和评价，重大决策事项
监督和核查工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，其中独立董事占多数，且至少应有一名独立
董事是会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职
责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第六条 审计委员会委员的任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负
责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更
换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，参与对内部审计负责
人的考核，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核上市公司的财务信息及其披露并对其发表意
见，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及
社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉
举报；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
（六）指导推进企业法治建设和风险合规体系建设，审
议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；
（七）听取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其
执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；
（八）提议召开临时董事会、股东会；
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉
及的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
审计委员会提议召开临时董事会，董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出，同时向证券交易所备案，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上
海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报
或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报
告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出
罢免的建议。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的
职责主要包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
外部审计提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审
计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职
责主要包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机
构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会审核公司的财务信息并对其发
表意见的职责主要包括以下方面：
（一）审核公司的财务信息，对财务信息的真实性、完
整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务信息的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保住意见审计报告的事项
等；
（三）特别关注是否存在与财务信息相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务信息问题的整改情况。
第十三条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的
职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与
外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷
的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通的职责主要包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外
部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会指导企业法治建设和风险合规
体系建设的职责主要包括以下方面：
（一）审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方
案；
（二）检查、督促公司法治建设和风险合规体系建设工
作；
（三）定期检查和评估公司风险管理、合规管理制度及
其执行情况。
第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会
应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所
报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时
向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致
的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控
制评价报告进行核实评价。
第十八条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第四章 决策程序
第十九条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司法治、风险专项报告；
（七）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的外部审计机
构；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会
议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，应
委托另一名独立董事委员主持会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，于会议召开前五
天通知全体委员。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审
计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要
时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数同意方为有效。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权
范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可邀请外部审计
机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关
人员列席会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本议事规则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会
议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保管。
第二十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施
或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会会议
通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第三十一条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括
人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人
员变动情况。
第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证
券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的情况和会议的召开情况。
第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题
触及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的信
息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 公司应披露审计委员会就公司重大事项
出具的专项意见。
第七章 附则
第三十五条 本议事规则自公司董事会审议通过后生
效执行，原2024年6月发布的《董事会审计委员会议事规则》
同时作废。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法
规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规
则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规
定为准，如遇国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并及时修改，报公司董事会审议通过。
第三十七条 本议事规则解释权归公司董事会。
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