广东冠豪高新技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广东冠豪高新技术股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本议事规则。
第二条 本规则考核的对象中所称的董事是指在本公司
支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的经
理、副经理、财务总监、董事会秘书及由经理提请董事会认
定的其他高级管理人员。
第三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或股
权激励方案。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，
其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会
指定的独立董事担任。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务的，自动失去委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。当委员
人数没有达到规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本议
事规则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、
管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，
向董事会报告工作并对董事会负责。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董
事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公
司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议在每一个会计年度结束后的四个月内召开。公司董
事、主任委员或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委
员会临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集
和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员
履行主任委员职责。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，
也可采用通讯表决方式的非现场会议形式。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议通知由董事会办
公室于会议召开前5日发出，临时会议通知于会议召开前3日发
出。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下
内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议召开方式；
（四）会议需要讨论的议题；
（五）会议联系人及联系方式；
（六）会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮
件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、
电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员
出席方可举行，每位委员享有一票表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，
也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，并
至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决
的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委
员职务。薪酬与考核委员会委员不出席会议是指既不亲自出
席会议，亦未委托其他委员代为出席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集
与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，
但非委员对议案没有表决权。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，
对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票
表决承担责任。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议以书面方式进行表
决。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第二十七条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员
（包括未出席会议的委员）的过半数通过并经出席会议委员
签字后生效。但决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，则该项决议无效。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十九条 薪酬与考核委员会决议和会议记录的书面
文件作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保
存期为十年。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录至少包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 薪酬考核
第三十一条 董事会办公室为薪酬与考核委员会下设的
内部执行小组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪
酬与考核委员会的有关决议。
第三十二条 董事会办公室在薪酬与考核委员会闭会期
间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公
司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。
第三十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅相关资料。
第三十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向
高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的
情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，
对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评
估。
第八章 附则
第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与
《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为
准。
第三十七条 本议事规则自公司董事会通过之日起生效
执行，原2018年8月发布的《董事会薪酬与考核委员会议事规
则》同时废止。
第三十八条 本议事规则解释权归公司董事会。
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