证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2025-057
转债代码：118049 转债简称：汇成转债
合肥新汇成微电子股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记暨修订部分公司治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30
日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将不再设置监事会
及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。《合肥新汇
成微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中关于
公司监事、监事会的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将
严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要
求继续遵守关于监事会或监事的规定，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经
营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，
维护公司和全体股东的利益。
二、公司注册资本变更情况
个归属期及预留授予第一个归属期归属股票登记手续，新增股份 2,234,000 股于
公司于 2025 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023
年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结
果暨股票上市公告》(公告编号：2025-042)。
年 9 月 30 日，“汇成转债”累计转股数量为 17,746,176 股，公司注册资本增加
至此，上述股本变化导致公司注册资本由 837,981,982.00 元人民币变更为
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容见本公告
附件：《公司章程》修订对照表。
变。此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质
内容更新。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
相关修订事项尚需提交公司股东会审议，并将提请股东会授权公司法定代
表人或其授权代表办理工商变更、章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议
通过后及时向市场监督管理部门办理相关手续。修订后的《公司章程》以市场
监督管理部门最终核准的内容为准。
四、公司治理制度修订情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》《上市公司股东会规则》
等法律法规的规定以及《公司章程》的修订情况，拟对公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》进行修订，其中《股东会议事
规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，《审计
委员会工作细则》更名为《审计委员会工作规程》并且在董事会审议通过后即
生效，无需提交股东会审议。
修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第五条 公司住所：合肥市新站区合肥综
第五条 公司住所：合肥市新站区合肥
综合保税区内；邮政编码：230012。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十一条 本公司章程自生效之日起，
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
法律约束力的文件，对公司、股东、董
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具 有法律约束力的 文件。依据本章
的文件。依据本章程，股东可以起诉股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
东，股东可以起诉公司董事、监事、高级
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第 二 十 一 条 公 司股 份 总数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
股，同股同权，无其他类别股。 同股同权，无其他类别股。
第三十条 公司公开发行股票前已发行
第三十条 公司公开发行股票前已发行的
的股份……
股份……
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、高级管理人员应当向公司申
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总
超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持
数的 25%。所持本公司股份自公司股票上
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
转让其所持有的本公司股份。
司股份。
股东、董事、监事、高级管理人员，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
规定的其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自然人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
女持有的及利用他人账户持有的股票或者 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
其他具有股权性质的证券。 的证券。
…… ……
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
……
（二）依法请求、召集、主持、参加
（二）依法请求召开、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
相应的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告，符合规
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
计账簿、会计凭证；
凭证；
……
……
第三十八条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级 管理人员执行公 司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
失的，前述股东可以书面请求董事会向人 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
……
……
第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 第三十九条 董事、高级管理人员违反法
讼。 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
公司可以在董事、高级管理人员任职 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
务承担的赔偿责任投保责任保险。 任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
公司为董事、高级管理人员投保责任 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责
保险或者续保后，董事会应当向股东会报 任除外。
告责任保险的投保金额、承保范围及保险
费率等内容。
第四十五条 公司股东会由全体股东组 第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定 （一）选举和更换董事，决定有关董事
有关董事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； ……
……
第四十八条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实 发生 之日起 2 个月 以内 召开临 时股 东
会： 会：
…… ……
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十二条 监事会有权向董事会提议
第五十二条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东会，并应当以书面形式向董
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
委员会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
会不能履 行或者不履行召 集股东会会议职
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
责，审计委员会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 …… 第五十三条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
以书面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
集股东会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东会决议公告时，向上海证券交易 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召
第五十五条 对于审计委员会或股东自行
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
合，并提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行召
担。 担。
第五十八条 公司召开股东会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东及
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十七条 委托书应当注明如果股东
己的意思表决。
第七十一条 股东会要求董事、监事、
第七十条 股东会要求董事、高级管理人
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质
席并接受股东的质询。
询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
第七十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事长（如有）主持；副董事长不能履行
董事共同推举的一名董事主持。
职务或不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东会，由监事会
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
履行职务时，由过半数监事共同推举的一
名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东会无法继续进行的，经现场出 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
席股东会有表决权过半数的股东同意，股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东会可推举一人担任会议主持人，继续开 一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十三条 公司制定股东会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知 、登记、提案的 审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
东会对董事会的授权原则，授权内容应明 对董事会 的授权原则，授 权内容应明确具
确具体。股东会议事规则应作为本章程的 体。股东会议事规则应作为本章程的附件，
附件，由董事会拟定，股东会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事
第七十三条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述
每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人
第七十四条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董
第七十七条 股东会应有会议记录，由
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 ……
人员姓名；
……
第七十八条 召集人应当保证会议记录
第七十七条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
代理出席的委托书、网络及其他方式表决
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 10
一并保存，保存期限 10 年。
年。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
第八十一条 除法律、行政法规规定或
补亏损方案；
其他事项，均由股东会以普通决议通过。 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应 当以特别决议通 过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，可以实行累积投票制。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 股东会选举两名以上独立董事时，应当
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 实行累积投票制。
东公告候选董事、监事的简历和基本情 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
况。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一届董事候选人由发起人提名，以 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
后各届的董事候选人由上一届董事会提 本情况。
名。 第一届董事候选人由发起人提名，以后
第一届监事会中由股东代表出任的监 各届的董事候选人由上一届董事会提名。
事候选人由发起人提名，以后各届监事会
中由股东代表出任的监事候选人由上一届
监事会提名。
第八十八条 股东会审议提案时，不对
第八十七条 股东会审议提案时，不对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决 第九十条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
股东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
…… ……
第九十二条 股东会现场结束时间不得
第九十一条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
决结果宣布提案是否通过。
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十七条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，如属换届选举的，新任董 第九十六条 股东会通过有关董事选举提
事、监事在上届董事、监事任期届满的次 案的，如属换届选举的，新任董事在上届董
日就任，如公司董事、监事任期届满未及 事任期届满的次日就任，如公司董事任期届
时改选，新任董事、监事在股东会结束后 满未及时改选，新任董事在股东会结束后立
立即就任；如属增补董事、监事选举的， 即就任；如属增补董事选举的，新任董事在
新任董事、监事在股东会结束后立即就 股东会结束后立即就任。
任。
第九十九条 董事由股东会选举或者更
第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可 在任期届满前由 股东会解除其职
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
务。董事任期三年，任期届满可连选连 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代
任。 表大会民主 选举产生，无需提 交股东会决
议。
……
……
第一百零五条 董事辞任生效或者任期 第一百零四条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
束后并不当然解除，在本章程规定的合理 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
期限内仍然有效。董事在任职期间因执行 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
职务而应承担的责任，不因离任而免除或 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
者终止。 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，
成。 其中 1 名为职工代表。
第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
……
（九）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 ……
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
和奖惩事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十五）法律、行政法规、部门规章
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
公司董事会设立审计委员会，并根据
……
需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 本章程或者股东会授予的其他职权。
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
超过股东会授权范围的事项，应当提交
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
股东会审议。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百一十六条 董事会设董事长一 第一百一十五条 董事会设董事长一人。
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 生。
第一百一十八条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长（如 第一百一十七条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同 举一名董事履行职务。
推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
日以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决 第一百一十九条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
董事会会议。 会会议。
在原章程第五章“董事会”当中新增第四节“董事会专门委员会”，并规定如下条
款：
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
义务和第一百零二条当中与高级管理人员 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
相关的勤勉义务的规定，同时适用于高级 的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十九条 总经理每届任期三 第一百四十五条 总经理每届任期三年，
年，可以连任。 连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理工作制度包括
第一百四十八条 总经理工作细则包括下
下列内容：
列内容：
……
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 公司分配当年税后利 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司违反《中华人民共和国公司法》 股东会违反《中华人民共和国公司法》
规定向股东分配利润的，股东应当将违反 规定向股东分配利润的，股东应当将违反规
规定分配的利润退还公司；给公司造成损 定分配的 利润退还公司； 给公司造成损失
失的，股东及负有责任的董事、监事、高 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
级管理人员应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
在原章程第一百六十五条下方新增如两条作为第一百五十八条和第一百五十九条：
第一百五十八条 公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的
实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
以不进行利润分配。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策的
具体内容如下：
…… 第一百六十二条 公司利润分配政策的具
体内容如下：
（五）公司利润分配决策程序和机制
……
……
（六）公司利润分配政策调整的条件和
程序
公司股东征集其在股东会上的投票权表决
利润分配议案； ……
议后，或公司董事会根据年度股东会审议 董事会提出的调整利润分配政策议案需
通过的下一年中期分红条件和上限制定具 经董事会过半数董事表决通过。
体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)
公司审计委员会应当对调整利润分配政
的派发事项。
策的议案进行审议，并经审计委员会过半数
（六）公司利润分配政策调整的条件 审计委员会成员表决通过。
和程序
……
……
董事会提出的调整利润分配政策议案
需经董事会过半数董事表决通过。
公司监事会应当对调整利润分配政策
的议案进行审议，并经监事会过半数监事
表决通过。
……
原章程第八章第三节“内部审计”重新编写：
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事
会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
删除原章程第一百八十条 公司召开监事会的会议通知以专人送出、电子邮件、传真、
邮件或电话等方式进行。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司减少注册资本，应
第一百八十九条 公司减少注册资本，
当编制资产负债表及财产清单。
应当编制资产负债表及财产清单。
……
……
违反相关法律法规规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
的，股东应当退还其收到的资金；给公司
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
造成损失的，股东及负有责任的董事、监
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
在原章程第一百八十九条下方新增如下两条：
第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九
第一百九十二条 公司有本章程第一百
十一条第（一）、第（二）项情形，且尚未
九十一条第（一）项情形的，可以通过修
向股东分配财产的，可以通过修改本章程而
改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会作
股东会会议的股东所持表决权的三分之二
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
第一百九十三条 公司因本章程第一百 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
九十一条第（一）项、第（二）项、第 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清
清算或者成立清算组后不清算的，利害关
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
系人可以申请人民法院指定有关人员组成
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百零五条 释义 第二百零五条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
人员与其直接或者间接控制的企业之间的 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
关系，以及可能导致公司利益转移的其他 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
为同受国家控股而具有关联关系。 有关联关系。
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