证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2025-046
安徽江淮汽车集团股份有限公司关于取消监事会并
修订《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》及废止《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
司章程〉的议案》
《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
《关于修改〈董事会
议事规则〉的议案》及《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体内容
公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公
司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使监事会职权，
并对《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》进行修订，同时废止
《监事会议事规则》。在公司股东会审议批准之前，公司第八届监事会将严格按
照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司和全体股东利
益。
公司监事会及监事成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发
展发挥了积极作用，公司对各位监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷
心感谢！
本次对《公司章程》等制度的修订中，删除“监事”、 “监事会”等相关表述
并部分修改为“审计委员会成员”、
“审计委员会”等，
“股东大会”全部修改为“股
东会”。除前述修改外，还修订了部分其他条款，具体修订内容如下：
一、公司章程修订内容
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）
《中国共产党党章》（以下简称《党章》） 法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司（以下简称 关 规定 成立 的股 份有 限公 司（ 以下 简称“ 公
“公司”） 。 司”）。
公司由安徽江淮汽车集团有限公司、 公司由安徽江淮汽车集团有限公司、马来
马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科 西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投
技产业投资有限公司、安徽省机械设备总 资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天
公司、武汉天喻信息产业有限责任公司共 喻信息产业有限责任公司共同发起设立；在安
同发起设立；在安徽省市场监督管理局注 徽省 市场监 督管理 局注册 登记， 取得营 业执
册登记，取得企业法人营业执照，营业执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
照号 913400007117750489。 913400007117750489。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，董事长是代表公司执行公司
事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增：第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
务负责人。 负责人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定
证监会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十九条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
公司董事、监事、高级管理人员应当向 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
······ ······
（五） 查阅本章程、股东名册、公司 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
······ 会计凭证；
······
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
求人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增：第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的规定， 规或者本章程的规定，
…… ……
本条第一款规定的股东可以依照前两款 本条第一款规定的股东可以依照前两款的
的规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外， （三） 除法律、法规规定的情形外，不得
不得退股； 抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当
（五） 法律、行政法规及本章程规定 承担的其他义务。
应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 应当对公司债务承担连带责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。
新增：第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 选举和更换非由职工代表担任的
划； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （三） 审议批准公司的利润分配方案和
事项； 弥补亏损方案；
（三） 审议批准董事会的报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本作
（四） 审议批准监事会报告； 出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （五） 对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或
（六） 审议批准公司的利润分配方案 者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七） 修改本章程；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业
作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规定
（九） 对公司合并、分立、解散、清 的财务资助、提供担保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大
（十） 修改本章程； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 项；
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的财 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
务资助、提供担保事项； 划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）公司与关联人发生的交易（公司
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
（十四）审议批准变更募集资金用途事 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）公司与关联人发生的交易（公 出决议。
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数
（一） 董事人数不足《公司法》规定 或者本章程所定人数的 2/3 时；
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本 时；
总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股
（三） 单独或者合计持有公司 10%以 份的股东请求时；
上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本
（六） 法律、行政法规、部门规章或 章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
点为：公司住所地。 公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
召开。公司还将提供网络投票等其他方式为 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
方式参加股东大会的，视为出席。 以同时采用电子通信方式召开。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的同意。 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
监事会未在规定期限内发出股东大会通 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 份的股东可以自行召集和主持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
上海证券交易所备案。 海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
比例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通 关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向上海证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
所提交有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股
（二） 是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每 （二） 代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东
（四） 委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（五） 委托人签名（或盖章）
。委托人 的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
删除：第六十三条 委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
数以上监事共同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
举代表主持。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
召开股东大会时，会议主持人违反议事 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程
（五） 公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
第一届董事候选人，由发起人提名。以 第一届董事候选人，由发起人提名。以后
后每届董事候选人由上一届董事会或由持有 每届董事候选人由上一届董事会或由持有（或合
（或合并持有）公司发行在外有表决权股份 并持有）公司发行在外有表决权股份总数的 1%
总数的百分之三及以上的股东提名。第一届 及以上的股东提名。
监事候选人，由发起人提名。以后每届监事 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
候选人由上一届监事会提名，或由持有或合 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 制。
分之三及以上的股东联合提名监事候选人。 股东会选举两名以上独立董事或上市公司
由职工代表出任监事的，其候选人由公司职 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
工民主推荐产生。 在 30%以上时，应当实行累积投票制。
股东大会选举董事、监事时，实行累积 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
投票制。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 累积投票制操作细则如下：
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 （一） 参加股东会的股东所持每一有表
候选董事、监事的简历和基本情况。 决权股份拥有与拟选出董事人数相同的表决权，
累积投票制操作细则如下： 股东可以将所持全部表决票集中投给一名候选
（一） 参加股东大会的股东所持每一 人，也可以分散投给多名候选人。依照董事候选
有表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数 人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得
相同的表决权，股东可以将所持全部表决票 的票数必须超过出席该次股东会股东所代表有
集中投给一名候选人，也可以分散投给多名 表决权股份数的半数；
候选人。依照董事、监事候选人所得票数多 （二） 股东会选举董事时，应将非独立董
少，决定董事、监事人选；当选董事、监事 事与独立董事分别进行选举；
所得的票数必须超过出席该次股东大会股东 （三） 两名候选人所得票数完全相同，且
所代表有表决权股份数的半数； 只能有其中一人当选的，股东会应对两位候选人
（二） 股东大会选举董事时，应将非 再次投票，所得票数多者当选。
独立董事与独立董事分别进行选举；
（三） 两 名 候 选 人 所 得 票 数 完 全 相
同，且只能有其中一人当选的，股东大会应
对两位候选人再次投票，所得票数多者当选。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三） 担任破产清算的公司、企业的 逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
算完结之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
执照之日起未逾 3 年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五） 个人所负数额较大的债务到期 闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未
（六） 被中国证监会采取证券市场禁 清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入
（七） 法律、行政法规或部门规章规 措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
他非法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二） 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以其 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四） 不得违反本章程的规定，未经 （二） 不得将公司资金以其个人名义或
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他
（五） 不得违反本章程的规定或未经 非法收入；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按
交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
（六） 未经股东大会同意，不得利用 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五） 不得利用职务便利，为自己或者他
同类的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七） 不得接受与公司交易的佣金归 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
为己有； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（八） 不得擅自披露公司秘密； 业机会的除外；
（九） 不得利用其关联关系损害公司 （六） 未向董事会或者股东会报告，并经
利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
（十） 法律、行政法规、部门规章及 公司同类的业务；
本章程规定的其他忠实义务。 （七） 不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八） 不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九） 不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
新增：第一百零六条 股 东会 可以 决议 解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
删除：第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。
第一百二十三条 公司设董事会，对股 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
东大会负责。 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百二十四条 董 事会 由 11 名 董事 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事 选举产生。董事会成员中包括 3 名独立董事和 1
会成员中包括 4 名独立董事和 1 名职工代表 名职工代表董事。独立董事中至少包括一名会计
董事。 专业人士。
第一百三十二条 董 事 会 设 董 事 长 1
人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 第一百一十条 ·······
······ 删除左侧文字部分，其余不变
（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案；
······
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任主任委员；提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任主任委
员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 董事会制定董事会议 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
提高工作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十一条 公 司 发 生 “ 提 供 担 第一百一十六条 公司发生“提供担保”
保”交易事项，除应当经全体董事的过半数 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
分之二以上董事审议通过，并及时披露。 议通过，并及时披露。
······ ······
（四） 按照担保金额连续 12 个月内 （四） 公司在 1 年内向他人提供担保的
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
资产 30%的担保； 保；
······ ·······
未按审批权限及审议程序讲行对外担保
的。公司应当对相关责任人进行追责。
第一百三十六条 代 表 1/10 以 上 表 决 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事与董事会会议决 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
该事项提交股东大会审议。 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式 第一百二十五条 董事会召开会议和表决
为：记名投票方式进行表决。 可以采用现场方式或者电子通信方式，均采用记
董事会临时会议在保障董事充分表达意 名投票方式表决。
见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百零五条 公司董事会成员中应 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
当至少包括 1/3 独立董事。公司应当聘任适 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
当人员担任独立董事，其中至少包括一名会 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
计专业人士。 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
（一） 独立董事是指不在公司担任除 保护中小股东合法权益。
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
（二） 独立董事对公司及全体股东负
有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东的合法权益。
（三） 独立董事应当独立履行职责，
不受公司及公司主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
（四） 除本公司外，独立董事在其他
境内上市公司兼任独立董事最多不超过两
家，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
（五） 独立董事及拟担任独立董事的
人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
新增：第一百三十二条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条 公司应当定期或者不 第一百三十五条 公司建立全部由独立董
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
简称“独立董事专门会议”）
。本章程第一百 事项的，由独立董事专门会议事先认可。
一十三条第一款第（一）项至第（三）项、 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
第一百一十四条所列事项，应当经独立董事 议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至
专门会议审议。 第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议可以根据需要研究 独立董事专门会议审议。
讨论公司其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
独立董事专门会议应当由过半数独立 公司其他事项。
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 独立董事专门会议由过半数独立董事共同
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
公司应当为独立董事专门会议的召开 集并推举一名代表主持。
提供便利和支持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增：第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 5 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置提名、薪
酬与考核、战略等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。
专门委员会由五名董事组成，其中独立董
事应过半数。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董
由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
或解聘。 任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第九十五条关 第一百四十四条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第九十八条第（四）项、第（五）项、 规定，同时适用于高级管理人员。
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百五十五条 高级管理人员执行公 第一百五十三条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司成立中国共产党 第一百五十五条 公司成立中国共产党安
安徽江淮汽车集团股份有限公司委员会（以 徽江淮汽车集团股份有限公司委员会（以下简称
下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会 公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简
（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相 称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组
应成立党组织，隶属公司党委。 织及二级纪律检查机构，隶属公司党委。
第一百七十二条 按照《中国共产党章 第一百五十六条 按照《中国共产党章程》
程》规定，经上级党组织批准，公司党委由 规定，经上级党组织批准，公司党委由 11 人组
司纪委由 7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人组成，设书记 1 人，副书记 1-2 人。公司党委
人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产 和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 5
生，每届任期 5 年。 年。
（一） 党委书记、董事长由一人担任； （一） 党委书记、董事长由 1 人担任；
（二） 符合条件的公司党委领导班子 （二） 符合条件的公司党委领导班子成
成员可以通过法定程序进入董事会、经理层， 员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事
董事会、经理层成员中符合条件的党员可按 会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规
照有关规定和程序进入公司党委。 定和程序进入公司党委。
第一百八十三条 第一百六十七条
······ ······
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
司。 理人员应当承担赔偿责任。
······ ······
新增：第一百六十八条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百八十六条 第一百六十九条
······ ······
公司在每个会计年度结束后，由公司董 公司在每个会计年度结束后，由公司董事
事会提出利润分配预案；董事会审议现金分 会提出利润分配预案；董事会审议现金分红具体
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等
件、决策程序等事宜，独立董事认为现金分 事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害
红具体方案可能损害公司或者中小股东权益 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
的，有权发表独立意见。监事会对董事会执 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
行相应决策程序和信息披露等情况进行监 意见及未采纳的具体理由。审计委员会应当关注
督。监事会发现董事会存在未严格执行现金 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进
决策程序或者未能真实、准确、完整进行相 行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
其及时改正。利润分配预案经董事会过半数 决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信
以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改
······ 正。利润分配预案经董事会过半数以上表决通
公司如调整利润分配政策、具体规划和 过, 方可提交股东会审议。
计划及制定利润分配方案时, 应充分听取独 ······
立董事、监事和公众投资者意见。公司利润 公司如调整利润分配政策、具体规划和计
分配政策的制订和修改由公司董事会向公司 划及制定利润分配方案时, 应充分听取独立董
股东大会提出，董事会提出的利润分配政策 事公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和
须经董事会审议通过且经过半数的独立董事 修改由公司董事会向公司股东会提出，董事会提
同意。公司监事会应当对董事会制订和修改 出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过
的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 半数的独立董事同意。公司审计委员会应当对董
监事表决通过。公司应安排通过上海证券交 事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且
易所交易系统、互联网投票系统等网络投票 经半数以上委员表决通过。公司应安排通过上海
方式为社会公众股东参加股东大会提供便 证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投
利。公司独立董事可在股东大会召开前向公 票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众
票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体 股股东征集其在股东会上的投票权, 独立董事
独立董事的二分之一以上同意。公司调整利 行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
润分配政策的议案须由股东大会以特别决议 一以上同意。公司调整利润分配政策的议案须由
通过。 股东会以特别决议通过。
······ ······
第一百八十四条 公司的公积金用于弥 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百八十七条 公司实行内部审计制 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
经济活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百八十八条 公司内部审计制度和 第一百七十二条 公司内部审计机构对公
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
审计负责人向董事会负责并报告工作。 事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
新增：第一百七十三条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增：第一百七十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
新增：第一百七十五条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增：第一百七十六条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百九十八条 除本章程第二百零三 第一百八十六条 除本章程第一百九十一
条的规定外，公司与关联人发生的交易达到 条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
下列标准之一的，应及时披露： 标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后
（一） 与关联自然人发生的交易金额 履行董事会审议程序，并及时披露：
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的 （一） 与关联自然人发生的交易金额（包
交易； 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织） （二） 与关联法人（或者其他组织）发生
发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
净资产绝对值 0.5%以上的交易。 0.5%以上的交易。
第二百一十条 第一百九十八条
······ ······
（三） 一方以现金方式认购另一方公 （三） 一方以现金方式认购另一方向不
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
换公司债券或者其他衍生品种； 衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一 （四） 一方作为承销团成员承销另一方
方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
可转换公司债券或者其他衍生品种； 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
······ 券）；
······
第二百一十三条 公司的通知以下列形 第二百零一条 公司的通知以下列形式发
式发出： 出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二） 以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三） 以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式 （四） 以通讯电话、微信等即时网络通信
方式送出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第二百一十六条 公司召开董事会的会 第二百零四条 公司召开董事会的会议通
议通知，以专人送出、传真或以邮件等方式 知，以直接送达或者电子通信方式进行。
送出。
新增：第二百零九条 公 司合 并支 付的 价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
新增：第二百一十五条 公司依照本章
程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百一十四条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
新增：第二百一十六条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
起收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
新增：第二百一十七条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二百二十八条 公司因下列原因解 第二百一十九条 公司因下列原因解散：
散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者
（一） 本章程规定的营业期限届满或 本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东会决议解散；
（二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或
散； 者被撤销；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续
闭或者被撤销； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
（五） 公司经营管理发生严重困难， 不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 可以请求人民法院解散公司。
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
散公司。 统予以公示。
第二百二十九条 公司有本章程第二百 第二百二十条 公司有本章程第二百一
二十八条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百 第二百二十一条 公司因本章程第二百一
二十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 清算组在清理公司财 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
院申请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十六条 清算组成员应当忠于 第二百二十七条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
清算组成员因故意或者重大过失给公司 过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十七条 本章程附件包括股东 第二百三十八条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则和董事会议事规则。
事规则。
二、《股东会议事规则》修订内容
原条款 修订后条款
新增：第二条 公司股东会的召集、提案、
通知、召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大 第五条 股东会分为年度股东会和临时股
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定
内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股 应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个 在 2 个月内召开。
月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应
公司在上述期限内不能召开股东大会 当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交
构和上海证券交易所，说明原因并公告。 易所，说明原因并公告。
第六条 股东大会是公司的权力机 合并：第七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使职权。 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》第四十七条
规定的财务资助、提供担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事
项。
第七条 股东大会依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）上市公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
新增：第八条 公 司发 生下 列情 形
之一的“财务资助（含有息或无息贷款、委托贷
款等）”交易事项，须经股东会审议通过：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的子公
司，且该子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
第八条 公司下列对外担保行为， 第九条 公司发生下列情形之一的
须经股东大会审议通过。 “提供担保”交易事项，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 审计净资产 10%的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司及控股子公司对外提供的担
（二）公司的对外担保总额，达到或超 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 提供的任何担保；
任何担保； （三） 公司及控股子公司对外提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
象提供的担保； 提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
净资产 10%的担保； 算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方 30%的担保；；
提供的担保。 （五） 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
未按审批权限及审议程序讲行对外担保
的。公司应当对相关责任人进行追责。
第九条 公司发生购买或出售资 第十条 公司发生购买或出售资产、对
产、投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入
财务资助、租入或租出资产、委托或者受托 或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、 与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
让研究与开发项目等达到下列标准之一的， 放弃优先购买权、优先认缴出资权）等达到下列
需经公司股东大会审议： 标准之一的，需经公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
司最近一期经审计总资产的 20%以上； 经审计总资产的 20%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
产的 20％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝
（三）交易产生的利润占上市公司最近 对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 （三） 交易的成交金额（包括承担的债务
绝对金额超过 500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以
（四）交易标的（如股权）在最近一个 上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 （四） 交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
绝对金额超过 5000 万元以上； 超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五） 交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
金额超过 500 万元以上。 5000 万元以上；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会
值计算。 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
第十条 公司与关联人发生的交易 第十一条 除《公司章程》第一百九十一
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
提供担保除外） ，须经公司股东大会审议。 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
上海证券交易所规定的日常关联交易可以
不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定
的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审
慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其
他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照
第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有
关审计或者评估的要求。
第十二条 独立董事有权向董事会提 第十三条 经全体独立董事过半数同意，
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
会的，应当说明理由并公告。 理由并公告。
第十三条、第十四条、第十五条、第十 在第十四条、第十五条、第十六条、第十
六条、第十七条中“监事会”。 七条、第十八条中改为“审计委员会”。
第十九条 单独或者合计持有公司 3% 第二十条 单独或者合计持有公司 1%以
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
通知，公告临时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定外，召集人在发出股东大会 临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
提案或增加新的提案。 司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则 除前款规定外，召集人在发出股东会通知
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
决并作出决议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第二十一条 股东大会通知和补充通知 第二十二条 股东会通知和补充通知中应
中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 部资料或者解释。
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监 第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实
（二）与公司或其控股股东及实际控制 际控制人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系； （三） 持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 股权登记日登记在册的所 第二十九条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公
司股份没有表决权。
第二十九条 股东应当持股票账户卡、 第三十条 股东应当持身份证或者其他
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
授权委托书和个人有效身份证件。 效身份证件。
第三十一条 公司召开股东大会，全体 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第三十二条 股东大会由董事长主持。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
数以上监事共同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
举代表主持。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
召开股东大会时，会议主持人违反议事 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 议主持人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事 第三十七条 股东与股东会拟审议事项有
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 股份不计入出席股东会有效表决权的股份总数。
的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有自己的股份没有表决权，且该 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 计票结果应当及时公开披露。
份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监 第三十八条 股东会就选举董事进行表决
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股 时，实行累积投票制。
东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 股东会就选举董事进行表决时，根据《公
决权可以集中使用。 司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股
东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投
票制。
第四十一条 出席股东大会的股东，应 第四十二条 出席股东会的股东，应当对提
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
意、反对或弃权。 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 实际持有人意思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决 第四十三条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
票。 结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
己的投票结果。 的投票结果。
第四十八条 股东大会通过有关董事、 第四十九条 股东会通过有关董事选举提
监事选举提案的，新任董事、监事按公司章 案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
程的规定就任。
新增：第五十一条 公 司以 减少 注册 资
本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公
司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股
作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的
公司应当在股东会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。
第五十条 公司股东大会决议内容违反 第五十二条 公司股东会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 和中小投资者的合法权益。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等
事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东
会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第六章 监管措施 第六章 监督管理
第五十一条 在本规则规定期限内，公 第五十三条 在本规则规定期限内，公司无
司无正当理由不召开股东大会的，上海证券 正当理由不召开股东会的，上海证券交易所可以
交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品 按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品
种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十二条 股东大会的召集、召开和 第五十四条 股东会的召集、召开和相关信
相关信息披露不符合法律、行政法规、本规 息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司
则和公司章程要求的，中国证监会及其派出 章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相
机构有权责令公司或相关责任人限期改正， 关责任人限期改正，上海证券交易所可以按照业
并由上海证券交易所予以公开谴责。 务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处
分。
第五十三条 董事、监事或董事会秘书 第五十五条 董事或董事会秘书违反法律、
违反法律、行政法规、本规则和公司章程的 行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切
规定，不切实履行职责的，中国证监会及其 实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，上
派出机构有权责令其改正，并由上海证券交 海证券交易所可以按照业务规则采取自律监管
易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改 措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监
正的，中国证监会可对相关人员实施证券市 会可对相关人员实施证券市场禁入。
场禁入。
新增：第五十八条 本 规则 由董 事 会制
定并解释，经股东会审议批准后生效，修改时亦
同。
三、《董事会议事规则》修订内容
原条款 修订后条款
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
会议。 议。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
赠等事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（九）决定公司内部管理机构的设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）制定公司的基本管理制度；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订《公司章程》的修改方案；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 （十二）管理公司信息披露事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十二）制订本章程的修改方案； 总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）决定公司职工工资的分配方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）决定公司中长期发展规划；
公司审计的会计师事务所； （十七）决定公司经理层成员的业绩考核；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十八）法律、行政法规、部门规章或者本
检查总经理的工作； 章程授予的其他职权。
（十六）决定公司职工工资的分配方案； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十七）决定公司中长期发展规划； 东会审议。
（十八）决定公司经理层成员的业绩考
核；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司发生购买或者出售资产、对外投资 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含
（含委托理财、对控股子公司投资等）、租入 委托理财、对控股子公司投资等）、提供财务资
或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订 担保（含对子公司担保等）、租入或租出资产、
许可使用协议、转让或者受让研发项目、放 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让
权等）等达到下列标准之一的，需提交公司 或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
董事会审议： 权、优先认缴出资权等）、关联交易等达到下列
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 标准之一的，需提交公司董事会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 审计总资产的 10%以上；
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（三）交易的成交金额（包括承担的债 金额超过 1000 万元；
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
（四）交易产生的利润占上市公司最近 上，且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
绝对金额超过 100 万元； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个 100 万元；
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
绝对金额超过 1000 万元； 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个 1000 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
金额超过 100 万元。 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
（七）所有以设立分公司、控股子公司 元；
为目的的投资项目，需经公司董事会审议批 （七）所有以设立分公司、一级子公司为目
准。 的的投资项目，需经公司董事会审议批准；
（八）提供担保：公司及控股子公司提 （八）提供担保交易事项，在董事会权限范
供的担保需经公司董事会审议批准； 围内，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
对于董事会权限范围内的担保事项，除 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 并及时披露；
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （九）提供财务资助（含有息或无息借款、
（九）提供财务资助（含有息或无息借 委托贷款等）交易事项，在董事会权限范围内，
款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并
事会会议的三分之二以上董事审议通过； 及时披露；
（十）关联交易：公司与关联自然人发 （十）关联交易：公司与关联自然人发生的
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
司提供担保除外），须经公司董事会审议；公 以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 司董事会审议；公司与关联法人（或者其他组织）
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
须经公司董事会审议； 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 外） ，须经公司董事会审议；
对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
董事会会议应当有过半数的董事出席方 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
议导致无法满足会议召开的最低人数要求 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 董事会秘书应当及时向监管部门报告。
门报告。 董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
监事可以列席董事会会议；董事会秘书 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 事会会议。
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
除此以外，其他只作个别字词的修改或因增加条款带来的序号改变，不涉及
实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款外，其他条款内容不变。具体内容
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽江淮汽车集团
股份有限公司章程》
《安徽江淮汽车集团股份有限公司股东会议事规则》
《安徽江
淮汽车集团股份有限公司董事会议事规则》。
鉴于《公司章程》中对累积投票制相关条款及细则已具体规定，为避免制度
冗余，原制定的《安徽江淮汽车股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》废
止。
本次取消监事会并修订《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
及废止《监事会议事规则》尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
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