北京海润天睿律师事务所
关 于
华海清科股份有限公司
预留授予部分第一个归属期
归属条件成就事项的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696；传真：010-88381869
二○二五年十月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于华海清科股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
致：华海清科股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《科创板自律监管指南
第 4 号》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，就华海清科 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
与华海清科之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
法律意见书
法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中某
些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证；
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；华海清科还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见
书；
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属，公司已履
行如下批准和授权：
（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
法律意见书
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励
计划所涉及事项发表了独立意见。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本次激励计划的激
励对象名单进行了核实和确认。2023 年 5 月 9 日，公司就本次股权激励计划相关
事宜发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划
首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023
法律意见书
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对
本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会发表了同意的明确意见。
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事
会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行核实并发表了
核查意见。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归
属人员名单进行核实并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
法律意见书
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留部分限制性股票第一个
归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，第一个归属期可归属数量为 24.8518 万股。
依据公司首次授予及预留授予限制性股票的公告，本激励计划预留授予限制
性股票的授予日为 2023 年 10 月 27 日，因此预留授予部分限制性股票的第一个归
属期为 2025 年 10 月 27 日至 2026 年 10 月 26 日。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分限制性股票已
于 2025 年 10 月 27 日进入第一个归属期。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2023 年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10625 号）、公司
《2023 年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，符合归属条件。
形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 除已离职的激励对象外，
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 其他激励对象均满足 12 个
月以上的任职期限。 月以上的任职期限，符合
法律意见书
归属条件。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个归属期对
应的考核年度及业绩考核目标具体如下表所示：
对应考核年 根据立信会计师事务所
归属期 业绩考核目标
度 （特殊普通合伙）对公司
（1）2023 年每股收益不低于 3.92 2023 年年度报告出具的审
元/股，且不低于对标企业 75 分位 计报告（信会师报字
值； [2024]第 ZB10625 号），
（2）以 2021 年营业收入为基准， 考核期内：
第一个 2023 年营业收入增长率不低于 1、公司 2023 年度每股收
归属期 160%，且不低于对标企业 75 分 益为 5.70 元/股，且高于对
位值； 标企业 75 分位值，符合该
（3）以 2021 年研发投入为基准， 项业绩考核指标。
注：①上述业绩考核目标中每股收益指标，以归母扣非净 较于 2021 年的增长率为
利润为计算依据。每股收益=归母扣非净利润/公司总股本；若 211.60%，且高于对标企业
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影 75 分位值，符合该项业绩
响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本 考核指标。
总数不做调整，以 2022 年底公司股本总数为计算依据。 3、以 2021 年研发投入为
②上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的 基准，2023 年研发投入增
年度审计报告所载数据为计算依据。 长率为 154.74%，符合该项
③若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分 业绩考核指标。
类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化
以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过
大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换部分样本。
（五）个人层面绩效考核要求
预留授予限制性股票第一个归属期个人业绩考核年度为 公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及公司员工绩效管理的相关规定进 励对象中 4 名激励对象因
行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评 离职而不具备激励对象资
结果划分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良好）和 D（不合格） 格；4 名激励对象因个人层
四个等级。根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确 面绩效考核结果为“C”，
定激励对象的实际归属的股份数量： 对应个人层面归属的标准
考核结果 A B C D 系数为 0.75；剩余 83 名激
励对象个人层面绩效考核
标准系数 1 0.75 0
结果均为 B 及以上，个人
由此，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人 层面归属的标准系数为 1。
标准系数×个人当年计划归属数量。
（三）本次归属的限制性股票的数量
依据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励对
象及其持有的限制性股票情况如下：
法律意见书
已获授予的限 可归属数量占已
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数量 获授予的限制性
（万股）
（万股） 股票总量的比例
一、核心管理、技术（业务）骨干
核心管理、技术（业务）骨干（合计 87 人） 100.3938 24.8518 24.75%
预留授予合计 100.3938 24.8518 24.75%
据此，本所律师认为，本激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期为
划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次归属继续
履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，
且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属
涉及的增资手续。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定；本激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期为 2025 年 10 月
本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证
券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》
《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所及本所律师签字盖章后具有同等
法律效力。
首页
微信公众号
证券之星APP
