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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0569 号
二〇二五年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字【2025】第 0569 号
致：北京京城机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试
行办法》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《北京京城机电股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的相关事项出具本法律意
见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
法律意见书
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内
容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印
件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公
开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、
准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
一同上报。本法律意见书仅供公司本次业绩达成之目的使用，未经本所书面同意不得用
作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就
本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议
审议通过了相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议，无反馈记录。2023 年 6 月 29 日，公司披露《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份
有限公司实施股权激励计划的批复》
（京国资〔2023〕43 号），北京市国资委原则同意公
司实施股权激励计划。
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司 2023 年限制性
《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执
行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发
表了核查意见。
次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 540 万股，
法律意见书
首次授予激励对象人数为 115 人，并于 2023 年 12 月 30 日披露了《京城股份 2023 年股
权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
的公告》，根据《激励计划》，公司本次激励计划预留的 135.00 万股限制性股票因在本次
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性
股票的议案》。2025 年 4 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一
次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部
分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。2025 年 8 月 4 日，公司完成了限
制性股票的回购注销手续。
关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召
开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，
公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项履行了现阶段应履行的法
定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
二、2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
内容
（一）首次授予第一个限售期将届满
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 34%。
法律意见书
公司本次激励计划限制性股票首次授予日为 2023 年 11 月 14 日，故限制性股票首次授
予第一个限售期将于 2025 年 11 月 13 日届满。
（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
激励对象获授的限制性股票解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司
业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
公司未发生相关情形，满足解除限售
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告
条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、
渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司
形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损
激励对象未发生前述情形，满足解除
失以及其他严重不良后果的；
限售条件
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩 限售期的业绩考核目标,如下：
考核目标为： （1）2024 年公司净资产现金回报率
（1）2024 年公司净资产现金回报率不低于 7.97%，且以 为 9.88%；且以 2021 年公司净资产
回报率增长率不低于同行业平均水平。 金回报率增长率为 271.42%，不低于
（2）2024 年营业收入同比增长率不低于 16%，且不低于同 同行业平均水平（同行业平均水平为
行业平均水平。 -37.72%）。
（3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2024 年转型创新 （2）2024 年营业收入同比增长率为
业务类收入增长率不低于 400%。 17.32%，且不低于同行业平均水平
（4）2024 年研发投入占营业收入的比重不低于 3.05%。 （同行业平均水平为 4.29%）。
法律意见书
注： （3）以 2021 年转型创新类收入为基
旧摊销前利润，数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 反推法值，平均净
率为 408.5%。
资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
类下所有上市公司。 公司层面业绩考核已达到考核目标。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个
人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人绩效考 110 名激励对象 2024 年度个人绩效
核分值 考核结果均为 85 分及以上，其个人
本次计划考核对应的解除限售比例
解锁比例 100% 80% 60% 0
均为 100%。
个人解锁比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核
结果对应不同的解锁比例。
注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，激励对象不得解锁。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
（三）不符合解锁条件的激励对象
截至本法律意见书出具之日，限制性股票首次授予的 115 名激励对象中，5 名激励
对象因辞职、内退或工作调动等原因不再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已
获授但尚未解除限售的 18 万股限制性股票进行回购注销。
三、本次解除限售的激励对象及数量
根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的激励对
象实际为 115 名，其中 5 名在授予后至本次解除限售期间发生了辞职、内退或工作调动，
因此本次符合解除限售条件的人数为 110 名。
截至本法律意见书出具之日，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个
解除限售期内，解除限售数量占授予总量的 34%。根据公司提供的资料及书面确认,截至
本法律意见书出具之日，本次符合解除限售条件的人数,110 名,因此,本次可解除限售的
限制性股票数量为 1,774,800 股，占目前公司总股本的 0.32%。具体情况如下：
获授的限制性股 本次可解除限售 本次解除限售数量
序
姓名 职务 票数量 限制性股票数量 占已获授予限制性
号
（万股） （万股） 股票比例
执行董事、总经
理
法律意见书
其他核心骨干员工（105 人） 467.00 158.78 34.00%
合计 522.00 177.48 34.00%
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个解除限售期可解
除限售的激励对象及解除限售数量符合《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
限售条件已经成就，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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