上海天承科技股份有限公司 对外投资管理制度
上海天承科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资的安全，提高投资的效益，维护
投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海天承科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司公司在境内外进行的下列以赢利或保
值增值为目的的投资行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金投资；
（五）债券、委托贷款及其他债券投资；
（六）其他投资。
公司不得成为对外投资的企业或项目承担连带责任的投资人。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家
宏观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称
“子公司”)的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公
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司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投
资活动参照本制度实施指导、监督和管理。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（五）交易的成交金额占上市公司市值的 50%以上；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
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以上，且超过 500 万元。
第九条 上述第七条、第八条中指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。投资如涉及使用募集资金、关联交易的，还需遵守中国证监会、上海证
券交易所及《公司章程》、相关治理制度的规定。
低于第八条规定标准的对外投资事项，由公司董事长决定。
投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。
投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包
括在内。
投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本条的规定。
公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股
东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体
董事三分之二以上同意。
第十条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章
程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限
不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由
公司董事会或股东会做出指示。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十一条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机
构，分别根据《公司章程》《股东会议规则》《董事会议事规则》《总经理工作细
则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
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其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协
调和核实对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，
对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的
影响等到因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人
员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或
信息。
第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长或董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组
织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项
目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十五条 财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理
出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十六条 公司董事会审计委员会负责对投资项目的事前效益进行审计，以
及对对外投资进行定期审计。
第十七条 公司董事会秘书应严格按照《公司法》等有关法律法规及公司章
程、公司信息披露制度等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策及管理
第十八条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备
随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型
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包括担不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项
目。
（三）参股其他境内(外)独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第十九条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情
况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及
结存情况。
第二十三条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基
础上增加投资的活动。
第二十五条 对外长期投资程序：
（一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事
会战略委员会初审；
（二）初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性
分析并编制报告上报董事会战略委员会；
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（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提
交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会
审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责
具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十六条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十八条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门
和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须
办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投
资证明或其他有效凭据。
第三十条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等
建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十一条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第三十二条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
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（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十三条 对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
满；
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转
让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟
处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及
其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对
外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国
家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第三十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十五条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
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出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第三十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十七条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十八条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回
报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十九条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据
谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提
减值准备。
第四十条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，
公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第四十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十二条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第四十三条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第四十四条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第四十五条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
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业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附 则
第四十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第四十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度由董事会负责制定、解释及修订。
第四十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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