股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2025-049
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于修订《公司章程》
、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日，
召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大
会议事规则>、<董事会议事规则>并取消监事会的议案》，现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》、
《上市
公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》、
《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中的有关条款进
行相应修订并取消监事会，主要包括删除监事会及监事的相关规定；取消公司监
事会，由审计委员会行使监事会职权；
“股东大会”修改为“股东会”；调整股东
会及董事会部分职权；新增控股股东和实际控制人内容，明确规定控股股东与实
际控制人对上市公司的义务；新增独立非执行董事及董事会专门委员会的相关内
容；新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
除上述重点修订内容以外，根据《章程指引》的修订内容，公司拟在《公司章程》
中对“个人股东出席股东会提交的资料”、
“公司合并、分立、增资与减资、清算”、
“附则”等方面内容进行补充或修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》的具体修订内容
序
原《公司章程》条款 拟修订后《公司章程》条款
号
第二条 为维护公司、股东、职工和债
第二条 为维护公司、股东和债权人的
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
简称《证券法》）、《中国共产党章程》（简
称《党章》）、《上海证券交易所股票上市
股票上市规则》、《香港联合交易所有限公
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
司证券上市规则》（以下简称“香港联交所
市规则》（以下简称“香港联交所证券上市
证券上市规则”）和其他有关规定，制定制
规则”）和其他有关规定，制订本章程。
订本章程。
第六条 董事长系代表公司执行公司
第六条 公司 的法定 代表人 是公司 董
事务的董事，为公司的法定代表人公司的
事长。
法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
法定代表人辞任的，公司将应当在法定
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
表人。
代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条第八条 公司全部资产分为
第八条 公司全部资产分为等额股份，
等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产资产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 公司章程对公司及其股东、公 第十一条第十条 公 司 章 程 对 公 司 及
司党委（纪委）成员、董事、监事、经理和 其股东、公司党委（纪委）成员、董事、监
其他高级管理人员均有约束力，前述人员均 事、经理和其他高级管理人员均有约束力，
可依据公司章程提出与公司事宜有关的权 前述人员均可依据公司章程提出与公司事
利主张。 宜有关的权利主张。
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
工程师、总法律顾问。 人、总工程师、总法律顾问。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司 股东可以依据公司章程起诉公司；公司
可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理 诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。 人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
向仲裁机构申请仲裁。 向仲裁机构申请仲裁。
第十九条 公司向境内投资人发行 第二十条第十九条 公司向境内投
向境外投资人发行的以外币认购的股份，称 资股。公司向境外投资人发行的以外币认
为外资股。外资股在境外上市的，称为境外 购的股份，称为外资股。外资股在境外上
上市外资股。 市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股
股东，享有同等权利，承担同等义务。
第二十三条第二十二条 公司根据
第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的
经营和发展的需要，依照法律、法规的规
需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
定，经股东会分别作出决议，可以采用下
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
监会规定批准的其他方式。
第二十四条第二十三条 公司或者
公司的子公司（包括公司的附属企业）不
第二十三条 公 司 不 得 为 他 人 取 得 本 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、 他人取得本公司或者其母公司的股份提供
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
计划的除外。 公司不得为他人取得本公司或者其母公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事 的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
会按照公司章程或者股东会的授权作出决 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 为公司利益，经股东会决议，或者董
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 事会按照公司章程或者股东会的授权作出
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
会作出决议应当经全体董事的三分之二以 母公司的股份提供财务资助，但财务资助
上通过。 的累计总 额不得超过已 发行股本总额的
违反前两款规定，给公司造成损失的， 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 三分之二以上通过。
承担赔偿责任。 违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十八条第二十七条 公司依法
第二十七条 公 司 依 法 及 依 照 章 程 第 及依照章程第二十六条第二十五条规定购
二十五条规定购回股份后，属于章程第二十 回股份后，属于章程第二十六条第二十五
五条第（一）项情形的，应当自收购之日起 条第（一）项情形的，应当自收购之日起
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
份数不得超过本公司已发行股份总额的百 司股份数不得超过本公司已发行股份总数
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 总额的百分之十，并应当在三年内转让或
公司股份被注销后，应向原公司登记机 者注销。
关申请办理注册资本变更登记。被注销的票 公司股份被注销后，应向原公司登记机
面总值应当从公司的注册资本中核减。 关申请办理注册资本变更登记。被注销的票
面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十八条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 第三十九条第三十八条 公司的股
让。 份应当可以依法转让。
第三十九条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 第四十条第三十九条 公 司 不 接 受 本
票作为质押权的标的。 公司的股份股票作为质押权的标的。
第四十一条第四十条 公 司 公 开 发 行
第四十条 公司公开发行股份前已发
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法
易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规、
律、行政法规、中国证监会或者公司股票上
中国证监会或者公司股票上市地证券交易所
市地证券交易所对公司的股东、实际控制人
对公司的股东、实际控制人转让其所持有的
转让其所持有的本公司股份另有规定的，从
本公司股份另有规定的，从其规定。
其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
份不得超过其所持有本公司股份总数的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
内行使质权。
第四十二条第四十一条 公司持有
第四十一条 公司董事、监事、高级管 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者具有其他股权 将其持有的本公司股票或者具有其他股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 票因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
会规定的其他情形的除外。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人员、 的除外。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款规定执 有股权性质的证券。
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定执行 民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 第四十三条第四十二条 公司股东
司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册 为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登
上的人。 记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有 股东按其所持有股份的类别种类和份
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 额享有权利，承担义务；持有同一类别种类
享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公 司 普 通 股 股 东 享 有 下 第四十四条第四十三条 公司普通
列权利： 股股东享有下列权利：
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督 （三）对公司的业务经营活动进行监督
管理，提出建议或者质询； 管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 份；
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
监事会会议决议、财务会计报告； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（六）对股东会作出的公司合并、分立 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 计账簿、会计凭证查阅本章程、股东名册、
（七）公司终止或者清算时，按其所持 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（八）法律、行政法规、部门规章、证 （六）对股东会作出的公司合并、分立
券交易所规则及公司章程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股东提出查阅前条所述有关信息或者 （七）公司终止或者清算时，按其所持
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 （八）法律、行政法规、部门规章、证
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 券交易所规则或者及公司章程规定的其他
提供。 权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第四十五条第四十四条 公司股东
会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。股东会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东自决议作出之日起六十日
第四十四条 公司股东会、董事会决议 内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
人民法院认定无效。股东会、董事会的会议 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 董事会、股东等相关方对股东会决议的
东自决议作出之日起六十日内，可以请求人 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
议未产生实质影响的除外。 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十六条 有下列情形之一的，公司
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十七条第四十五条 审计委员
会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会监事会向人
第四十五条 董事、高级管理人员执行
民法院提起诉讼；审计委员会成员监事会执
公司职务时违反法律、行政法规或者章程的
行公司职务时违反法律、行政法规或者章程
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
审计委员会监事会、董事会收到前款规
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
者章程的规定，给公司造成损失的，股东可
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
民法院提起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
款的规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
款的规定向人民法院提起诉讼。
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司股东承担下列义务： 第四十九条第四十七条 公司股东
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不 纳股款股金；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规定应 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其 当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用股东权利给公司或者其
任。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股 任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用公司法人独立地位和股
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第五十一条第四十八条 控股股东、
实际控制人质押其所持有或者实际支配的
第四十八条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
出书面报告。
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第五十三条第五十条 公司控股
股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第五十条 公司的控股股东、实际控 （五）不得强令、指使或者要求公司及
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 相关人员违法违规提供担保；
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
偿责任。 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
公司控股股东及实际控制人对公司和 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （七）不得通过非公允的关联交易、利
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 害公司和其他股东的合法权益；
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 （八）保证公司资产完整、人员独立、
位损害公司和社会公众股股东的利益。 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十四条第五十一条 控股股东
第五十一条 控 股 股 东 对 上 市 公 司 董
对上市公司董事、监事候选人的提名，应严
事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、
格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和
法规和公司章程规定的条件和程序。控股股
程序。控股股东提名的董事、监事候选人应
东提名的董事、监事候选人应当具备相关专
业知识和决策、监督能力。控股股东不得对
股股东不得对股东会人事选举决议和董事
股东会人事选举决议和董事会人事聘任决
会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越
议履行任何批准手续；不得越过股东会、董
过股东会、董事会任免上市公司的高级管理
事会任免上市公司的高级管理人员。
人员。
第五十八条第五十五条 上市公司
第五十五条 上市公司的董事会、监事
的董事会、监事会及其他内部机构应独立运
会及其他内部机构应独立运作。控股股东及
作。控股股东及其职能部门与上市公司及其
其职能部门与上市公司及其职能部门之间
职能部门之间没有上下级关系。控股股东及
其下属机构不得向上市公司及其下属机构
得向上市公司及其下属机构下达任何有关
下达任何有关上市公司经营的计划和指令，
上市公司经营的计划和指令，也不得以其他
也不得以其他任何形式影响其经营管理的
任何形式影响其经营管理的独立性。
独立性。
第六十条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第六十一条第五十七条 公司股东
第五十七条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使职权。
构，依法行使职权。
第五十八条 股东会行使下列职权： 第六十二条第五十八条 股东会行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事
项； 的报酬事项（二）选举和更换非由职工代表
（三）审议批准董事会的报告； 担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（四）审议批准监事会报告； 报酬事项；
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）审议批准公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做 （三）（六）审议批准公司的利润分配
出决议； 方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券做出决议； （四）（七）对公司增加或者减少注册
（九）对公司合并、分立、解散、清算 资本作出做出决议；
或者变更公司形式做出决议； （五）（八）对发行公司债券作出做出
（十）修改本章程； 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （六）（九）对公司合并、分立、解散、
所做出决议； 清算或者变更公司形式作出做出决议；
（十二）审议批准下一条规定的担保事 （七）（十）修改本章程；
项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十三）审议公司在一年内购买、出售 业务的会计师事务所作出决议（十一）对公
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 三条下一条规定的担保事项；
项； （十）（十三）审议公司在一年内购买、
（十五）审议股权激励计划和员工持股 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
计划； 资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十一）（十四）审议批准变更募集资
章或本章程规定应当由股东会决定的其他 金用途事项；
事项。 （十二）（十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十三）（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第六十三条第五十九条 公司应由
第五十九条 公 司 应 由 股 东 会 审 批 的
股东会审批的对外担保,必须经董事会审议
对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提
通过后,方可提交股东会审批。须经股东会
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,
审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
包括但不限于下列情形:
……
保金额超过 公司最近一期 经审计总资产
近一期经审计总资产 30%的担保；
……
……
第六十四条第六十条 股 东 会 分 为 年
度股东会和临时股东会。股东会由董事会召
第六十条 股东会分为年度股东会
集。年度股东会每年召开一次，并应于上一
和临时股东会。股东会由董事会召集。年度
会计年度完结之后的六个月内举行。
股东会每年召开一次，并应于上一会计年度
有下列情形之一的，公司在事实发生之
完结之后的六个月内举行。
日起董事会应当在两个月内召开临时股东
有下列情形之一的，董事会应当在两个
会：
月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的
人数，或者少于公司章程要求的数额的三分
人数，或者少于公司章程要求的数额的三分
之二时；
之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三
分之一时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或合计持有公司发行在外的
或以上股份的股东请求时发行在外的有表
有表决权的股份百分十以上（含百分之十）
决权的股份百分十以上（含百分之十）的股
的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时；
（五）审计委员会提议监事会提出召开
（六）法律、行政法规、部门规章或本
时；
章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第六十五条第六十一条 本公司召
第六十一条 本 公 司 召 开 股 东 会 的 地
开股东会的地点为：公司住所地或公司公告
点为：公司住所地或公司公告的其他地点。
的其他地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。股东通过网络方式参
加股东会的，由取得中国证券登记结算有限
加股东会的，由取得中国证券登记结算有限
责任公司证券账户开户代理业务资格的证
责任公司证券账户开户代理业务资格的证
券公司或中国证券登记结算有限责任公司
券公司或中国证券登记结算有限责任公司
认可的其他身份验证机构验证其身份。
认可的其他身份验证机构验证其身份。
出席股东会的股东，应当对提交表决的
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通、深港通股票
证券登记结算机构作为沪港通、深港通股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
行申报的除外。
第六十六条第六十二条 本公司召
第六十二条 本 公 司 召 开 股 东 会 时 将
开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
具的法律意见。
第六十八条第六十四条 公司召开
第六十四条 公 司 召 开 股 东 会 ， 董 事 股东会，董事会、审计委员会监事会以及单
会、监事会以及单独或者合计持有公司 1% 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明 提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
确议题和具体决议事项。召集人应当在收到 确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
职权范围的除外。 公司本章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发出股 范围的除外。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股
列明的提案或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或者增加新的提案。
下一条规定的提案，股东会不得进行表决并 股东会通知中未列明或者不符合本章
作出决议。 程下一条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第七十二条第六十八条 股东会的
第六十八条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下
通知包括以下内容：
内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议
（一）会议的时间、地点、方式、会议
召集人和会议期限；
召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
特别表决权股份的股东等股东均有权出席
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东；
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或者其他方式的表决时间及
决程序。
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项
整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项
需经独立董事发表意见的，股东会通知或补
需经独立非执行董事发表意见的，股东会通
充通知需同时披露独立董事意见。在股东会
知或补充通知需同时披露独立非执行董事
上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提
意见。在股东会上拟表决的提案中，某项提
案生效的前提的，召集人应当在股东会通知
案生效是其他提案生效的前提的，召集人应
中明确披露相关前提条件，并就该项提案表
当在股东会通知中明确披露相关前提条件，
决通过是后续提案表决结果生效的前提进
并就该项提案表决通过是后续提案表决结
行特别提示。股东会通知中应明确载明网络
果生效的前提进行特别提示。股东会通知中
或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
应明确载明网络或其他方式的表决时间及
网络或其他方式投票开始时间，不得早于现
表决程序。股东会网络或其他方式投票开始
场股东会召开前一日下午 3：00 分，并不得
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
迟于现场股东会召开当日上午 9：30 分，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下
上午 9：30 分，其结束时间不得早于现场股
午 3：00 分。股权登记日与会议日期间隔应
东会结束当日下午 3：00 分。股权登记日与
当不多于七个工作日，股权登记日一旦确
会议日期间隔应当不多于七个工作日，股权
认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条第七十一条 股权登记
第七十一条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的
日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优
所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
股东或者或其代理人，均有权出席股东会，。
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
亲自出席股东会，也可以委托代理人（该代
权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托
理人可以不是股东）代为出席和表决。该股
代理人（该代理人可以不是股东）代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
权利：
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票
（二）自行或者与他人共同要求以投票
方式表决；
方式表决；
（三）以投票方式行使表决权。
（三）以投票方式行使表决权。
……
……
第七十二条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 第七十六条第七十二条 个人股东
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 他能够表明其身份的有效证件或者证明、股
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书。
第七十七条第七十三条 股东出具
的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
第七十三条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出
股份的类别和数量；
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）代理人的姓名或者名称；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
（三）分别对列入股东会议程的每一审
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等分别对列入股东会议程的
（四）对可能纳入股东会议程的临时提
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
表决权的具体指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提
（五）委托书签发日期和有效期限；
案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
表决权的具体指示；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指
（五）（六）委托人签名（或者盖章）。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
决。
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十四条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 第七十八条第七十四条 代理投票
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 签署的授权书或者其他授权文件应当经过
授权书或者其他授权文件，应当和表决代理 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董 委托人为法人的，其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。 出席公司的股东会。
第七十九条第七十五条 出席会议
第七十五条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登
人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
者单位名称）等事项。
第七十七条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 第八十一条第七十七条 召集人和
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 提供的股东名册共同对股东资格的合法性
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 现场出席会议的股东和代理人人数及所持
总数之前，会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议现场登记应
当终止。
第八十二条第七十八条 股东会要
求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
第七十八条 股东会召开时，本公司全
高级管理人员应当列席并接受股东的质询
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管
理人员应当列席会议。
第七十九条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规 第八十三条第七十九条 公司制定
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包 股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
拟定，股东会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事 第八十四条第八十条 在 年 度 股 东 会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
会做出报告。每名独立非执行董事也应做出 作向股东会做出报告。每名独立非执行董事
述职报告。 也应做出述职报告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人 第八十五条第八十一条 董事、监
释和说明。 和建议做出解释和说明。
第八十七条第八十三条 股东会应
有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
第八十三条 股东会应有会议记录，由 记载以下内容：
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、高级管理人员姓名会议主持人以及出席
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股 （三）出席会议的股东和代理人人数、
东代理人）、境外上市外资股股东（包括股 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
东代理人）、流通股股东（包括股东代理人） 数的比例出席会议的内资股股东（包括股东
及非流通股股东（包括股东代理人）人数、 代理人）、境外上市外资股股东（包括股东
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 代理人）、流通股股东（包括股东代理人）
数的比例； 及非流通股股东（包括股东代理人）人数、
（四）对每一提案的审议经过、发言要 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
点和表决结果； 数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （四）对每一提案的审议经过、发言要
的答复或说明； 点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（七）本章程规定应当载入会议记录的 应的答复或者说明；
其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十四条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 第八十八条第八十四条 召集人应
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 上签名出席会议的董事、监事、董事会秘书、
委托书及其他方式表决情况的有效资料一 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
并保存，保存期限不少于 10 年。 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第八十六条 股 东 会 决 议 分 为 普 通 决 第九十条第八十六条 股 东 会 决 议 分
议和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东 股东会做出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。 过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东 股东会做出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第九十一条第八十七条 股东（包括
第八十七条 股东（包括股东代理人）
股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
数额行使表决权，每一股份享有一票表决
决权，每一股份享有一票表决权。
权，类别股股东除外。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
同一表决权只能选择现场、网络或者其
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
决的以第一次投票结果为准。
表决的以第一次投票结果为准。
……
……
董事会、独立董事、持有百分之一以上
董事会、独立非执行董事、持有百分之
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
行政法规或者中国证监会的规定设立的投
护机构可以公开向公司股东征集其在股东
会上的投票权。征集股东投票权应当向被征
在股东会上的投票权。征集股东投票权应当
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
最低持股比例限制。征集人公开征集公司股
票权提出最低持股比例限制。征集人公开征
东投票权，应当符合有关监管机构和公司股
集公司股东投票权，应当符合有关监管机构
份上市交易的证券交易所的规定。董事会、
和公司股份上市交易的证券交易所的规定。
独立非执行董事和符合相关规定条件的股
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条
东可以征集股东投票权。投票权征集应采取
件的股东可以征集股东投票权。投票权征集
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
信息。
分披露信息。
第八十八条 下 列 事 项 由 股 东 会 的 普 第九十二条第八十八条 下列事项
通决议通过： 由股东会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏
损弥补方案； 损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
（四）公司年度预算方案、决算方案， （四）公司年度预算方案、决算方案，
公司年度报告，资产负债表，利润表及其他 公司年度报告，资产负债表，利润表及其他
财务报表； 财务报表；
（五）会计师事务所的聘用、解聘或不 （五）会计师事务所的聘用、解聘或不
再续聘及审计费用（不论会计师事务所与公 再续聘及审计费用（不论会计师事务所与公
司订立的合同条款如何规定）； 司订立的合同条款如何规定）；
（六）除法律、行政法规规定或者公司 （五）（六）除法律、行政法规规定或
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 者公司章程规定应当以特别决议通过以外
事项。 的其他事项。
第八十九条 下 列 事 项 由 股 东 会 以 特 第九十三条第八十九条 下列事项
别决议通过： 由股东会以特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额担保金额超
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东会以普通决议通过认为会对公司 的，以及股东会以普通决议通过认为会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
他事项。 其他事项。
第九十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 第九十五条第九十一条 除公司处
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司 于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 管理人员以外的人订立将公司全部或者重
交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条第九十二条 董事、监事
第九十二条 董事、监事候选人名单以 候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。
实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立非执行董事
时，应当实行累积投票制。
第九十三条 股东会拟讨论董事、监事 第九十七条第九十三条 股东会拟
选举事项的，股东会通知中将充分披露董 讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
前款所称累积投票制是指股东会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条 股东会审议提案时，不会 第九十九条第九十五条 股东会审
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 议提案时，不会对提案进行修改，若否则，
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行 有关变更，则应当被视为一个新的提案，不
表决。 能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 第一百条第九十六条 股 东 会 对 提 案
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表、监事代表、核数师及/或股份 师、股东代表、监事代表、核数师及/或股
过户处共同负责计票、监票，并当场公布表 份过户处共同负责计票、监票，并当场公布
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 股东会通过有关董事、监 第一百零四条第一百条 股东会通
股东会决议中公告。 监事就任时间在股东会决议中公告。
第一百零六条第一百零二条 股
第一百零二条 股东要求召集临
东要求召集临时股东会或者类别股东会议，
时股东会或者类别股东会议，应当按照下列
应当按照下列程序办理：
程序办理：
单独或者合计持有公司百分之十以上
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会或者类别股东会议，并应当以书面形式
东会或者类别股东会议，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会或者
提出同意或不同意召开临时股东会或者类
类别股东会议的书面反馈意见。
别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或者类别
董事会同意召开临时股东会或者类别
股东会议的，应当在作出董事会决议后的五
股东会议的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会或类别股东会议的通
日内发出召开股东会或类别股东会议的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者类
别股东会议，或者在收到请求后十日内未作
别股东会议，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向审计委员会监事会
以上股份的股东有权向监事会提议召开临
提议召开临时股东会或者类别股东会议，并
时股东会或者类别股东会议，并应当以书面
应当以书面形式向审计委员会监事会提出
形式向监事会提出请求。
请求。
监事会同意召开临时股东会或者类别
审计委员会监事会同意召开临时股东
股东会议的，应在收到请求五日内发出召开
会或者类别股东会议的，应在收到请求五日
股东会或类别股东会议的通知，通知中对原
内发出召开股东会或类别股东会议的通知，
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东会或
的同意。
类别股东会议通知的，视为监事会不召集和
审计委员会监事会未在规定期限内发
主持股东会或类别股东会议，连续九十日以
出股东会或类别股东会议通知的，视为审计
上单独或者合计持有公司百分之十以上股
委员会监事会不召集和主持股东会或类别
份的股东可以自行召集和主持。
股东会议，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第一百零七条第一百零三条 董
事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第一百零三条 独立非执行董事
经全体独立非执行董事过半数同意，独
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
立非执行董事有权向董事会提议召开临时
非执行董事要求召开临时股东会的提议，董
股东会。对独立非执行董事要求召开临时股
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
提出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东会的，将在做
面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东会的，将在做
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
将说明理由并公告。
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第一百零八条第一百零四条 审 计
第一百零四条 监事会有权向董
委员会监事会有权向董事会提议召开临时
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
规定，在收到提议案后 10 日内提出同意或
日内提出同意或不同意召开临时股东会的
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做
董事会同意召开临时股东会的，将在做
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
计委员会监事会的同意。
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议案后 10 日内未做出反馈的，视为
收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
议职责，审计委员会监事会可以自行召集和
职责，监事会可以自行召集和主持。
主持。
第一百零九条第一百零五条 审
第一百零五条 监事会或股东自
计委员会监事会或者股东自行召集股东会
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
向证券交易所备案。
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通
审计委员会监事会或召集股东应在发
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第一百零六条 对于监事会或股 第一百一十条第一百零六条 对
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 于审计委员会监事会或者股东自行召集的
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第一百零七条 监事会或股东自 第一百一十一条第一百零七条 审
司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第一百零八条 股东会由董事长 第一百一十二条第一百零八条 股
主持。董事长不能履行职务或不履行职务 东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由过半数的监事共同推举的一名监 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东会，由召集人推举 成员主持。监事会自行召集的股东会，由监
代表主持。 事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
召开股东会时，会议主持人违反议事规 不履行职务时，由过半数的监事共同推举的
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 一名监事主持。
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 股东自行召集的股东会，由召集人或者
推举一人担任会议主持人，继续开会。 其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百二十五条第一百二十一条
第一百二十一条 根据《党章》的规定，
根据《党章》的规定，设立中国共产党
设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核
的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
用，把方向、管大局、保落实。公司应建立
实。公司应建立党的工作机构，为党组织正
党的工作机构，为党组织正常开展活动提供
常开展活动提供必要条件。
必要条件。
公司设立中国共产党北京京城机电股
公司设立中国共产党北京京城机电股
份有限公司委员会（以下简称公司党委）和
份有限公司委员会（以下简称公司党委）和
中国共产党北京京城机电股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称公司纪委）。根据
律检查委员会（以下简称公司纪委）。根据
国家法律法规、上市地法律或证券交易所有
国家法律法规、上市地法律或证券交易所有
关规定，符合条件的公司党委班子成员可以
关规定，符合条件的公司党委班子成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会和经理
通过法定程序进入董事会、监事会和经理
层；董事会、监事会和经理层成员中符合条
层；董事会、监事会和经理层成员中符合条
件的党员可依照有关规定和程序进入公司
件的党员可依照有关规定和程序进入公司
党委。
党委。
第一百二十六条第一百二十二条
第一百二十二条 公 司 党 委 根 据 《 党
公司党委根据《党章》等党内规章履行
章》等党内规章履行职责。
职责。
（一）保证监督党和国家的方针政策及
（一）保证监督党和国家的方针政策及
上级党委的重要决策部署在本公司的贯彻
上级党委的重要决策部署在本公司的贯彻
执行。
执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行使
选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合，支持股东会、董事会、监事
用人权相结合，支持股东会、董事会、监事
会及总经理依法行使职权。公司选聘高级管
会及总经理依法行使职权。公司选聘高级管
理人员时，公司党委应对董事会或总经理提
名的人选进行充分酝酿，对拟任人员进行考
名的人选进行充分酝酿，对拟任人员进行考
察，集体研究提出意见。
察，集体研究提出意见。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。
大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领
（四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群众
建设、企业文化建设和工会、共青团等群众
工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切
工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切
实履行监督责任。
实履行监督责任。
第一百二十四条 董 事 由 股 东 会 选 举 第一百二十八条第一百二十四条
产生，任期三年。董事任期届满，可以连选 董事由股东会选举产生，任期三年。董
连任。 事任期届满，可以连选连任。
董事会、单独或者合计持有公司百分之 董事会、单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可以提名非独立董事候 一以上股份的股东可以提名非独立董事候
选人，董事会、监事会、单独或者合计持有 选人，董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份百分之一以上的股东可以 公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立非执行董事候选人。依法设立的投 提出独立非执行董事候选人。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代 资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立非执行董事的权利。 为行使提名独立非执行董事的权利。
有关提名董事候选人的意图以及候选 有关提名董事候选人的意图以及候选
人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股 人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股
东会通知当日后及召开股东会七天之前发 东会通知当日后及召开股东会七天之前发
给公司。 给公司。
董事长由全体董事的过半数选举产生。 董事长由全体董事的过半数选举产生。
董事长任期三年，可以连选连任。 董事长任期三年，可以连选连任。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定 股东会在遵守有关法律、行政法规规定
的前提下，可以以普通决议的方式，将任何 的前提下，可以以普通决议的方式，将任何
任期未届满的董事解任，决议作出之日解任 任期未届满的董事解任，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。 的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十六条 董 事 会 对 股 东 会 负 第一百三十条第一百二十六条 董 事
责，行使下列职权。 会对股东会负责，行使下列职权：。
工作； 工作；
算方案； 算方案；
损方案； 亏损方案；
方案以及发行公司债券的方案； 的方案以及发行公司债券的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案； 的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
事项； 等事项；
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项。根 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 报酬事项和奖惩事项。根据经理的提名，聘
财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级 任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定
计的会计师事务所； 14、15、向股东会提请聘请或更换为公
理的工作； 15、16、听取公司经理的工作汇报并检
程授予的其他职权； 16、17、法律、行政法规、部门规章或
董事会做出前款决议事项，除第 6、7、 17、18、股东会授予的其他职权。
外，其余可以由过半数的董事表决同意。 11 项第 6、7、12 项必须由三分之二以上的
董事表决同意外，其余可以由过半数的董事
表决同意。
第一百三十五条第一百三十一条
第一百三十一条 董事会应定期开会， 董事会应定期开会，董事会每年至少召
董事会每年至少召开四次会议，大约每季一 开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，
次，由董事长召集，于会议召开十四日以前 于会议召开十四日以前以特快专递、挂号邮
以特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送 件、电子邮件或专人送交的方式通知全体董
交的方式通知全体董事。 事。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、监事会、公司经理或者二分之一以上 董事或者审计委员会、监事会、公司经理或
独立非执行董事提议时，可以提议召开董事 者二分之一以上独立非执行董事提议时，可
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
内，召集和主持董事会会议。 接到提议后十日内，召集和主持董事会会
临时董事会会议召开的通知方式，同董 议。
事会会议召开的通知方式相同，但应提前八 临时董事会会议召开的通知方式，同董
小时以上发出通知，在通知时限上应当在会 事会会议召开的通知方式相同，但应提前八
议召开之日前的十天内。 小时以上发出通知，在通知时限上应当在会
议召开之日前的十天内。
第一百四十一条第一百三十七条
董事或其联系人（香港联交所证券上市
第一百三十七条 如董事本人或其联
规则内所定义者具相同含义）与董事会会议
系人（香港联交所证券上市规则内所定义者
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
具相同含义）对任何合同或安排有重大利
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
益，则该董事（除非获香港及中国有关的上
除非获中国或香港有关的上市规则、法律、
市规则、法律、法规豁免者）不得对批准上
法规豁免者，有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
如董事本人或其联系人（香港联交所证
券上市规则内所定义者具相同含义）对任何
合同或安排有重大利益，则该董事（除非获
香港及中国有关的上市规则、法律、法规豁
免者）不得对批准上述合同或安排行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百四十四条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立非执行董事占多数，由独立非执行
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条 审 计 委 员 会 负 责 审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、董事会审计委员会工作细则和本章程规
定的其他事项。
第一百四十七条 审 计 委 员 会 每 季 度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设立审 第一百四十八条第一百四十条 公 司
计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 制定。公司董事会设立审计委员会，并根据
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
非执行董事应占多数并担任召集人，审计委 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
员会成员均为非执行董事，并由独立非执行 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
董事中会计专业人士担任召集人。董事会负 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
会的运作。 薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占
…… 多数并担任召集人，审计委员会成员均为非
执行董事，并由独立非执行董事中会计专业
人士担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
……
第一百四十一条 审 计 委 员 会 负 责 审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 删除条款，调整至章程第一百四十六
（四）因会计准则变更以外的原因作出 条、第一百四十七条
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司章程和董事会审计委员会工作细则
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十条第一百四十三条 薪 酬
第一百四十三条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案薪
…… 建议：
公司董事、监事、高级管理人员薪酬考 ……
核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部 公司董事、监事、高级管理人员薪酬考
管理制度执行。 核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部
管理制度执行。
第一百五十三条 独 立 非 执 行 董 事 应
按照法律、行政法规、中国证监会、上海证
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百五十四条 独 立 非 执 行 董 事 必
须保持独立性。下列人员不得担任独立非执
行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）根据香港联交所证券上市规则的
规定不符合独立性的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立非执行董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百五十五条 担 任 公 司 独 立 非 执
行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则、香港联交所
证券上市规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十六条第一百四十九条
独立非执行董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
第一百四十九条 独 立 非 执 行 董 事 履 审慎履行下列职责独立非执行董事履行下
行下列职责： 列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发 （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见； 表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市 《上市公司独立董事管理办法》所列上市公
公司整体利益，保护中小股东合法权益； 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
（三）对上市公司经营发展提供专业、 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
客观的建议，促进提升董事会决策水平； 行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
（四）法律、行政法规、中国证监会规 利益，保护中小股东合法权益；
定和公司章程规定的其他职责。 （三）对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本公司章程规定的其他职责。
第一百四十八条 独 立 非 执 行 董 事 行 第一百五十七条第一百四十八条
使下列特别职权： 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股 （五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见； 东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。 定和本公司章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第 独立非执行董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立非执行董 三项所列职权的，应当经全体独立非执行董
事过半数同意。 事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权 独立非执行董事行使第一款所列职权
的，上市公司应当及时披露。上述职权不能 的，上市公司将及时披露。上述职权不能正
正常行使的，上市公司应当披露具体情况和 常行使的，上市公司将应当披露具体情况和
理由。 理由。
第一百四十七条 下 列 事 项 应 当 经 上 第一百五十八条第一百四十七条
市公司全体独立非执行董事过半数同意后， 下列事项应当经上市公司全体独立非
提交董事会审议： 执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免 （二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案； 承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购 （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 定和本公司章程规定的其他事项。
第一百五十九条 公 司 建 立 全 部 由 独
立非执行董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百五十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百五十八条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
行董事共同推举一名独立非执行董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立非执行董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立非执行董事的意见应当在会议
记录中载明。独立非执行董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百五十条 独立非执行董事应
当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立非执行董事代为出席。
独立非执行董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立非执行董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该独立
非执行董事职务。
第一百五十一条 公 司 应 当 建 立 独 立
非执行董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立非执行董事履行职责。公司应保证
情权，及时向独立非执行董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立非执行董事实地考察。
第一百五十二条 独 立 非 执 行 董 事 每
届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
第一百五十三条 独 立 非 执 行 董 事 在
任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
东和债权人注意的情况进行说明。
独立非执行董事辞职将导致董事会或
者其专门委员会中独立非执行董事所占的
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，
或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士
的，在改选的独立非执行董事就任前，独立
非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。
第一百六十四条第一百五十八条
第一百五十八条 公司设经理一名，由
董事会聘任或者解聘。
者解聘。
第一百六十五条第一百五十九条
第一百五十九条 公 司 经 理 对 董 事 会 公司经理对董事会负责，行使下列职
负责，行使下列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投 作；
资方案; （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟定公司内部管理机构设置方 资方案;
案； （三）拟定公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度； 案；
（五）制定公司的基本规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、 （五）制定公司的基本规章；
财务负责人； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 财务负责人；
或者解聘以外的负责管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
（八）公司章程和董事会授予的其他职 或者解聘以外的负责管理人员；
权。 （八）公司章程或者和董事会授予的其
他职权。
第一百六十七条第一百六十一条
第一百六十一条 公司经理、副经理、
公司经理、副经理、财务负责人、董事
财务负责人、董事会秘书、总工程师、总法
会秘书、总工程师、总法律顾问为公司高级
律顾问为公司高级管理人员。
管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百六十三条 经 理 工 作 细 则 包 括 第一百六十九条第一百六十三条
下列内容： 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具 （二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 高 级 管 理 人 员 执 行 第一百七十一条第一百六十五条
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 高级管理人员执行公司职务，给他人造
承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 赔偿责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 高级管理人员执行公司职务时违反法
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十五章 监事会
第十五章全部条款
第十六章 公司董事、监事、经理和其 第十五章第十六章 公司董事、监事、
他高级管理人员的资格和义务 经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十三条第一百七十七条
有下列情况之一的，不得担任公司的董
第一百七十七条 有下列情况之一的，
事、监事、经理或者其他高级管理人员：
不得担任公司的董事、监事、经理或者其他
……
高级管理人员：
（十）被中国证监会采取证券市场禁入
……
措施，期限未满的；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入
（十一）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
（十一）法律、行政法规或部门规章规
限未满的；
定的其他内容。违反本条规定选举、委派董
（十二）法律、行政法规或部门规章规
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
定的其他内容。违反本条规定选举、委派董
任职期间出现本条情形的，公司解除其职
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
务。
任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第一百七十四条第一百七十八条
第一百七十八条 董 事 连 续 二 次 未 能
董事连续二次未能亲自出席，也不委托
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立
东会予以撤换。独立非执行董事按公司章程
独立非执行董事的规定执行。
规定执行。
监事连续二次不能亲自出席监事会会
监事连续二次不能亲自出席监事会会
议的，视为不能履行职责，股东会或职工代
议的，视为不能履行职责，股东会或职工代
表大会应当予以撤换。
表大会应当予以撤换。
第一百七十五条第一百七十九条
董事、监事可以在任期届满以前提出辞
第一百七十九条 董事、监事可以在任
职。董事、监事辞职应当分别向董事会、监
事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
分别向董事会、监事会提交书面辞职报告。
之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
第一百八十条 如因董事、监事的辞 第一百七十六条第一百八十条
职导致公司董事会、监事会低于法定最低人 如因董事的辞任导致公司董事会成员
数时，该董事、监事的辞职报告应当在下任 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
董事、监事填补因其辞职产生的缺额后方能 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
生效。 部门规章和本章程规定，履行董事职务如
余任董事会应当尽快召集临时股东会， 因董事、监事的辞职导致公司董事会、监
选举董事、监事填补因董事、监事辞职产生 事会低于法定最低人数时，该董事、监事
的空缺。在股东会未就董事、监事选举做出 的辞职报告应当在下任董事、监事填补因
决议以前，该提出辞职的董事、监事以及余 其辞职产生的缺额后方能生效。
任董事会、监事会的职权应当受到合理的限 余任董事会应当尽快召集临时股东会，
制。 选举董事、监事填补因董事、监事辞职产生
的空缺。在股东会未就董事、监事选举做出
决议以前，该提出辞职的董事、监事以及余
任董事会、监事会的职权应当受到合理的限
制。
第一百七十七条第一百八十一条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
第一百八十一条 董事、监事提出辞职 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 并不当然解除。董事在任职期间因执行职务
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 而应承担的责任，不因离任而免除或者终
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 止。
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 董事、监事提出辞职或者任期届满，其
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
结束而定。 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百八十三条 董事应当遵守法律、 第一百七十九条第一百八十三条
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
非法收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 者其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东会同意，不得利用职务 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 同或者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 （五）不得利用职务便利，为自己或者
的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十条第一百八十四条 董 事
第一百八十四条 董事应当遵守法律、 应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的
务： 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会监事会提
权； 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监
（六）法律、行政法规、部门规章及本 事会或者监事行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百八十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条第一百八十五条
本章程第一百七十七条关于不得担任
第一百八十五条 本 章 程 第 一 百 七 十
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
用于高级管理人员。
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百八十四条第（四）项、第（五）
本章程第一百八十三条关于董事的忠
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
实义务和第一百八十四条第（四）项、第（五）
适用于高级管理人员。
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百八十三条第一百八十六条
第一百八十六条 公司董事、监事、经
公司董事、监事、经理和其他高级管理
理和其他高级管理人员所负的诚信义务不
人员所负的诚信义务不一定因其任期结束
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘
而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当
义务的持续期应当根据公平的原则决定，取
根据公平的原则决定，取决于事件发生时与
决于事件发生时与离任之间时间的长短以
离任之间时间的长短以及与公司的关系在
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
何种情形和条件下结束。
第一百八十六条第一百八十九条
第一百八十九条 公 司 在 每 一 会 计 年
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
月内向中国证监会派出机构和证券交易所
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
期报告。上述年度报告、中期报告按照有关
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
的规定进行编制。
行编制。
第一百九十二条第一百九十五条
第一百九十五条 公 司 除 法 定 的 会 计 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账册外，不得另立会计账册。 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储会计账册外，不得另立会计账册。
第一百九十六条 公 司 分 配 当 年 税 后 第一百九十三条第一百九十六条
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公司分配当年税后利润时，应当提取利
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
资本的 50%以上的，可以不再提取。 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年 可以不再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 公司的法定公积金不足以弥补以前年
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后， 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 公司从税后利润中提取法定公积金后，
意公积金。 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
本章程规定不按持股比例分配的除外。 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 本章程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
公司持有的本公司股份不参与分配利 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
润。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第二百零一条 公司利润分配方案 第一百九十八条第二百零一条 公 司
的审议程序： 利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由董事会制定。董 公司的利润分配方案由董事会制定。董
讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会 讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会
审议通过后提交股东会审议。 审议通过后提交股东会审议。
…… ……
第二百条第二百零三条 公司实行
内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
第二百零三条 公司实行内部审计
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零一条 公司内部审计机构对公
息等事项进行监督检查。
第二百零四条 公司内部审计制度 第二百零二条第二百零四条 内 部
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 审计机构向董事会负责。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
新增条款 第二百零三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
新增条款 第二百零四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第二百零五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第二十一章 公司的合并与、分立、增
资与减资
第二百一十四条第二百一十三条
第二百一十三条 公司合并可以采 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
取吸收合并和新设合并两种形式。 种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并后，合并各方的债权、债务， 公司合并后，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第二百一十五条 公 司 合 并 支 付 的 价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
新增条款 第二百一十八条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第二百一十九条 公司依照本章程第
一百九十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
新增条款 第二百二十条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公 司 为 增 加 注 册 资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二百一十六条 公司合并或者分立， 第二百二十二条第二百一十六条
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 公司合并或者分立，登记事项发生变更
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 的，应当依法向公司登记机关办理变更登
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
法办理公司设立登记。 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十三条第二百一十七条
公司因下列原因解散：
……
第二百一十七条 公 司 因 下 列 原 因 解
清算组由董事或者股东会确定的人员
散：
组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
……
另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
组进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十五条 公司根据法律、行政 第二百三十一条第二百二十五条
法规及公司章程的规定，可以修改公司章 公司根据法律、行政法规及公司章程的
程。 规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章 有下列情形之一的，公司将应当修改章
程： 程：
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百三十四条 本章程用中文写成， 第二百四十条第二百三十四条 本 章
然后翻译成英文，如有互相抵触，以中文为 程用中文写成，然后翻译成英文，如有互
本章程所述公司的股东会、董事会、监 本章程所述公司的股东会、董事会、监
事会等会议均以中文为会议语言。 事会等会议均以中文为会议语言。
第二百三十五条 公 司 股 东 会 议 事 规 第二百四十一条第二百三十五条
章程的附件。 则、监事会议事规则为本章程的附件。
第二百四十三条第二百三十七条
第二百三十七条 本章程所称“以上”、
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“多于”不含本数。
本数。
除上表所述外，因本次修订增减条款、调整条款顺序，《公司章程》条款序
号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订
后的《公司章程》亦做相应变更。
二、《股东大会议事规则》的具体修订内容
序号 原《股东大会议事规则》条款 拟修订后《股东大会议事规则》条款
第一条 为规范公司行为,保证股东 第一条 为规范公司行为,保证股东大
大会依法行使职权,根据《中华人民共和 会依法行使职权,根据《中华人民共和国公
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
华人民共和国证券法》(以下简称《证券 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
法》)、《上市公司股东大会规则》（以 《上市公司股东大会规则》（以下简称
下简称“《规则》”）及本公司章程等的 “《规则》”）及本公司章程等的规定,
规定,制定本规则。 制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行 第二条 公司股东会的召集、提案、
政法规、本规则及公司章程的相关规定召 通知、召开等事项适用本规则。
开股东大会,保证股东能够依法行使权 公司应当严格按照法律、行政法规、
利。 本规则及公司章程的相关规定召开股东
公司董事会应当切实履行职责,认 大会,保证股东能够依法行使权利。
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依 按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
法行使职权。 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。临时股东大会不定期召开, 个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百条规定的应当召开 出现《公司法》第一百一十三条规定的应
临时股东大会的情形时,临时股东大会应 当召开临时股东大会的情形时,临时股东
当在 2 个月内召开。 大会应当在 2 个月内召开。
…… ……
第七条 独立非执行董事有权向董事 第七条 经全体独立非执行董事过
会提议召开临时股东大会。对独立非执行 半数同意，独立非执行董事有权向董事会
董事要求召开临时股东大会的提议,董事 提议召开临时股东大会。对独立非执行董
会应当根据法律、行政法规和公司章程的 事要求召开临时股东大会的提议,董事会
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 应当根据法律、行政法规和公司章程的规
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不
见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第八条 监事会有权向董事会提议召 第八条 审计委员会监事会有权向董
开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提议召开临时股东大会,并应当以书
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
规和公司章程的规定,在收到提议后 10 律、行政法规和公司章程的规定,在收到
日内提出同意或不同意召开临时股东大 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应 董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变 开股东大会的通知,通知中对原提议的变
更,应当征得监事会的同意。 更,应当征得审计委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或 董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集 的,视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责,监事会可以自行召集 股东大会会议职责, 审计委员会监事会
和主持。 可以自行召集和主持。
第九条 股东要求召集临时股东大 第九条 股东要求召集临时股东大
会，应当按照下列程序进行： 会，应当按照下列程序进行：
单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的普通股股东有权向董事会请求召开 份的普通股股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日 和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会 内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东有权向监事会提议召开临时 普通股股东有权向审计委员会监事会提
股东大会，并应当以书面形式向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式
出请求。 向审计委员会监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会监事会同意召开临时股
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
通知，通知中对原请求的变更，应当征得 开股东大会的通知，通知中对原请求的变
相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会监事会未在规定期限内
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 发出股东大会通知的，视为审计委员会监
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
公司 10%以上股份的普通股股东可以自 以上单独或者合计持有公司 10%以上股
行召集和主持。 份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 审计委员会监事会或者股东
股东大会的，应当书面通知董事会,同时 决定自行召集股东大会的，应当书面通知
向证券交易所备案。 董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持 在股东大会决议公告前,召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大 审计委员会监事会或者和召集股东
会通知及发布股东大会决议公告时，向证 应在发出股东大会通知及发布股东大会
券交易所提交有关证明材料。 决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召 第十一条 对于审计委员会监事会或
集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 者股东自行召集的股东大会,董事会和董
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权
名册。董事会未提供股东名册的,召集人 登记日的股东名册。董事会未提供股东名
证券登记结算机构申请获取。召集人所获 相关公告,向证券登记结算机构申请获
取的股东名册不得用于除召开股东大会 取。召集人所获取的股东名册不得用于除
以外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的 第十二条 审计委员会监事会或股东
股东大会,会议所必需的费用由公司承 自行召集的股东大会,会议所必需的费用
担。 由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 第 十 四条 单独 或者 合计 持有 公司
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会
…… 审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
……
第十六条 股东大会通知和补充通知 第十六条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内 中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论
事项需要独立非执行董事发表意见的,发 的事项需要独立非执行董事发表意见的,
出股东大会通知或补充通知时应当同时 发出股东大会通知或补充通知时应当同
披露独立非执行董事的意见及理由。 时披露独立非执行董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、 第十七条 股东大会拟讨论董事、监
监事选举事项的,股东大会通知中应当充 事选举事项的, 股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至 分披露董事、监事候选人的详细资料,至
少包括以下内容: 少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控 (二)与公司或其控股股东及实际控
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外,
外,每位董事、监事候选人应当以单项提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
案提出。 出。
第二十条 本公司召开股东大会的地 第二十条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或公司公告的其他地 点为：公司住所地或公司公告的其他地
点。 股东大会应当设置会场,以现场会议 点。 股东大会应当设置会场,以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安 中国证监会或者公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。 式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权,也可以委托他人代为出席和在授 表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。 权范围内行使表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户 第二十四条 股东应当持股票账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 卡、身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明出席股东大会。代理人还应当 效证件或证明出席股东大会。代理人还应
提交股东授权委托书和个人有效身份证 当提交股东授权委托书和个人有效身份
件。 证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据 第二十五条 召集人和律师应当依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同 证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股 对股东资格的合法性进行验证,并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份 东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份 东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。 总数之前,会议现场登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全 第二十六条 股东会要求董事、高级
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管理
议,总经理和其他高级管理人员应当列席 人员应当列席并接受股东的质询。公司
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。 第三十条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时, 董事长不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主 由过半数的半数以上董事共同推举的一
持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事 审计委员会监事会自行召集的股东
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 大会,由审计委员会召集人监事会主席主
不履行职务时,由半数以上监事共同推举 持。审计委员会召集人监事会主席不能履
的一名监事主持。 行职务或不履行职务时,由过半数的审计
股东自行召集的股东大会,由召集人 委员会成员半数以上监事共同推举的一
召开股东大会时,会议主持人违反议 股东自行召集的股东大会,由召集人
事规则使股东大会无法继续进行的,经现 或者其推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东 召开股东大会时,会议主持人违反议
同意,股东大会可推举一人担任会议主持 事规则使股东大会无法继续进行的,经现
人,继续开会。 场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意, 股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上,董 第三十一条 在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理 第三十二条 董事、监事、高级管理
解释和说明。 解释和说明。
第三十五条 股东大会就选举董事、 第三十五条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时,根据公司章程的规定或 监事进行表决时,根据公司章程的规定或
者股东大会的决议,可以实行累积投票 者股东大会的决议,可以实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的 制。上市公司单一股东及其一致行动人拥
股份比例在百分之三十及以上的上市公 有权益的股份比例在百分之三十及以上
司，应当采用累积投票制。 的，或者股东会选举两名以上独立非执
选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 制。
选董事或者监事人数相同的表决权,股东 前款所称累积投票制是指股东大会
拥有的表决权可以集中使用。 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会对提案进行表 第四十一条 股东大会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票和 决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相 监票。审议事项与股东有关联关系的,相
股东大会对提案进行表决时,应当由 股东大会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表、监事代表及核数师、股 律师、股东代表、监事代表及核数师、股
份过户处或有资格担任核数师的外部会 份过户处或有资格担任核数师的外部会
计师共同负责计票、监票，并当场公布表 计师共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第四十三条 股东会决议应当及时公 第四十三条 股东会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代理 告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议 监票员的身份、董事在股东会的出席情
的详细内容。 况、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第四十五条 股东大会会议记录由董 第四十五条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责,会议记录应记载以下内 事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容: 容:
…… ……
议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
…… ……
第四十七条 股东大会通过有关董 第四十七条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的,新任董事、监事按 事、监事选举提案的,新任董事、监事按
公司章程的规定就任。 公司章程的规定就任。
第四十九条 公司股东大会决议内容 第四十九条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程,或者 违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决 决议内容违反公司章程的,股东可以自决
议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。 销；但是，股东会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
除上述修订条款外，根据《公司法》规定，《股东会议事规则》中的“股东
大会”均改为“股东会”，其他条款内容保持不变。
三、《董事会议事规则》的具体修订内容
序号 原《董事会议事规则》条款 拟修订后《董事会议事规则》条款
第五条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提
第五条 临时会议
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
有下列情形之一的，董事会应当召开
到提议后十日内，召集和主持董事会会
临时会议：
议。
（一）代表十分之一以上表决权的股
有下列情形之一的，董事会应当召开
东提议时；
临时会议：
（二）三分之一以上董事联名提议
（一）代表十分之一以上表决权的股
时；
东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议
（四）董事长认为必要时；
时；
（五）二分之一以上独立董事提议
（三）监事会提议时；
时；
（四）董事长认为必要时；
（六）经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议
（七）证券监管部门要求召开时；
时；
（八）本公司《公司章程》规定的其
（六）经理提议时；
他情形。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其
他情形。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十四日和八小 事会办公室应当分别提前十四日和八小时
时将书面会议通知，通过直接送达、传真、 将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及经理、董事会秘书。非直接送达 监事以及经理、董事会秘书。非直接送达
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议 方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 上作出说明。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出席
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
出席会议导致无法满足会议召开的最低 席会议导致无法满足会议召开的最低人
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
时向监管部门报告。 向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董 监事可以列席董事会会议；经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通 会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。 知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会 会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。 议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认 对于根据规定需要独立董事专门会
可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 议审核的提案，会议主持人应当在讨论有
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达 关提案前，指定一名独立非执行董事宣读
成的书面认可意见。 独立董事专门会议达成的书面审核意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其 对于根据规定需要独立董事事前认可的
他董事发言的，会议主持人应当及时制 提案，会议主持人应当在讨论有关提案
止。 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
除征得全体与会董事的一致同意外， 的书面认可意见。
董事会会议不得就未包括在会议通知中 董事阻碍会议正常进行或者影响其
的提案进行表决。董事接受其他董事委托 他董事发言的，会议主持人应当及时制
代为出席董事会会议的，不得代表其他董 止。
事对未包括在会议通知中的提案进行表 除征得全体与会董事的一致同意外，
决。 董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
除上述修订条款外，根据《公司法》规定，《董事会议事规则》中的“股东
大会”均改为“股东会”，其他条款内容保持不变。
四、取消监事会
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《公司法》、
《上海证券交易所股票
上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后
其职权由董事会审计委员会行使。
自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司现任监事职务相应解
除，《监事会议事规则》相应废止。在此之前，公司第十一届监事会仍将严格按
照《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求履行相应职责。
上述对《公司章程》、
《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订以
及取消监事会的事项还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
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