红塔证券股份有限公司
关于南京证券股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”
“红塔证券”）作为南京证券
股份有限公司（以下简称“南京证券”“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规
则》
的相关规定，对南京证券 2020 年非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，
核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 1 日出具的《关于核准南京证券股
份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕1037 号）核准，南京证
券于 2020 年 11 月向南京紫金投资集团有限责任公司等 23 名发行对象非公开发
行 387,537,630 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行”），并于 2020 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管等手续。本次发行新增股份在其限售
期满后的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
本次上市流通的限售股为本次非公开发行限售股，锁定期为自本次非公开发
行结束之日起 60 个月，本次解除限售的股份数量为 26,572,187 股，均由南京紫
金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）持有，将于 2025 年 11 月 6
日上市流通。
本次限售股上市流通后，公司本次非公开发行限售股已全部解禁。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据相关规定，本次申请解除股份限售的股东紫金集团认购的本次非公开发
行股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让。截至本核查意见出具日，紫金集
团严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东紫金集团及其关联方占用资金
情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 26,572,187 股。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 11 月 6 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量 持有限售股占公司总 本次上市流通数量 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 股本比例（%） （股） 数量（股）
南京紫金投资集团
有限责任公司
合计 26,572,187 0.72 26,572,187 0
本次限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 - 26,572,187
六、股本变动结构表
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 26,572,187 -26,572,187 0
无限售条件的流通股 3,659,788,847 26,572,187 3,686,361,034
股份合计 3,686,361,034 0 3,686,361,034
七、保荐机构核查意见
公司本次非公开发行的保荐机构为东北证券股份有限公司。公司因拟向特定
对象发行 A 股股票，于 2023 年聘请红塔证券担任保荐机构。红塔证券根据相关
规定，对公司本次限售股上市流通事项进行了核查并出具了核查意见。
经核查，红塔证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份上市流通的数量、时间符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严
格履行了相应的股份锁定承诺。保荐机构对南京证券本次限售股份上市流通的相
关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ ___________________
曲太郎 李强
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