上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于博众精工科技股份有限公司
二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废
相关事项的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
致：博众精工科技股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限
公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规
则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《博众
精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就根据公司2023年实施的《2023年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授
予部分第二个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）、授予价格调
整（以下简称“本次调整”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”，
与本次归属、本次调整合称为“本次归属、调整及作废”）相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并
依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计
划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次
激励计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备
核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次归属、调整及作废的批准与授权
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象
的董事或者与其存在关联关系的董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划
相关议案发表了独立意见。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
同日，公司发布《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行 2023 年限制
性股票激励计划。
《博众精工科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，并于 2023 年 8 月 16 日至 2023 年 8 月 25 日期间，对本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，截至公示期满，公司监
事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激
励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立
董事就《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表同意调整
的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予
的独立意见。
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，
公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核
查意见。
监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年、2024 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核
委员会第四次会议审议通过。
届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员
会审议通过。
《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经公司
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、
调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）本次调整的原因
根据本次激励计划的相关规定，在本激励计划的草案公告当日至激励对象获
授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票数量及授予价格进行
相应的调整。
十四次会议，审议通过了《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》；2025
年 9 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
《2025
年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-051），确定以 2025 年 10 月 10
日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利 0.093 元
（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司 2025 年半年度利润分配已经实施完毕，因此公司根据相关规定对
本次激励计划的限制性股票授予价格做出相应调整。
（二）本次调整的方法
根据本次激励计划的规定，本次激励计划的限制性股票授予价格的具体调整
方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息金额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司进行差异化分红，每股派息金额须根据权益分派股权登记日总股本
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
摊薄计算。
每股派息金额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（444,967,448×0.093）÷446,647,765≈0.0927 元／股。
本次激励计划调整后的授予价格为：P=6.04-0.0927≈5.95 元/股（保留两位
小数）。
综上，本所律师认为，公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关事项
（一）本次激励计划的第二个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期自授予
之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。第
二个归属期归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为 30%。根据公司于 2023
年 10 月 31 日发布的《博众精工监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，本次激励计划限制性股票的
首次授予日为 2023 年 10 月 30 日，因此首次授予部分的限制性股票的第二个归
属期为 2025 年 10 月 30 日至 2026 年 10 月 29 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计
划授予的限制性股票已经进入首次授予的第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予第二个归属期的
归属条件及成就情况具体如下：
首次授予第二个归属期的归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
根据公司确认，公司未发生左述情
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
首次授予第二个归属期的归属条件 成就情况
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 根据公司确认，激励对象未发生左
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认，获得归属资格的
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在
公司 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度 合伙）对公司 2024 年年度报告出
为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一 具的《审计报告》（信会师报字
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条 [2025]第 ZA12231 号），2024 年
件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核 度 公 司 实 现 营 业 收 入
目标如下表所示： 4,954,201,506.41 元 ， 净 利 润
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 388,884,166.12 元，报告期确认的
股份支付费用 51,899,464.89 元。
第一个归属期 2023 剔除股份支付费用影响后 2024 年
率不低于 8.00%
度上市公司净利润率为 8.90%，公
第二个归属期 2024 司层面满足业绩考核目标，公司层
率不低于 8.50%
第三个归属期 2025
率不低于 9.00%
注：上述“净利润率”=合并报表净利润/合并报表营业
收入，其中合并报表净利润以剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相 归属资格的 321 人均获 2024 年考
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实 核结果评价为“杰出”/“优秀”/
际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司 “合格”，个人层面归属比例为
内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结 100%。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
首次授予第二个归属期的归属条件 成就情况
果分为“杰出”、“优秀”、“合格”、“不合格”四
个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 杰出 优秀 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
对公司整体激励对象的业绩考核：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已进
入首次授予第二个归属期，首次授予第二个归属期的归属条件已成就，本次激励
计划首次授予第二个归属期符合归属资格的激励对象人数为 321 人，实际可归属
的限制性股票为 974,352 股，相关归属安排符合《管理办法》、《科创板上市规
则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
四、本次作废部分限制性股票的相关事项
根据公司《激励计划》的相关规定及公司确认，48 名首次授予的激励对象
因离职，不再符合激励对象条件，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
废处理其已获授但本期应归属的限制性股票 2,112 股；56 名首次授予的激励对象
因所在公司已实现剥离，不属于公司及子公司在职员工，不符合股权激励归属条
件，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 123,540 股。上述合计作废处理
的限制性股票数量为 384,932 股。
经核查，本所律师认为，公司就 2023 年限制性股票计划的已授予尚未归属
的 384,932 股限制性股票予以作废处理，符合《管理办法》、《科创板上市规则》、
《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票归属登记手
续，并及时履行信息披露义务；
南》及《激励计划》的相关规定；
期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》、《科创板上市规则》、
《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；
管指南》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
