上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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目 录
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书
（2023）仁盈律非诉字第 009-05 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司
限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则》、
《公司章程》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司本次回购注销部分限制性股票（以下简称 “本次回购注销”）相关事项出具本
法律意见书。
律师声明事项
现行有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会有关文件规定发表法律意见。
对本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、
准确性作任何明示或默示的保证。
事件发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
限制性股票激励计划》和《公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下统称“相关
激励计划”）。
正 文
一、 本次回购注销的批准与授权
（一） 相关激励计划批准及实施情况
（1） 2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
（2） 2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对
象名单进行了公示，公示时间为 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日。公示期
限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会对本激励计划
对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划之激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3） 2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（4） 2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量
和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司 2022 年年
度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司 2023 年限制性股
票激励计划授予日为 2023 年 6 月 9 日，该授予日符合《管理办法》及《公司 2023
年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（5） 2023 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注
销。
（6） 2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制
性股票已于 2024 年 6 月 18 日完成注销。
（7） 2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数
量的议案》。
（8） 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票
已于 2024 年 12 月 23 日完成注销。
（9） 2025 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购注销价
格及数量的议案》。
（1） 2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公
司独立董事公开征集投票权。
（2） 2024 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对
象名单进行了公示，公示时间为 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 5 日。公示期
限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。公司监事会对本次激励计划激励
对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3） 2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（4） 2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董
事会确定公司 2024 年限制性股票激励计划授予日为 2024 年 6 月 6 日，该授予
日符合《管理办法》及《公司 2024 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相
关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意
的意见。
（5） 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票
已于 2024 年 12 月 23 日完成注销。
（6） 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制
性股票已于 2025 年 6 月 17 日完成注销。
（1） 2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》和《关于 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公
司独立董事公开征集投票权。
（2） 2025 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对
象名单进行了公示，公示时间为 2025 年 4 月 25 日至 2025 年 5 月 4 日。公示期
限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计
划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3） 2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（4） 2025 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会确定公司 2025 年限制性股票激励计划授予日为 2025 年 6 月 9 日，该授
予日符合《管理办法》及《公司 2025 年限制性股票激励计划》中关于授予日的
相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同
意的意见。
（二） 本次回购注销的批准与授权
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对
相关激励计划中因离职失去股权激励资格的 98 名激励对象已获授但尚未解除限
售的共计 614,260 股限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段
必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定。
二、 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一） 本次回购注销的原因
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 69 人因离职已
失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 119,365 股
进行回购注销处理。
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 80 人因离职已
失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 290,775 股
进行回购注销处理。
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 32 人因离职已
失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 204,120 股
进行回购注销处理。
上述离职人员中，部分人员同时参加了 2023 年、2024 年和 2025 年限制性
股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为 98 人。
（二） 本次回购注销的数量
本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 614,260
股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成
后，剩余股权激励限制性股票 7,245,214 股。
（三） 本次回购注销的价格
激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。
公司于 2025 年 6 月 9 日实施了权益分派，以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利
股票激励计划的回购价格由 31.62 元/股调整为 20.87 元/股，2024 年限制性股票
激励计划的回购价格由 34.92 元/股调整为 23.23 元/股。
性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划
另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进
行调整的除外。”公司于 2025 年 7 月 9 日完成 2025 年限制性股票的登记，此后
未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格的事项，因此 2025 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票回购价格为授予价格 23.84 元/股。
若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据公司《2025 年限制性股票激励
计划》相关规定对上述回购价格进行调整。
（四） 回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定，合
法、有效。
总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履
行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管
理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定；本次回
购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、
《管理办法》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定，合法、有效。
结 尾
本法律意见书正本一式三份、无副本，经本所盖章并经负责人及本所律师签
字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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