浙江荣泰电工器材股份有限公司 对外担保管理制度
浙江荣泰电工器材股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》
（以下
简称《民法典》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件，以及《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》
（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同
简称“控股子公司”）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司或者合并报表
范围内其他主体提供担保，适用本制度的规定。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的 ，应视同公
司提供担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人
提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式。具体种类包括借款担保、银行
开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
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保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会同意或经股东会审议通过后，可
以为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东会表决前，应当
掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。应当掌握的被担保人的资
信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、与本公司关联关
系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
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（五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、
行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公
司分管领导审核后提交董事会。
第十一条 公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以
下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、
偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状
况进行评估。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的，应当拒绝担保。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情形
之一的，原则上不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的；
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（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须大于或
等于公司担保的数额。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的，公司应当拒绝担保。
第十四条 公司对外担保的具体审批权限如下：
（一）公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
产 50%以后提供的任何担保；
产 30%以后提供的任何担保；
产 30%的担保；
公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
（四）公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级
管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理
预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
（五）公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批
程序。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
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第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三节 担保合同的订立和管理
第十八条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议
代表公司签署担保合同。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民
共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他
形式的担保合同必须交由公司法务部或公司聘请的法律顾问审阅，公司财务部会
同公司法务部完善有关法律手续。
第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义
务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款
做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十一条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被保证的主债权的种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式、范围和期间；
（四）各方认为需要约定的其他事项。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的
担保份额和相应的责任。
第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
法务部或法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手
续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
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第二十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子
公司的担保事项的统一登记备案与注销。
第二十四条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书
根据规定办理信息披露手续。
第二十五条 对外担保管理过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二节 风险管理
第二十七条 当出现被担保人债务到期后 15 个交易日内全部或部分未履行还
款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清
算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经
理，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。
第二十八条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以
诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
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第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四章 信息披露
第三十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照股票上市规则应
当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第三十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者
股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，依照上市公司监管指引的相关规
定，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明，并
发表独立意见。
第三十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第三十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为
进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第五章 责任人责任
第三十五条 公司董事、高级管理人员及其他经办人员在对外担保过程中弄虚
作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，
公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔
偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使
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公司承担责任造成损失的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十六条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避
免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情
节轻重追究相关人员的法律责任。
第三十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第四十条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公
司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
第四十一条 本制度自股东会通过之日起生效。
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