浙江荣泰电工器材股份有限公司 控股（参股）子公司管理办法
浙江荣泰电工器材股份有限公司
控股（参股）子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善对浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称 “公
司”）投资的控股子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股子公司始终处
于受控状态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
海证券交易所股票上市规则》《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，特制订本办法。
第二条 公司主要通过子公司股东（会）行使股东权力，制定子公司章程，
并通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行财务指导和监控等渠
道对控股子公司进行管理。
第三条 公司向控股子公司委派的董事、监事，在控股子公司履行职务时，
必须严格执行本公司对控股子公司的有关规定和有关事项所作出的决定或决议，
切实维护本公司的利益。
第四条 公司职能部门按照如下分工，承担对控股子公司管理的具体工作：
（一）财务部门牵头组织控股子公司设立的可行性研究，参与或负责子公
司新增固定资产投资方案的提出。
（二）董事会秘书及所属机构负责拟定或审核投资协议、控股子公司章程；
负责与外派董事、监事日常联络；负责收集汇总控股子公司报送的其董事会决
议、股东会决议等重要文件及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息，并会同财务部门提出关联交易方案，报公司总经理办公会、
董事会。
（三）财务部门负责控股子公司投资款项支付，负责对其财务业务的指导，
负责对控股子公司须公开披露的财务信息收集和整理，并负责控股子公司的会
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计并表、内部往来资金的管控及对其执行财务制度进行监督。
（四）总经理办公室负责控股子公司年度经营目标的设置，负责本公司与
控股子公司之间业务流程的设置。
（五）生产部门、供应链部门负责与控股子公司有关产销业务的计划与衔
接工作。
第五条 本办法规定的事项对本公司各职能部门及控股子公司具有同等约
束力。
第二章 控股子公司的设立
第六条 公司财务部门牵头有关部门对拟设立或投资的控股子公司进行可
行性论证并提出方案（包括董事会秘书及所属机构拟定投资协议），投资方案
报董事长签字后组织实施；属于董事会、股东会审批范围的，报本公司董事会
战略委员会审议，之后提交公司董事会、股东会履行相关审议批准程序。
第七条 设立控股子公司的审批权限参见《浙江荣泰电工器材股份有限公
司对外投资管理制度》。
第八条 公司经理层负责拟设立公司的筹建工作。
第九条 拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公
司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部门负责聘请资
产评估中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公
司财务部门处应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资
的，公司财务部门应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打
入指定银行账户，支款手续由公司董事会办公机构负责办理。拟设立公司完成
注册后，应在三个月内向本公司出具收款凭证。
第三章 对控股子公司的人事管理
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第十条 母公司通过子公司股东（会）行使股东权利，制定子公司章程，
并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，明确任职权
限。
第十一条 公司总经理有权提请董事会审批聘任或者解聘控股子公司的总
经理、副总经理、财务负责人，并经公司董事会批准后确定最终人员任免名单，
由控股子公司的执行董事或董事会根据控股子公司的章程履行审批程序。控股
子公司的中层管理人员，由控股子公司总经理提名，控股子公司执行董事或董
事长批准。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级
管理人员责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股
东会决议的贯彻执行；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，忠实、
勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）子公司召开董事会、股东会前，公司推选的董事必须事先报告公司，
并严格按照授权规定将有关事项报公司董事会或股东会审议决定或批准；审议
通过或批准后，子公司按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代
表或推选的董事按照公司的意见进行表决。
（六）根据本制度的规定，于知悉重大事项的当日向董事会秘书汇报，配
合董事会秘书做好相应的信息披露工作。
（七）承担公司交办的其它工作。子公司董事、监事、高级管理人员应当
严格遵守法律、行政法规和子公司的公司章程，对公司和任职子公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公
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司订立合同或者进行交易。
（八）承担公司交办的其他工作。
第四章 对控股子公司的经营、资产及财务管理
第十三条 控股子公司按《公司章程》规定权限进行决策，并报公司备案，
包括但不限于下列事项：
（一）经营方针和投资计划；
（二）批准年度财务预算方案、决算方案；
（三）收购或出售资产，资产或债务重组；
（四）超出控股子公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关
联交易；
（五）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；
（六）批准利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）增加或者减少注册资本；
（八）发行债券；
（九）合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
（十）修改控股子公司章程；
（十一）本公司董事会认定的以及《公司章程》、控股子公司章程、本办
法规定的其他重要事项。
子公司发生的各类交易依据《公司章程》《浙江荣泰电工器材股份有限公
司董事会议事规则》《浙江荣泰电工器材股份有限公司股东会议事规则》等内
控制度规定的权限应当提交母公司总经理、董事会、股东会审议的，应按照权
限分别提交母公司总经理、董事会、股东会审议。
第十四条 控股子公司董事会、执行董事或者总经理在决定本办法规定的
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相关事项时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交本公
司总经理办公会议或董事会审议。
第十五条 控股子公司的年度经营计划（预算）和投资计划，纳入本公司
年度经营计划（预算）和投资计划制定、批准程序。超过年度经营计划（预算）
和固定资产投资计划之外的支出按照下列权限和程序办理：
（一）下列事项由控股子公司总经理决定，控股子公司的总经理应当在批
准后一个月内以书面方式向控股子公司董事会或者执行董事报告：
元的；
（二）下列事项由控股子公司董事会或执行董事决定，控股子公司董事会
或执行董事应当在决定后一个月内以书面方式向公司董事会报告：
元的支出；
单项超过30万元或者一年内累计超过100万元的计划外支出，按公司相关制
度由母公司董事会、股东会批准。
第十六条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统
一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施
指导、监督。
子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部
组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会
计制度和内控制度。
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子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司递交季度财
务报表。子公司应在会计年度结束后及时向母公司递交年度报告以及下一年度
的预算报告。
第五章 子公司法律诉讼事项管理
第十七条 控股子公司发生任何诉讼或仲裁事项应当及时向本公司披露，
并向本公司董事会办公机构提供下列资料：
（一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；
（二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列
内容：
第六章 信息管理
第十八条 公司实行控股子公司重大事项的内部报告制度，子公司应及时
向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的信息，及时向公司证券事务部报送其董事会决议、
股东会决议等重要文件，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或
者股东会审议。
第十九条 控股子公司的定期报告、重大信息临时报告流程如下：
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（一）定期报告：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年
度会计报表报送到公司财务部；
（二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照《浙江荣
泰电工器材股份有限公司信息披露管理制度》规定立即履行报告义务。
第二十条 公司控股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告
的第一责任人，控股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，
并及时向公司证券事务部报告相关信息。
第二十一条 公司证券事务部向各控股子公司收集相关信息时，控股子公司
应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第二十二条 公司各控股子公司接到证券事务部编制定期报告和临时报告要
求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形
式提供；有编制任务的，应及时完成。
第二十三条 公司各控股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的
报告义务，确保控股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给证券事
务部。
第二十四条 子公司的信息披露事项，依据《浙江荣泰电工器材股份有限公
司信息披露管理制度》《浙江荣泰电工器材股份有限公司内幕信息报告制度》
等内控制度执行。
第七章 对控股子公司的其他管理事项
第二十五条 控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其
董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事
必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。
第二十六条 控股子公司不得取得公司的股份。
控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持
股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
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第二十七条 对于全资子公司，本公司可以委派执行董事，执行董事对本公
司董事会负责，具体职责按照本办法相关规定执行。
第二十八条 非本公司全资子公司情况下，控股子公司总经理、高级管理人
员、财务负责人的产生办法，由投资各方协商确定。由本公司负责委派的总经
理、高级管理人员或财务负责人选任的，应当按照本办法相关规定执行。
第二十九条 本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，年度经营目标，
由本公司总经理办公室与控股子公司经理层协商确定，纳入本公司经营计划
（预算）制定、批准程序。
第三十条 控股子公司必须执行本公司的财务会计制度。
第三十一条 控股子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、
机构、人员、财务五方面与本公司划清界限，实行独立运行。控股子公司应建
立自己的内部控制制度及激励约束机制。
第三十二条 控股子公司应依法建立党、工、团组织，并纳入本公司党、工、
团活动体系。
第三十三条 控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两
次，法律、法规另有规定的除外。
第三十四条 控股子公司应遵守公司相关保密制度，明确子公司内部有关人
员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公
司不得隐瞒、虚报任何信息。
子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整，提供信息的方式应为书面
形式加盖公章。
第八章 附 则
第三十五条 本办法适用于控股子公司。
第三十六条 公司的分公司以及具有重大影响的参股公司的内控制度应当比
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照本制度执行。
第三十七条 本办法自董事会审议通过后生效实施。
第三十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定执行。如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国
证监会、证券交易所新出台的法规发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门
最新颁布的法规为准。
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