证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-079
公牛集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范
围并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召开第
三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消
监事会、变更注册资本及住所、修改经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将
相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中
华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与风险
委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司
《监事会议事规则》及监事会相关公司制度将予以废止。公司现任监事会成员将
继续履职至公司股东会审议通过取消监事会及相关事项止。
二、变更注册资本情况
公司 2025 年 6 月 17 日因部分激励对象离职失去激励计划的激励资格，对其
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 434,729 股进行了回购注销处
理，注销完成后，公司股份总数由 1,809,022,417 股变更为 1,808,587,688 股。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 6 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2025-055）。
公司于 2025 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟对
行变更，将“用于实施公司股权激励计划及员工持股计划”变更为“用于注销并
减少注册资本”，该议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更回购股份用途并
注销的公告》（公告编号：2025-081）。
公司于 2025 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于部分激
励对象因离职已失去限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 614,260 股拟由公司回购注销。具体内容详见公司同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公
告》（公告编号：2025-082）。
待前述股份注销事项实施完成后，公司股份总数将由 1,808,587,688 股变更
为 1,807,909,538 股。公司注册资本相应变更为 1,807,909,538 元。
三、变更公司住所情况
因公司总部已搬迁至新建总部园区，基于经营发展需要，公司拟将住所由“浙
江省慈溪市观海卫镇工业园东区”变更为“浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观
附南路 258 号”。
四、修改经营范围情况
根据公司生产经营需要，拟增加公司经营范围，调整“一照多址”，具体如
下：
变更前的经营范围 变更后的经营范围
一般项目：机械电气设备制造；配电开关控 一般项目：机械电气设备制造；配电开关控
制设备制造；五金产品制造；电工器材制造； 制设备制造；五金产品制造；电工器材制造；
塑料制品制造；照明器具制造；家用电器研 塑料制品制造；照明器具制造；计算机软硬
发；配电开关控制设备研发；五金产品研发； 件及外围设备制造；云计算设备制造；制冷、
新材料技术研发；工程和技术研究和试验发 空调设备制造；家用电器研发；配电开关控
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 制设备研发；五金产品研发；新材料技术研
交流、技术转让、技术推广；市场调查（不 发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
含涉外调查）；新能源原动设备制造；输配 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
电及控制设备制造；输变配电监测控制设备 技术推广；市场调查（不含涉外调查）；软
制造；光伏设备及元器件制造；变压器、整 件开发；新能源原动设备制造；输配电及控
流器和电感器制造；电池制造；智能输配电 制设备制造；输变配电监测控制设备制造；
及控制设备销售；充电桩销售；集中式快速 光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和
充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车 电感器制造；电池制造；智能输配电及控制
充电销售；家用电器安装服务；工程管理服 设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；
务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术 新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；
服务；以自有资金从事投资活动；货物进出 云计算设备销售；制冷、空调设备销售；电
口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批 池销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 备批发；家用电器安装服务；工程管理服务；
活动)。许可项目：输电、供电、受电电力设 电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；
施的安装、维修和试验(依法须经批准的项 信息系统集成服务；云计算装备技术服务；
目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 数据处理和存储支持服务；安全技术防范系
具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构 统设计施工服务；安全系统监控服务；以自
经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业 有资金从事投资活动；货物进出口；技术进
园西区观附南路 258 号) 出口；进出口代理(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；电气安装服务(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构
经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业
园西区观附南路 258 号浙江省慈溪市观海卫
镇工业园东区)
五、根据法律法规、公司实际情况修订《公司章程》
基于以上原因，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订，具体情况如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护公牛集团股份有限公司（以下简称 第一条 为维护公牛集团股份有限公司（以下简称“公
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订定本章
制订定本章程。 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司。 股份有限公司。
公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营 公司以发起设立方式设立；在宁波市市场监督管理局注
业执照，营业执照载明统一社会信用代码为 册登记，取得营业执照，营业执照载明统一社会信用代
第四条 公司注册名称：公牛集团股份有限公司 第四条 公司注册名称：公牛集团股份有限公司
英文全称：Goneo Group Co.,Ltd. 公司英文全称：Goneo Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省慈溪市观海卫镇工业园 第五条 公司住所：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区
东区 观附南路 258 号浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区
邮编：315314 邮编：315314315315
第六条 公司注册资本为 1,809,022,417 元人民 第六条 公司注册资本为 1,809,022,4171,807,909,538
币。 元人民币。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十三条第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一
般项目：机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项
五金产品制造；电工器材制造；塑料制品制造；照明器
目：机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；
具制造；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制
五金产品制造；电工器材制造；塑料制品制造；
造；制冷、空调设备制造；家用电器研发；配电开关控
照明器具制造；家用电器研发；配电开关控制设
制设备研发；五金产品研发；新材料技术研发；工程和
备研发；五金产品研发；新材料技术研发；工程
技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市
调查）；软件开发；新能源原动设备制造；输配电及控
场调查（不含涉外调查）；新能源原动设备制造；
制设备制造；输变配电监测控制设备制造；光伏设备及
输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备
元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；电池制造；
制造；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器
智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；集中式快速
和电感器制造；电池制造；智能输配电及控制设
充电站；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；
备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；新能
云计算设备销售；制冷、空调设备销售；电池销售；软
源汽车换电设施销售；机动车充电销售；家用电
件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器安装
器安装服务；工程管理服务；电动汽车充电基础
服务；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；储
设施运营；储能技术服务；以自有资金从事投资
能技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；
活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
数据处理和存储支持服务；安全技术防范系统设计施工
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
服务；安全系统监控服务；以自有资金从事投资活动；
主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受
货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经
电电力设施的安装、维修和试验。（分支机构经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
观附南路 258 号）
试验；电气安装服务。（分支机构经营场所设在：浙江
省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路 258 号）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别种类股票，每股的发行条件和价格应
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十六条第十七条 公司发行的面额股票，以人民币标
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
明面值。
第十八条第十九条 公司设立时发行的股份总数为
第十八条 公司发起人、认购数额、持股比例、出
资方式和出资时间为：
认购数额、持股比例、出资方式和出资时间为：
……
……
第二十条 公司已发行的股份数为
第十九条 公司股份总数为 1,809,022,417 股，公 1,809,022,4171,807,909,538 股，公司的股本结构均
司的股本结构均为普通股。 为：普通股 1,809,022,4171,807,909,538 股，其他类
别股 0 股。
第二十条第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 务资助，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 助，公司实施员工持股计划的除外。
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
助。 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向不特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的
的其他方式。
其他方式。
第二十六条第二十七条 公司的股份可以应当依法转
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十七条第二十八条 公司不接受本公司的股份票作
权的标的。 为质押权的标的。
第二十八条第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成
股份发起人持有的本公司股份，自公司股票在证券交易
立之日起 1 年内不得转让。
所上市交易公司成立之日起 1 年内不得转让。
……
……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十条第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 充分证据。股东按其所持有股份的类别种类享有权利，
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权
同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符
务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十三条第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
第三十三条 股东提出查阅或复制前条所述有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 法规的规定。股东提出查阅或复制前条所述有关信息或
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
效。 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
…… 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条第三十七条 审计与风险委员会以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
求监事会审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；监事
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
会审计与风险委员会执行公司职务时违反法律、行政法
司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
……
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
诉讼。
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
……
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的董事会、监事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条第三十九条 公司股东承担下列义务：
……
第三十七条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
……
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
……
……
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
当对公司债务承担连带责任。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的 第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
实发生当日，向公司作出书面报告。 公司作出书面报告。
…… ……
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
自变更或者豁免；
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
拟发生的重大事件；
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
（四）不得以任何方式占用公司资金；
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
益。
规提供担保；
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
任的董事予以罢免的程序。
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案； ……
…… （十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 师事务所作出决议；
议； ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十六三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 定应当由股东会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日
程规定应当由股东会决定的其他事项。 失效。
年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年 董事会或其他机构和个人代为行使。
度股东会召开日失效。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十六条第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
第五十三条第五十八条 公司召开股东会，董事会、监
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以 事会审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司 1％
及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东， 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提 时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在
交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案
会补充通知，公告临时提案的内容。 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 案。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；
份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监 第六十六条第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、
事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁） 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其
和其他高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议。；股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第七十六条第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （一）董事会和监事会的工作报告；
案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （四五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （五六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
当以特别决议通过以外的其他事项。 特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
独计票结果应及时公开披露。
披露。
……
……
第九十四条第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 形之一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 ……
满之日起未逾 2 年； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
…… 事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （八七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
容。 （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 事、高级管理人员等，期限未满的。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
公司解除其职务。 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十五条第九十九条 董事由股东会选举或者更换，
第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可在任 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年， 任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不得超过
任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不 六年。
得超过六年。 ……
…… 公司设职工代表董事 1 名，职工代表董事由公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第九十六条第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……
（四）不得违反本章程的规定，未经向董事会或者股东
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
会报告，并按照本章程的规定经或董事会同意或者股东
程，对公司负有下列忠实义务：
会决议通过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
……
他人提供担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
（五）不得违反本章程的规定，或未经股东会同意未向
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
产为他人提供担保；
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，
合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意未经向董事会或者股东会报告，
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为
并经股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
与本公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
……
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（五四）项规定。
第九十七条第一百○一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
程，对公司负有下列勤勉义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
…… 列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， ……
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会审计与风险委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 况和资料，不得妨碍监事会审计与风险委员会或者监事
的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第九十九条第一百○三条 董事可以在任期届满以前
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 提出辞职任。董事辞职任应向董事会公司提交书面辞职
将在 2 日内披露有关情况，并在事实发生之日起 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况，并在事实发生
六十日内完成补选。 之日起六十日内完成补选，公司收到辞职报告之日辞任
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
…… ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百○五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇二条第一百○七条 董事执行公司职务，给他
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
部门规章的有关规定执行。 规章的有关规定执行。
第一○五条第一百○九条 董事会由 9 名董事组成。设
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成。设董事长
董事长 1 人、副董事长 1 人、独立董事 3 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权： 第一○六条第一百一○条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
…… ……
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公 （十九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总
司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理 经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，
理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总 决定聘任或者解聘公司副总经理（资深副总裁）、财务
经理（资深副总裁）、财务总监等高级管理人员， 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
…… （一）战略委员会的主要职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限： 1、 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
议； 案进行研究并提出建议；
资方案进行研究并提出建议； 资产经营项目进行研究并提出建议；
作、资产经营项目进行研究并提出建议； 议；
出建议； 6、 董事会授权的其他事宜。
（二）审计与风险委员会负责审核公司财务信息 当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董
及其披露、监督及评估内部审计工作和内部控制， 事会审议：
下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半 1、 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
数同意后，提交董事会审议： 控制评价报告；
内部控制评价报告； 所；
事务所； 4、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计估计变更或者重大会计差错更正； 的其他事项。
规定的其他事项。 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两 会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 席方可举行。
可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有 （三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
三分之二以上成员出席方可举行。 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 议：
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 1、提名或者任免董事；
事项向董事会提出建议： 2、聘任或者解聘高级管理人员；
规定的其他事项。 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 的具体理由，并进行披露。
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 议：
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 1、董事、高级管理人员的薪酬；
向董事会提出建议： 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
激励对象获授权益、行使权益条件成就； 计划；
持股计划； 的其他事项。
规定的其他事项。 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百一十条董事会设董事长 1 人，副董事长 1 第一百一十条董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均
人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条第一百一十四条 董事长行使下列职
…… 权：
（六）提名公司总经理和董事会秘书及其他高级 ……
管理人员； （六）提名公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人
（七）决定金额占公司最近经审计净资产低于 员；
租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经 的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
营、受托经营等）、债权或债务重组、签订许可 租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营
协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃 等）、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研
优先购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易 发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（但提供财务资助、提供担保、衍生品交易以及 权等）等事项或交易（但提供财务资助、提供担保、衍
相关法律法规、规章及证券交易所规则中规定的 生品交易以及相关法律法规、规章及证券交易所规则中
其他须由董事会、股东会审议的交易除外）； 规定的其他须由董事会、股东会审议的交易除外）；
…… ……
在董事会闭会期间行使本章程第一百〇六条第 在董事会闭会期间行使本章程第一百一十一百〇六条
（二）、（十三）、（十五）项职权； 第（二）、（十二三）、（十四五）项职权；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 权，并在事后向公司董事会和股东会报告。；
报告。 （十一）董事会授予的其他职权。
…… ……
第一百一十九条第一百二十二条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
人的，应将该事项提交股东会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决 第一百二十条第一百二十三条 董事会决议表决方式
或投票表决。 为：现场举手表决或记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方 通讯方式进行，包括电子通信、并以传真方式或其他书
式作出决议，并由参会董事签字。 面方式作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计与风险委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计与风险委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计与风险委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十七条 审计与风险委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会
成员的过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应
当一人一票。审计与风险委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议
记录上签名。审计与风险委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条第一百四十二条 本章程第九十四条关
第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担
于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章
用于高级管理人员。
程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十四条第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。，给他人
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十六条至第一百四十三条 监事条款 第一百三十六条至第一百四十三条 监事条款
第一百四十四条至第一百四十九条 监事会条款 第一百四十四条至第一百四十九条 监事会条款
第一百五十三条第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当
法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以
提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定
不再提取。
公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可
……
以不再提取。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
……
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
利润退还公司《公司法》向股东分配利润的，股东应当
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
反规定分配的利润退还公司。
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
……
任。
……
第一百五十七条第一百六十条 公司实行内部审计制
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权
部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内
部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计与风险委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十八条第一百六十五条 审计与风险委员会参
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员
与对内部审计负责人的考核。公司内部审计制度和审计
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
向董事会负责并报告工作。
董事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人
专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十七条第一百八十四条 公司减少注册资本，
第一百七十七条 公司减少注册资本，应当编制资
将应当编制资产负债表及财产清单。
产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
额。
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在本章程指定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条第一百九十一条 公司因本章程第一百
七十九八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算。
股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 五日内组成清算组进行清算。
组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百八十五条第一百九十五条 清算组在清理公司财
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当
算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条第二百○三条 释义
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决
的优先股）股份占公司股本股份有限公司股本总额超过
权恢复的优先股）占公司股本超过 50％的股东；
持有股份的比例虽然低于 50％，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
有关联关系。
第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事规 第一百九十八条第二百○八条 本章程附件包括股东会
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。
注：《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如“监事会”、“监事”
删除或者修改为“审计与风险委员会”、“审计委员会成员”，“股东大会”修改为“股东
会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；此外，本次修订增减条款，《公司章程》条款序
号将相应调整，以及非实质性修订内容，不再逐一列示，可详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东会审议，
并提请股东会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工
商变更登记、备案等事宜。
上述修订后的注册资本、住所、经营范围以最终宁波市市场监督管理局登记
为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
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