江苏苏豪时尚集团股份有限公司
二零二五年第三次临时股东会
会
议
文
件
二零二五年十一月六日
江苏苏豪时尚集团股份有限公司
二零二五年第三次临时股东会会议议程及有关事项
一、会议时间：
现场会议时间：2025 年 11 月 6 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：
为 2025 年 11 月 6 日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网
络投票系统）
三、现场会议地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室
四、现场会议支持人：董事长李炎洲先生
五、出席人员：
公司登记在册的公司全体股东；
公司的股东；
六、审议事项：
七、本次股东会由董事会秘书许强先生负责会议记录，并起草会议决议。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2025 年 10
月 21 日在上海证券交易所网站发布的 2025-042《关于召开 2025 年第三次临时股
东会的通知》。
江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会
二零二五年十一月六日
议案 1：
关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
一、激励计划已履行的相关程序
过了关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020
年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020 年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案、关于核实公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 1 月 13 日，公司监事会披露了《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
的《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》
（苏国资复〔2021〕4 号），原则同意《江苏舜天股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》。
了关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020
年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案。次日，公司发布了《关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十五次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。公司独
立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
一次会议审议通过了关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的预案、关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案等议案，公司独
立董事就相关议案发表了同意的独立意见。上述回购事项已经 2023 年 1 月 30
日公司召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。2023 年 3 月 31 日，公司
完成了上述回购注销工作。
第十四次会议审议通过了关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的预案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。上述回购事项已
经 2023 年 6 月 15 日公司召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过。2023 年
于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的预案》《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的预案》等议案。
二、本次调整事由和调整方法
鉴于 2023 年 8 月 23 日公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》
（公告
编号：临 2023-046），以方案实施前的公司总股本 438,847,974 股为基数进行利润
分配，每股派发现金红利 0.09 元（含税），且现已实施完毕，公司董事会对本次
激励计划的回购价格进行调整。
（1）限制性股票回购价格的调整方法
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
①派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
据此，调整后的限制性股票回购价格为：P=（P0-V）=（2.89-0.09）=2.80
元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响。
本议案为特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过方可生效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会
二零二五年十一月六日
议案 2：
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案
一、激励计划已履行的相关程序
过了关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020
年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020 年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案、关于核实公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 1 月 13 日，公司监事会披露了《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
的《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》
（苏国资复〔2021〕4 号），原则同意《江苏舜天股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》。
了关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020
年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案。次日，公司发布了《关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十五次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。公司独
立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
一次会议审议通过了关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的预案、关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案等议案，公司独
立董事就相关议案发表了同意的独立意见。上述回购事项已经 2023 年 1 月 30
日公司召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。2023 年 3 月 31 日，公司
完成了上述回购注销工作。
第十四次会议审议通过了关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的预案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。上述回购事项已
经 2023 年 6 月 15 日公司召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过。2023 年
于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的预案》《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的预案》等议案。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总
额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
自 2020 年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导
致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司 2023 年业绩指标未达到 2020
年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解锁条件，公司第三个解除限
售期对应的限制性股票应予以回购注销。本次回购注销完成后，公司 2020 年限
制性股票激励计划将全部结束。
（二）回购数量
公司本次回购注销未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票共 计
（三）回购价格
未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格：2.80 元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 575 万元，资金来源为公司自
有资金。
三、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次增减
类别 数量 比例 数量 比例
数量（股）
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 2,051,900 0.47% -2,051,900 0 0.00%
无限售条件股份 436,796,074 99.53% 0 436,796,074 100.00%
合计 438,847,974 100.00% -2,051,900 436,796,074 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本次股权激励计划相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，全力为股东创造价值。
本议案为特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过方可生效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会
二零二五年十一月六日
议案 3：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
因公司 2023 年业绩指标未达到 2020 年限制性股票激励计划规定的第三个解
除限售期的解锁条件，公司拟回购注销限制性股票共计 2,051,900 股。本次回购
注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划将全部结束，公司股份总数将由
（2019 年修订）和《上市
公司章程指引》（2025 年修订）等文件规定，公司拟对《公司章程》实施修订。
上述事项涉及的修订内容详见附件《江苏苏豪时尚集团股份有限公司章程修
正案》。
本议案为特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过方可生效。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会
二零二五年十一月六日
附件：
江苏苏豪时尚集团股份有限公司章程修正案
（提交 2025 年第三次临时股东会会议审议）
因公司 2023 年业绩指标未达到 2020 年限制性股票激励计划规定的第三个解
除限售期的解锁条件，公司拟回购注销限制性股票共计 2,051,900 股。本次回购
注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划将全部结束，公司股份总数将由
修订部分详细如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十七条 公司已发行的股份数为 第二十七条 公司已发行的股份数为
（以下无正文）
江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会
二零二五年十一月六日
议案 4：
关于变更会计师事务所的议案
公司原聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天衡所”）担任
公司 2024 年度财务审计机构，该所已连续为本公司提供了 5 年财务审计服务。
根据江苏省国资委《省属企业年度财务决算审计管理暂行办法》关于“会计师事
务所连续承担同一企业年度财务决算审计业务一般不少于 2 年、不超过 5 年。”
的规定，鉴于天衡所已连续 5 年为公司提供审计服务，经董事会审计委员会资格
审核并提议，并由第十一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟聘任中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）担任 2025 年度财务审计
机构，审计费用合计 136 万元（含税），其中财务报告审计费用 106 万元（含税），
内部控制审计费用为人民币 30 万元（含税）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴
华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名
为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转
制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京
市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人
李尊农、乔久华。
业务审计报告的注册会计师人数 522 人。
信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计
收费总额 22,208.86 万元。
拟聘任本所上市公司属于批发和零售业行业，中兴华所在该行业上市公司审
计客户 8 家。
中兴华所计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述
责任纠纷案中，中兴华所被判定在 20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连
带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华所已按期履行终审判决，不会对中兴华
所履行能力产生任何不利影响。
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、行政监管措
施 18 次、自律监管措施 2 次、纪律处分 1 次。49 名从业人员因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 16 人次、行政监管措施 41 人次、自律监管措施 2 人次、
纪律处分 2 人次。
（二）项目信息
项目合伙人及拟签字注册会计师：杨宇先生，2007 年成为注册会计师，2012
年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在中兴华所执业；近三年签署过苏
豪汇鸿（600981.SH）、国信股份（002608.SZ）、风范股份（601700.SH）、吉鑫科
技（601218.SH）、赛福天（603028.SH）等多家上市公司审计报告，有着丰富的
证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：李松先生，中国注册会计师，2018 年取得中国注册会
计师资质，2018 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在中兴华所执业；近三
年来为苏豪汇鸿（600981.SH）、江苏有线（600959.SH）、苏能股份（600925.SH）、
风范股份（601700.SH）、吉鑫科技（601218.SH）等多家上市公司提供审计服务，
有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：王克亮先生，中国注册会计师，2009 年取得中国执
业注册会计师资质，2009 年开始从事上市公司审计业务，2022 年开始在中兴华
所执业。近几年复核过苏豪汇鸿（600981.SH）、江苏有线（600959.SH）、欧圣电
气（301187.SZ）、磁谷科技（688448.SH）、华西股份（000936.SZ）等上市公司。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
中兴华所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。
万元（含税），内部控制审计费用为人民币 30 万元（含税）。2025 年度审计费用
较 2024 年度减少 54 万元，同比下降 28.42%。
审计收费变动原因及审计收费定价原则：中兴华所根据招标范围内公司的数
量、业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，综合考虑了预计工作量及可比上
市公司的审计收费等各方面因素确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
天衡所已连续 5 年为公司提供审计服务，天衡所对公司 2024 年度财务报表
及内部控制的审计意见均为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务
所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据江苏省国资委《省属企业年度财务决算审计管理暂行办法》关于“会计
师事务所连续承担同一企业年度财务决算审计业务一般不少于 2 年、不超过 5
年。”的规定，鉴于天衡所已连续 5 年为公司提供审计服务，为更好地保证审计
工作的独立性、客观性、公允性，同时综合考虑公司经营发展及审计工作需求，
公司拟变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项与天衡所进行了事前沟通。根据《中国注
册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的
有关规定，公司同意中兴华所与天衡所进行充分沟通，双方已积极做好会计师事
务所变更的相关沟通及配合工作，对变更会计师事务所事项均未提出异议。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会提议公司启动 2025 年度财务报表审计及内控审计服
务项目选聘工作，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准。公司采用了邀
请招标方式选聘会计师事务所，经评审，中兴华所中标公司 2025 年度财务报表
审计及内控审计服务项目。公司董事会审计委员会认真查阅了中兴华所有关资格
证照、业务、人员数量和诚信纪录等信息，充分了解其执业情况，一致认可中兴
华所的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。因此，审计委员会提议由中兴
华所担任公司 2025 年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司第十一届董
事会第十四次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
本次拟聘任财务审计及内部控制审计机构的预案已经第十一届董事会第十
四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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