证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-077
公牛集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通
知于 2025 年 10 月 20 日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于 2025 年 10 月
事及高级管理人员列席本次会议。会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于 2025 年第三季度报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会 2025 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《公牛集团股份有限公司 2025 年第三季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范围
并修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《公牛集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改
经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-079）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件
的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订部分相关制度。
公司治理制度修订情况如下：
序号 制度名称 是否需要提交股东会审议
《股东会议事规则》《董事会议事规则》制度修订对比表详见本公告附件，
其他制度文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理办
法》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《公牛集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整投资规模、结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-080）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《公牛集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告
编号：2025-081）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告
编号：2025-082）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》
（公
告编号：2025-084）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
附件：制度修订对比表
一、《股东会议事规则》修订对比表
《股东大会议事规则》修订前 《股东会议事规则》修订后
第七条 公司股东大会股东会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。
股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召
第七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
的无效。
实质影响的除外。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
法规或者《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
法院撤销。
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 职权：
列职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 案；
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
…… 会计师事务所作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章 ……
程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十三六）审议法律、行政法规、部门规章或《公
…… 司章程》规定应当由股东大会股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
……
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会股
东会审议通过。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
……
议通过。……
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
司最近一期经审计总资产 30%的担保按照担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
……
经审计总资产 30%的担保；
……
第十五条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
有权向董事会提议召开临时股东大会股东会。对独
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
大会股东会的书面反馈意见。
第二十三条 公司召开股东大会股东会，董事会、监
事会审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司
第二十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 31%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东，有 单独或者合计持有公司 31%以上股份的普通股股
权向公司提出提案。 东，可以在股东大会股东会召开 10 日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 日内发出股东大会股东会补充通知，或公告临时提
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 案的内容，。并将该临时提案提交股东会审议。但
会补充通知，或公告临时提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第二十六条 董事会在提出资本公积转增股本方案 第二十六条 董事会在提出资本公积转增股本方案
时，需详细说明转增原因。董事会在制订股份派送或 时，需详细说明转增原因。董事会在制订股份派送
资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收 或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十九条 股东会议的通知包括以下内容： 第二十八九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
时应当同时披露独立董事的意见及理由。 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十七条 股权登记日登记在册所有普通股股东或
第三十七条第三十六条 股权登记日登记在册所有
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
法规及《公司章程》行使表决权。
者其代理人，均有权出席股东大会股东会，。并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
出席和表决。
第三十九条第三十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会股东会的授权委托书应当载明下列内容：
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
权委托书应当载明下列内容：
和数量代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等分
成、反对或弃权票的指示；
别对列入股东大会股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期限；
成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。
（四）委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第四十四条第四十三条 股东大会股东会要求董事、
第四十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其 当列席并接受股东的质询。召开时，本公司全体董
他高级管理人员应当列席会议。 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总
裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十七条第四十六条 董事、监事、高级管理人员
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 在股东大会股东会上就股东的质询和建议作出解释
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 和说明，除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信
息不能在股东会公开外。
第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第六十三条第六十二条 董事、监事候选人名单以提
请股东大会表决。 案的方式提请股东大会股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 第六十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据
在 30%及以上或股东大会就选举两名及以上的董事、 公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
监事进行表决时，应实行累积投票制。 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
…… 股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。公司单
数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非 及以上或股东大会股东会就选举两名及以上的董
独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或 事、监事进行表决时，应实行累积投票制。
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立 ……
董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司 董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事提名
董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候 的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照
选人，以提案的方式提交股东大会选举。 拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人 表决权股份总数 1%3%以上的股东提出非独立董事
数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公 建议名单；公司董事会、监事会审计与风险委员会、
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会 提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名
审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的 单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会
方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事 确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会股东
通过公司职工代表大会选举产生。 会选举。
…… （二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人
数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司
监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以
提案的方式提交股东大会股东会选举。3、由职工代
表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。
……
第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第七十二条 股东大会股东会通过有关董事、监事选
的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会股
日。 东会结束后就任决议通过之日。
第七十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
- 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
注：涉及部分表述、称谓的修改，如“监事会”、“监事”删除或者修改为“审计与风险委员会”、“审计委
员会成员”，“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；此外，本次修订增减条款，
条款序号将相应调整，以及非实质性修订内容，不再逐一列示，可详见制度披露全文。
二、《董事会议事规则》修订对比表
《董事会议事规则》修订前 《董事会议事规则》修订后
第三条 董事会由九名董事组成，其中董事长一 第三条 董事会由九名董事组成，其中董事长一名、副
名、副董事长一名、独立董第三名。 董事长一名、独立董事三名、职工董事一名。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
不能担任公司董事： 担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
破坏社会主义市场经济秩序， 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
…… 列为失信被执行人；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 ……
务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
……
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第六条 董事由股东大会股东会选举或更换，任期三年
董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连续 3 年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连续
任职不得超过六年。董事在任期届满以前，可由 任职不得超过六年 6 年。董事在任期届满以前，可由股
股东大会解除其职务。 东大会股东会解除其职务。
…… ……
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 辞任职应当向公司董事会提交书面辞职报告，。公司收
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 内披露有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最低
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
定履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行董事
除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董 职务。
事会时生效。 除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选。 生效。
董事提出辞任职的，公司应当在 60 日内完成补选。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
程》，对公司负有下列忠实义务： 的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义
不得侵占公司的财产； 务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 侵占公司的财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东 开立账户存储不得挪用公司资金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入不得将
以公司财产为他人提供担保； 公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东 立账户存储；
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 接与公司订立合同或者进行交易不得违反《公司章程》
营或者为他人经营与公司同类的业务； 的规定，未经股东大会股东会或董事会同意，将公司资
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
…… （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，不能利用该商业机会的除外不得违反《公
司章程》的规定或未经股东大会股东会同意，与公司订
立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务未经
股东大会股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
程》，对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
超过营业执照规定的业务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
…… 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
……
第十一条 董事会行使下列职权： 第十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
券或其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合 （六七）拟制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
…… ……
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、
上董事、全体过半数独立董事或者监事会，可以 全体过半数独立董事或者监事会审计与风险委员会，可
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
…… ……
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
董事会应当建议股东大会予以撤换。董事 1 年内 当建议股东大会股东会予以撤换。董事 1 年内亲自出席
亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次 董事会会议次数少于当年董事会会议次数三二分之一
数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进 二的，董事应当作出书面说明并对外披露公司监事会应
行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲 当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议
自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式
出席。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
应将该事项提交股东大会审议。 不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会股东会审议。
第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或 第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名
投票表决。 投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书 以用通讯方式进行，电子通信、并以传真方式或其他书
面方式作出决议，并由参会董事签字。 面方式作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 董事会会议决议包括如下内容： 第三十五条 董事会会议决议包括如下内容：
…… ……
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内 （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或
容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或 标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结
事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项 果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票
的表决结果均为全票通过，可合并说明）； 通过，可合并说明）；如涉及关联议案的，说明回避表
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单 决的董事姓名、理由和回避情况；
项说明； （五）如有应提交公司股东大会股东会审议的预案应单
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 项说明；
（六）董事的签名；
（六七）其他应当在决议中说明和记载的事项。
注：涉及部分表述、称谓的修改，如“监事会”、“监事”删除或者修改为“审计与风险委员会”、“审计委
员会成员”，“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；此外，本次修订增减条款，
条款序号将相应调整，以及非实质性修订内容，不再逐一列示，可详见制度披露全文。
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