证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2025-050
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,404,758
股（为首次授予限制性股票），占公司回购前总股本23,281,365,262
的0.006%，涉及激励对象4人。本次回购注销完成后，公司总股本将由
? 本次回购价格：本次回购激励对象为4名首次授予激励对象，首次授予
的限制性股票回购价格为1.51504元/股，回购资金为公司自有资金。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公
司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第六十次会议及第三届监事会第三十
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价
格的议案》等议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计
划》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施
管理办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施
考核办法》等相关规定，并根据公司2020年年度股东大会的授权，公司拟将上港
集团A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）激
励对象中4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,404,758股进行
回购注销（以下简称：“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团
A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A
股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会
对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计
划激励对象提出的任何异议。
司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励
计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露
了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批
复的公告》。
通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作
为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股
份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定
上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》
与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性
股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公
司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团
A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公
司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司A股限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，
在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内
幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，
公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
八次会 议分别审 议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的 议
案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了
确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及
调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核
查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议
案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独
立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
第三十五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上
述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会
会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了
独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会
审议。
本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东大会审
议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因及情况
根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）
对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度
绩效评价结果挂钩。”
根据激励对象个人绩效考核结果，首次授予中有1名激励对象的2022年个人
绩效考核评价得分位于60分至80分之间，故其归属于第二个限售期限制性股票的
可解除限售比例为75%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的25,958股限
制性股票。
根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）
激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“其他未说明的情况由董事会认
定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之
和。”
据此，经公司董事会认定，首次授予中有3名激励对象，其持有的已获授但
未解除限售的1,378,800股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为前述4名首次授予激励对象已获授但尚
未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 合 计 1,404,758 股 ， 占 截 至 目 前 公 司 总 股 本
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整
方法如下：
派息：P＝P0-V。其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调
整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
首次授予登记完成日为2021年7月30日，授予价格为2.212元/股。
预留授予登记完成日为2022年7月18日，授予价格为3.10元/股。
度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
股派发现金红利0.18996元（含税），共计派发现金红利4,423,056,136.71元
（含税）。2022年8月11日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司
度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
股 派 发 现 金 红 利 0.14 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利 3,259,780,265 元 （ 含
税）。2023年8月3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2022年
年度权益分派实施公告》。2023年8月11日发放现金红利。
度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
股 派 发现金红 利0.172 元（ 含税），共计派 发现金 红利 4,004,872,897 元（ 含
税）。2024年5月7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2023年
年度权益分派实施公告》。2024年5月15日发放现金红利。
为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.05 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
（集团）股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》。2024年12月26日发放
现金红利。
年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利0.145元（含税），共计派发现金红利3,375,797,962.99 元
（含税）。2025年7月10日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司
首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1=2.212–0.18996–0.14–
预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2=3.10–0.18996–0.14–
本方案上述股权回购情形首次授予部分A股限制性股票的回购价格为以下价
格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.51504元/股；（2）回购时股票市场价
格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即5.63元/股）。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次回购的资金来源为公司自有资金，预计拟用于本次回购的资金总额
约为人民币213万元。
（五）其他说明
根据公司2020年年度股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体
办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司
法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订
公司章程相关手续等。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的23,281,365,262股减少至
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型 数量 比例 数量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件股份 66,787,508 0.29 -33,545,354 33,242,154 0.14
无限售条件股份 23,214,577,754 99.71 +32,140,596 23,246,718,350 99.86
股份总数 23,281,365,262 100.00 -1,404,758 23,279,960,504 100.00
注1：以上股本结构的增减变动还包括了公司激励计划首次授予部分第二个限售期及预留
授予部分第一个限售期解除限售引起的变动。1,404,758股有限售条件股份由公司回购注销，
注2：本次1,404,758股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由23,281,365,262股
减少至23,279,960,504股。
本次股本结构的变动情况，以本次解除限售及回购注销事项完成后中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成
后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的
权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事专门会议意见
公司召开了2025年第四次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于回购注
销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意提交董事会审议。
全体独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格事项符合法律、法规和规范性文件及《管理办法》《激励计划》等相关规
定，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、董事会提名、薪酬与考核委员会意见
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议，发表意见如
下：全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的
议案》，并同意提交董事会审议。委员会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合法律、法规和规范性文件及《管理
办法》《激励计划》等相关规定，不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
七、监事会意见
公司召开了第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。监事会认为：公司本次调整限制
性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定，程序合法、合规，不会影响限制性股票激励计划的继续实施,
不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定
性，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司回购注销本激励计划中
公司实施权益分派，同意本激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为
八、法律意见书的结论性意见
北京观韬（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回
购注销部分限制性股票已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次回购
注销事宜尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息
披露，同时本次回购注销事项尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股
份注销登记等相关手续。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具
日，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项
已经履行了现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及回购价格调
整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法规规定办理股份回购注销
登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
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