证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-78
徐工集团工程机械股份有限公司
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐
工机械”）于 2025 年 10 月 30 日召开第九届董事会第三十九次
会议（临时）和第九届监事会第二十次会议（临时），审议通过
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会
议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意
的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通
过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划
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首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批
复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意
徐工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对
象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内
幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股
东大会审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会
议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关
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于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
和授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了
核查并发表了核查意见。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六
次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表
了核查意见。
（七）2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十
五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议
通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十三
次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员
会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书。
（九）2025 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十
九次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议
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通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、
价格及资金来源
（一）本次回购价格的调整说明
议通过了 2024 年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记
日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.80 元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公
司股份，不享有参与利润分配的权利。2024 年度不以资本公积
转增股本，不送红股。2025 年 7 月 2 日，公司披露《2024 年度
利润分配实施公告》（公告编号：2025-51），本次利润分配方
案披露至实施期间，公司回购注销了部分在 2023 年限制性股票
实施中已获授予但尚未解除限售的 5,935,100 股股票，注销完成
后，公司总股本由 11,759,650,913 股变更为 11,753,715,813 股。
本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其
调整原则一致，按照分配比例不变的方式分配，以公司总股本
限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股
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票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购
价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分限制性股票调整后的回购价格=2.76-0.18=2.58 元/股。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
简称“《激励计划》”）“第八章 激励对象的获授条件及解除限售
条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”相关规定，鉴于首次
授予的 7 名激励对象个人层面绩效考核不合格，公司决定回购注
销其首次授予部分第一个解除限售期不得解除限售的限制性股
票 10.5667 万股。
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴
于首次授予的 33 名激励对象、预留授予的 14 名激励对象因个人
原因离职、首次授予的 20 名激励对象、预留授予的 4 名激励对
象违法违纪，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票。上述情形需合计注销限制性
股票 357.3064 万股，其中首次授予部分回购注销 264.0664 万股，
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预留授予部分回购注销 93.24 万股。
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴
于首次授予的 9 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解
除或终止劳动关系，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 62.1999 万股。
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，首
次授予的 2 名激励对象因其他原因身故，公司决定取消其激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
综上，本次共计回购注销限制性股票 435.6730 万股，其中，
首次授予部分回购注销 342.4330 万股，预留授予部分回购注销
根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述 1、2 导致需
回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时股票市场
价格的孰低值，即 2.58 元/股（调整后，下同）；因上述 3 导致
需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定
期存款利息之和回购，即 2.58 元/股加同期银行存款利息之和；
因上述 4 导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用
于本次回购的资金总额约为 1,134.0451 万元。
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三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 增减(+,-) 数量（股） 比例
有限售条件股份 2,463,823,478 20.96% -4,356,730 2,459,466,748 20.93%
无限售条件股份 9,289,149,004 79.04% 0 9,289,149,004 79.07%
合计 11,752,972,482 100.00% -4,356,730 11,748,615,752 100.00%
四、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心
团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司
核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划回购
价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司《激励计划》《实施考核管理办法》的相关规定，
鉴于本次激励计划首次授予的 33 名激励对象、预留授予的 14 名
激励对象因个人原因离职、首次授予的 20 名激励对象、预留授
予的 4 名激励对象违法违纪，已不具备激励对象资格，首次授予
的 7 名激励对象个人层面绩效不合格，首次授予部分第一个解除
限售期不得解除限售，公司本次以 2.58 元/股的价格回购注销上
述人员获授的限制性股票合计 367.8731 万股，其中首次授予部
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分回购注销 274.6331 万股，预留授予部分回购注销 93.24 万股；
首次授予的 9 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除
或终止劳动关系，公司决定以 2.58 元/股加同期银行存款利息之
和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
公司决定取消其激励对象资格并以 2.58 元/股的价格回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 5.60 万股。
本次回购注销的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的
审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同
意公司此次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，公司调整本次股权激
励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段
必要的批准和授权；本次股权激励计划调整回购价格的程序以及
回购注销限制性股票的价格、数量、资金来源均符合《管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；后续仍需按
《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定履
行信息披露义务，并按照《公司法》相关规定办理减少注册资本
的变更登记相关手续。
七、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华
人民共和国公司法》等相关法律法规及公司 2023 年第一次临时
股东大会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决
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议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》。债权人自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债
权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权
人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实
施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。
八、备查文件
（一）第九届董事会第三十九次会议（临时）决议；
（二）第九届监事会第二十次会议（临时）决议；
（三）北京大成（南京）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
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