江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的资产过户情况的
法 律 意 见 书
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华海诚科 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的资产过户情况
的法律意见书
致：江苏华海诚科新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江
苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”）委托，作为华海诚科
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下
简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁
律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关
于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江
苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下统称“原法律意见书”）。
根据中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2106 号），
本次交易已经取得中国证监会核准；本所在进一步核查的基础上，就本次交易的
资产过户事宜，出具本法律意见书。
华海诚科 法律意见书
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样
适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的
意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据华海诚科第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、
第四届董事会第二次会议以及 2025 年第二次临时股东大会审议通过的与本次交
易相关的各项议案、华海诚科与交易对方签署的《购买资产协议书》《购买资产
补充协议》等相关交易文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
华海诚科向交易对方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其
合计持有的衡所华威 70.00%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）合计为
可转换公司债券支付金额总计 48,000.00 万元，现金支付金额总计 32,000.00 万元。
（二）发行股份募集配套资金
华海诚科拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行
数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。本次募集配套资金以发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，华海诚科直接持有衡所华威 100.00%的股权，衡所华威将
成为华海诚科全资子公司。
经核查，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
华海诚科 法律意见书
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：
（一）华海诚科的批准和授权
《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》
《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》《关于公司
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不提
交股东大会审议的议案》等与本次交易相关的议案；
于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补
充协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜
的议案》等与本次交易相关的议案；
《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议
之补充协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关
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事宜的议案》等与本次交易相关的议案；
于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本
次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》
《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》
《关
于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准和授权
股权转让给华海诚科。
（三）上交所的审核
所重组委”）召开 2025 年第 14 次并购重组审核委员会审议会议，对华海诚科本
次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组
审核委员会 2025 年第 14 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次
交易符合重组条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的批准
科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册
的批复》（证监许可[2025]2106 号），本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部
必要的批准及授权，《购买资产协议书》及《购买资产补充协议》约定的全部生
效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。
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三、本次交易标的资产过户情况
根据衡所华威提供的工商登记文件、股东名册，连云港市海州区政务服务管
理办公室于 2025 年 10 月 29 日向衡所华威出具《登记通知书》，并向衡所华威
换发新的《营业执照》，本次重组交易对方持有的衡所华威 70.00%股权已经变
更登记至华海诚科名下。
截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户之工商变更登记手续已办
理完毕，华海诚科持有衡所华威 100.00%股权。
经核查，本所律师认为，本次交易标的资产过户已经办理完毕相关的工商变
更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定及《购买资产协议书》及《购
买资产补充协议》的约定，交易对方依法履行了将标的资产交付至华海诚科的法
律义务，华海诚科依法持有衡所华威 100.00%的股权。
四、本次交易尚需完成的事项
本次交易标的资产的过户完成后，华海诚科尚需办理以下事项：
交易对方发行股份、可转换公司债券并支付现金对价，并按照有关规定办理前述
发行涉及新增股份、可转换公司债券的相关登记、上市手续；
宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续，但募集
配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施；
变更登记或备案手续；
次交易的后续事项履行信息披露义务。
本所律师认为，鉴于华海诚科本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要
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的批准和授权，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，上述后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产
协议书》及《购买资产补充协议》约定的全部生效条件均已得到满足，具备实施
的法定条件；本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产过户至华海诚科的法律义务，华海诚科依法持有
衡所华威100.00%的股权；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，
本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
华海诚科 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产
过户情况的法律意见书》之签署页）
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