国泰海通证券股份有限公司
关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
首次授予部分第二个限售期及预留授予
部分第一个限售期解除限售条件成就
及回购注销相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十月
五、本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限
（三）本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量 .........16
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上港集团/公司/上
指 上海国际港务（集团）股份有限公司
市公司
本计划/本激励计
指 上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
划
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股
限制性股票 指 票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才
可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董
授予日 指
事会在股东大会通过本激励计划后确定
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上港集团股票
授予价格 指
的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过 7 年
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励考核办 《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考
指
法》 核办法》
《股权激励管理办 《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管
指
法》 理办法》
《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入
所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上港集团提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上港集团股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上港集团的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的批准与授权
<上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上
港集团 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港
集团 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公
司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本
激励计划激励对象提出的任何异议。
限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154 号），
本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021 年 5 月 21 日，
公司披露了《上港集团关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管
理委员会批复的公告》。
大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立
董事作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集
团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关
于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划《实施考
核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理 A
股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于 A
股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同
日，公司披露了《上港集团 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
于<上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
上港集团 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
次日，公司披露了《上港集团 2020 年年度股东大会决议公告》《上港集团关于
公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，全体核查对象未发现利用本激
励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情
形。
十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。
完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任
何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于 A
股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同
日，公司披露了《上港集团 A 股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的 A 股限制性股票的
议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表
了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次
授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性
股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发
表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意
上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，
全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划首次授
予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和
《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事
会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核
委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司
召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交
董事会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上港集团本
次解除限售及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及公司股权激励计划的相关规定。
五、本激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限
售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的 A 股限制性股票的限售期分
别为自相应授予部分股票登记完成之日起 36 个月、48 个月、60 个月。限制性
股票自相应授予登记完成之日起满 36 个月后，并满足约定解除限售条件后方可
开始分批解除限售。本激励计划授予的 A 股限制性股票解除限售时间安排如下
所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
批次 比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第一批解
至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日 40%
除限售
止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第二批解
至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日 30%
除限售
止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起
第三批解
至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日 30%
除限售
止
本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为 2021 年 7 月 30 日，第二个
限售期于 2025 年 7 月 29 日届满。
首次授予 A 股限制性股票
解除限售条件成就情况说明
第二个限售期解除限售条件
一、法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生该等情形，满足解除限
告；
售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、
经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董
事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构
成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
公司具备该等条件，满足解除限售
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基
条件。
础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业
制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良
好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和
不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
激励对象未发生该等情形，满足解
事、高级管理人员情形的；
除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定
的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害
上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（8）中国证监会认定的其他情形。
二、业绩条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期
的 3 个会计年度中，分年度考核 2021～2023 年度
的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核 1、公司层面业绩条件完成情况
目标作为激励对象的解除限售条件。 （1）2022 年，公司扣非加权平均
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量× 净 资 产 收 益 率 为 15.93% ， 不 低 于
当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。 8.60%，且同行业平均扣非加权平均净
公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净 （含上港集团）平均业绩水平；
资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创 （2）2022 年，公司扣非归母净利
新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集 润 相 较 2020 年 ， 复 合 增 长 率 为
装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成 49.56%，不低于 4.10%；
门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。 （3）2022 年，港口科技创新投入
在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面 占比为 1.13%，不低于 0.80%；
考核结果对应的公司绩效系数如下： （4）2022 年，母港集装箱吞吐量
公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率 为 4,730.3 万 TEU，不低于 4,600 万
指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分 TEU，且全球排名第一。
×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。 公司层面各项业绩指标均达到解
若考核指标目标达成，则该项指标得分为 1， 除限售要求的业绩条件。
否则为 0。 2022 年度公司绩效系数＝扣非加
其中，2022 年公司层面考核指标目标如下： 权平均净资产收益率指标得分×40%+
（1）2022 年扣非加权平均净资产收益率不低 扣非归母净利润增长率指标得分
于 8.60%，且不低于同行业平均业绩水平； ×40%+港口科技创新投入占比指标得
（2）2022 年扣非归母净利润相较 2020 年， 分×20%=1×40%+1×40%+1×20%=1
复合增长率不低于 4.10%；
（3）2022 年港口科技创新投入占比不低于
（4）2022 年母港集装箱吞吐量不低于 4,600
万 TEU，且全球排名第一。
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个 成情况
人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与 首次授予对象中 203 人可以解除
其考核年度绩效评价结果挂钩。 限售，其个人层面绩效条件达成情况如
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的 下：
关系如下： （1）董事、高级管理人员共 3 人，
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 其中：
S≥95 100% 1 人个人绩效评价得分在 95 分及
S<60 0% 于 2024 年完成其获授全部限制性股票
的 5%的回购注销）
聘为上港集团职业经理人的激励对象，在公司 （2）其他核心骨干 200 人，其中：
层面解除限售条件的基础上，进一步将职业经理人 199 人个人绩效评价得分在 95 分
实际解除限售比例与个人 2020～2022 年度任期经 及以上，个人绩效系数为 100%；
营业绩考核结果挂钩。 1 人个人绩效评价得分在 60 分至
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得 80 分之间，个人绩效系数为 75%。
解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象
持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股
票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：
证券代码 公司简称 权平均净资产 证券代码 公司简称 加权平均净资
收益率 产收益率
辽港股份
港）
营口港 无年报
（退市） 数据
同行业平均值 8.91%
注 1：根据《激励计划》，2022 年同行业公司为 29 家（不包含 2021 年 1 月 29 日终止上市的营口港）
，
上表数据均源于各公司年度报告。
注 2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的
母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于
上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
（二）预留授予部分第一个限售期
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的 A 股限制性股票的限售期分
别为自相应授予部分股票登记完成之日起 36 个月、48 个月、60 个月。限制性
股票自相应授予登记完成之日起满 36 个月后，并满足约定解除限售条件后方可
开始分批解除限售。本激励计划授予的 A 股限制性股票解除限售时间安排如下
所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
批次 比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第一批解
至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日 40%
除限售
止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第二批解
至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日 30%
除限售
止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起
第三批解
至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日 30%
除限售
止
本激励计划中预留授予限制性股票的登记日为 2022 年 7 月 18 日，第一个
限售期于 2025 年 7 月 17 日届满。
预留授予 A 股限制性股票
解除限售条件成就情况说明
第一个限售期解除限售条件
一、法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生该等情形，满足解除限
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
售条件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、
经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董
事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名、薪酬与考核委员会由外部董事构
成，且提名、薪酬与考核委员会制度健全，议事规 公司具备该等条件，满足解除限售
则完善，运行规范； 条件。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基
础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业
制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良
好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和
不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
激励对象未发生该等情形，满足解
事、高级管理人员情形的；
除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定
的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害
上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（8）中国证监会认定的其他情形。
二、业绩条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期
的 3 个会计年度中，分年度考核 2021～2023 年度
的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核 1、公司层面业绩条件完成情况
目标作为激励对象的解除限售条件。 （1）2021 年，公司扣非加权平均
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量× 净 资 产 收 益 率 为 14.70% ， 不 低 于
当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。 8.55%，且同行业平均扣非加权平均净
公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净 （含上港集团）平均业绩水平；
资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创 （2）2021 年，公司扣非归母净利
新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集 润 相 较 2020 年 ， 复 合 增 长 率 为
装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成 80.83%，不低于 4.00%；
门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。 （3）2021 年，港口科技创新投入
在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面 占比为 1.13%，不低于 0.75%；
考核结果对应的公司绩效系数如下： （4）2021 年，母港集装箱吞吐量
公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率 为 4,703.3 万 TEU，不低于 4,500 万
指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分 TEU，且全球排名第一。
×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。 公司层面各项业绩指标均达到解
若考核指标目标达成，则该项指标得分为 1， 除限售要求的业绩条件。
否则为 0。 2021 年度公司绩效系数＝扣非加
其中，2021 年公司层面考核指标目标如下： 权平均净资产收益率指标得分×40%+
（1）2021 年扣非加权平均净资产收益率不低 扣非归母净利润增长率指标得分
于 8.55%，且不低于同行业平均业绩水平； ×40%+港口科技创新投入占比指标得
（2）2021 年扣非归母净利润相较 2020 年， 分×20%=1×40%+1×40%+1×20%=1
复合增长率不低于 4.00%；
（3）2021 年港口科技创新投入占比不低于
（4）2021 年母港集装箱吞吐量不低于 4,500
万 TEU，且全球排名第一。
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个 成情况
人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与 预留授予激励对象为 27 人，其个
其考核年度绩效评价结果挂钩。 人层面绩效条件达成情况如下：
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的 （1）高级管理人员 1 人，其个人
关系如下： 绩效评价得分在 95 分及以上，个人绩
个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数 效系数为 100%；
S≥95 100% （2）其他核心骨干 26 人，个人
S<60 0%
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得
解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象
持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股
票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
注：预留授予激励对象中 1 名“其他核心骨干”因职务调整，于 2024 年聘任为公司高
级管理人员。
其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：
证券代码 公司简称 权平均净资产 证券代码 公司简称 加权平均净资
收益率 产收益率
营口港 无年报
（退市） 数据
同行业平均值 9.72%
注 1：根据《激励计划》，2021 年同行业公司为 28 家（不包含 2021 年 1 月 29 日终止上市的营口港）
，
上表数据均源于各公司年度报告。
注 2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的
母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于
上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
（三）本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
（1）200 人绩效考核达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计
（2）3 人绩效考核未完全达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计
高级管理人员 2 人，解除限售 652,194 股，公司已于 2024 年完成其获授全部限
制性股票的 5%的回购注销，无需再次回购；其他核心骨干 1 人，解除限售 77,872
股，将由公司回购注销 25,958 股。
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授
予部分第一个限售期满解除限售情况如下：
股全部解除限售。其中：
（1）董事、高级管理人员 1 人，解除限售 174,160 股；
（2）其他核心骨干 26 人，合计解除限售 1,977,040 股。
综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为 32,140,596 股，约占目前
公司总股本 23,281,365,262 股的 0.14%。具体情况如下：
本次可解除限
本次可解除限
获授限制性股 售数量占其已
序号 姓名 职务 注 售的限制性股
票数量（股） 获授限制性股
票数量（股）
票比例
一、 董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 3,935,300 1,189,804 30.23%
二、其他激励对象
其他核心骨干
（首次授予部分 200 人，预留授予部 101,765,300 30,950,792 30.41%
分 26 人，合计 226 人）
合计 105,700,600 32,140,596 30.41%
注：公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定
执行。
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）本次回购注销的情况
根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）
对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度
绩效评价结果挂钩。”
根据激励对象个人绩效考核结果，首次授予中有 1 名激励对象的 2022 年个
人绩效考核评价得分位于 60 分至 80 分之间，故其归属于第二个限售期限制性
股票的可解除限售比例为 75%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的
根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）
激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：
“其他未说明的情况由董事会认定，
并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”
据此，经公司董事会认定，首次授予中有 3 名激励对象，其持有的已获授但
未解除限售的 1,378,800 股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事
会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为前述 4 名首次授予激励对象已获授但
尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 合 计 1,404,758 股 ， 占 截 至 目 前 公 司 总 股 本
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法
如下：
派息：P＝P0-V。其中，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P
为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
首次授予登记完成日为 2021 年 7 月 30 日，授予价格为 2.212 元/股。
预留授予登记完成日为 2022 年 7 月 18 日，授予价格为 3.10 元/股。
基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.18996 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
务（集团）股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》。2022 年 8 月 19 日
发放现金红利。
基数，每股派发现金红利 0.14 元（含税），共计派发现金红利 3,259,780,265
元（含税）。2023 年 8 月 3 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限
公司 2022 年年度权益分派实施公告》。2023 年 8 月 11 日发放现金红利。
基数，每股派发现金红利 0.172 元（含税），共计派发现金红利 4,004,872,897
元（含税）。2024 年 5 月 7 日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限
公司 2023 年年度权益分派实施公告》。2024 年 5 月 15 日发放现金红利。
了公司 2024 年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利
务（集团）股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》。2024 年 12 月
为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.145 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
务（集团）股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》。2025 年 7 月 17 日
发放现金红利。
首 次 授 予 部 分 调 整 后 所 适 用 的 授 予 价 格 ：
P1=2.212–0.18996–0.14–0.172–0.05–0.145 =1.51504 元/股。
预 留 授 予 部 分 调 整 后 所 适 用 的 授 予 价 格 ：
P2=3.10–0.18996–0.14–0.172–0.05–0.145 =2.40304 元/股。
本方案上述股权回购情形首次授予部分 A 股限制性股票的回购价格为以下
价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格 1.51504 元/股；（2）回购时股票市
场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价，即 5.63 元/股）。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次回购的资金来源为公司自有资金，预计用于本次回购的资金总额约
为人民币 213 万元。
（五）其他说明
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具
体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公
司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修
订公司章程相关手续等。
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的 23,281,365,262 股减少至
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，公司激励计划首次授予部分第二个限售期
及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格事项已经履行了现阶段必要的相关程序，符合
《管理办法》以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。公司尚需就本次回购注销及回购价格调整事项及时履行信息披露义务，
并按照《公司法》等相关法规规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
意见；
年第三次会议意见；
（二）联系方式
单位名称：国泰海通证券股份有限公司
联系人：李懿、袁碧、王也
联系电话：021-38032139
传真：021-38670493
联系地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予
部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》
之盖章页）
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