广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会议事规则
（经 2025 年 10 月 29 日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交 2025
年第二次临时股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 按照现代企业制度的要求，为明确广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称公司
或本公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心
作用，确保董事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及本公司的《公司章程》的规
定，制定本规则。
第二条 董事会依据《公司法》《证券法》及《公司章程》设立。
第三条 董事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》中有关董事会的规定开展工作。本
规则是为规范董事会工作，对《公司法》《证券法》及《公司章程》中有关董事会规定的具体实施。
第四条 本规则适用于本公司，下属全资企业可参照执行。
第二章 董事会的组成
第五条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。董事会成员应当具
备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第六条 公司董事会由七名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由
公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司法定代表人是公司董事长。
第七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。
第九条 公司根据需要，设立 3 名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。
第十条 独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 担任独立董事除应具备一般董事的任职资格外，还应符合以下条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有第十条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满，可以连选连任。但独立董事连任
时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
第十四条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十五条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事
违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十六条 《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三章 董事会的职权
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；授权董事长签署上述高级管理人员的劳动合同；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权；
董事会作出前款决议事项，第（五）、(六)、（十一)项和对外担保事项必须由董事会全体成
员中三分之二以上的董事表决同意，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审议。
第十八条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职
权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等
行使。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告向股
东会作出说明。
第二十条 董事会对公司的关联交易有权行使下列职权：
决定交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）。
如交易金额在超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保的关联交易除外），或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东
会审议通过的，董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。
第二十一条 董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决
策权：
（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例
数据）；
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额（已按照《深圳证券交易所上市规则》规定
履行相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围）占公司最近一期经审计总资产的比例 10%
以上但不超过 30%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例在 10%以上（且绝对金额超过 100 万元）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的比例在 10%以上（且绝对金额超过 1000 万元）；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上（且绝
对金额超过 1000 万元）；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（且绝对金额超
过 100 万元）；
（七）决定与关联法人的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）;
前款所述交易包括但不限于：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保
（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等。
董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程
序和信息披露义务；如行使上述权限时，超过上述权限范围内的事项，以及第（三）、（六）项相
关比例超过 50%（且绝对金额超过 500 万元），第（四）、（五）项相关比例超过 50%（且绝对金
额超过 5000 万元），以及交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)，或者《深圳证券交易所股票上市规则》
规定应由股东会审议通过的,董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。
除前款所述交易事项外，在与有关法律、法规、规章和《公司章程》没有冲突的情况下，董事
会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净
资产额的 50%。有关法律、法规、规章和《公司章程》另有规定的，董事会运用资产的决策权限从
其规定。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东会审议决定。
第二十二条 董事会按照股东会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会召集人应为会计专业人士。审计
委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。
（一） 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
（二） 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信
息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（7）
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和
主持股东会会议；（8）向股东会会议提出提案；（9）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；（10）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
（三） 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并
提出建议；（4）董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理
人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十三条 公司设有独立董事专门会议。独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的
会议。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。独立董事应当积极参加并亲自出席
独立董事专门会议。以下七类事项应当经独立董事专门会议进行审议，包括四类监督履职事项：
（1）
应当披露的关联交易；（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（3）被收购上市公司董
事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（4）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其
他事项。上述四类监督履职事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。三类特
别职权事项：（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董
事会提议召开临时股东会；（3）提议召开董事会会议。
第四章 董事长的职权
第二十四条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）提名公司总经理人选，并根据董事会决议，签署公司正、副总经理及其他高级职员的聘
用和解聘。
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在
事后向董事会和股东会报告；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）代表董事会全权处理董事会权限内的其他事务。
副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十五条 董事长实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属（含夫妻关系、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲，下同）在本公司
担任有直接上下级领导关系的职务；
（二）不得安排其亲属在公司从事组织、人事、纪检、监察、审计、财务等工作；
（三）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。
第二十六条 董事长应对董事会运作负主要责任， 确保建立完善的治理机制，确保及时将
董事或者高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情
况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第二十七条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论
时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保
董事会科学民主决策。
第二十八条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者
和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第五章 董事的权利、义务
第二十九条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可交叉任职，即董事可兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一；
（五）公司章程或股东会授予的其他职权。
第三十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第三十一条 董事应根据本公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十二条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十三条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其
作出的承诺。
第三十四条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律
法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
公司应为新任董事提供参加证券监管部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法
律、法规和规范性文件精神。
第三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第三十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应尽快向董事会披露其关联关系和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易、或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）任职、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响
的董事。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为作了本章前条款所规定的披露。
第三十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东会予以撤换。
第四十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第四十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞职生效后或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种条件和情况下结束而定。
第四十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第四十五条 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行
职责提供必要的条件。
第四十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第六章 董事会工作规则
第四十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十天以前以书面
通知全体董事。
董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部
分董事能亲自出席会议。
第四十八条 有下列情形之一的，董事长在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时。
第四十九条 董事会临时召开董事会会议时，至少应提前八小时以电子邮件、电话、传真方式
向全体董事发出通知。
第五十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除第十七条第
（五）、（六）、（十一）款中所列的特别事项和对外担保事项必须由董事会全体成员中三分之二
以上的董事表决通过外，其余事项必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一
票。
第五十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由董事签字。
第五十三条 董事会会议，应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董
事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
第五十四条 董事会会议的议题范围：
（一）提交股东会审议的提案及召开股东会的有关事宜；
（二）对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件，应对事件进行讨论，说明
事实，向证券监督管理机构和深交所提交临时报告，由深交所审查或报证券监督管理机构决定是否
予以披露。
所称重大事件：
产品销售方式或渠道发生重大变化等；
（三）根据公司章程规定及股东会授权董事会组织办理的其他事项；
（四）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第五十五条 公司总经理有列席董事会会议的权利。根据工作需要，董事会也可邀请高级管理
人员或其他有关人员列席会议。列席会议者无表决权。
第五十六条 董事会决议表决方式为：换届选举的表决方式是投票选举，一般董事会决议表决
方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第五十七条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限为不少于十年。
第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。
第五十九条 除按《公司法》规定的相关情况外，出席会议的董事应当对董事会决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。
第六十条 董事会会议主要程序：
（一）董事长、董事、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前十五天将书面材料提交董
事会秘书处，由董事长就董事和总经理提出的议题，根据具体情况决定是否列入本次会议的议题，
未提交议题或未列入本次会议议题的，不于本次会议上讨论，董事长应对未列入本次会议议题的事
项作出解释；
（二）董事会秘书处负责收集会议需讨论议题的材料，并委托总经理组织有关人员制定方案，
于会前法定时间内送交参会董事及有关人员参阅；
（三）各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意见；
（四）会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会议记录人应准确记录在案；
（五）董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议；
（六）董事会秘书处于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件，由董事会秘书处颁发
执行。
第六十一条 董事不能仅依靠高级管理人员提供资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第六十二条 公司建立定期信息通报制度，每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、
经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效
履行职责。
第六十三条 公司建立健全董事问询和回复机制，董事可随时联络公司高级管理人员，要求就
公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及
时提供其需要的资料。
第七章 董事会工作程序
第六十四条 董事会决策程序：
（一） 人事任免程序：
举产生和罢免；
半数以上董事同意，且董事会秘书必须经深交所培训考核取得资格证明书后，由董事会聘任；
上董事同意，由董事会聘任；
提名，董事会过半数董事表决通过，形成董事会决议，由董事会聘任。
（二） 规划及重大投资决策程序：
等可行性分析报告，提交各位董事审议；
投资计划使用；
形成董事会决议，投资额在授权范围内的，由总经理组织实施；投资额超出授权范围的，经董事会
提交股东会通过后，由总经理组织实施。
（三） 财务预、决算工作程序：
提交董事会审议；
会决议；
会审议，经半数以上董事通过，形成决议后，由总经理组织实施。
（四） 重大事项工作程序：
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究、判断其可行性，
必要时可制订具体方案，并召开会议进行审议，经董事会过半数董事表决通过，并形成决议后再签
署，以减少工作失误。以下特别事项的决议必须由 2/3 以上的董事表决同意方可通过：
重大事项形成决议后，由董事会提请股东会审议，通过后实施。
第六十五条 董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事和总会计师）应就决议的实施情况进行跟踪
检查。在检查过程中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理如不采纳其
意见，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求总经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，
董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转交由董事会处理。
第六十六条 董事审议所议事项时需关注和规范以下行为：
（一）董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的
合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职
责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决
策所需的更充足的资料或信息。
（二）董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、
表决程序和回避事宜。
（三）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否
超出《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存
在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（四）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务
状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及
损害公司和中小股东合法权益的行为。
（五）董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交
价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、
向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（六）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投
资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的
影响。
（七）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、
资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反
担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公
司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
（八）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的
原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况
和经营成果的影响。
（九）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减
值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（十）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注
变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年
度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
（十一）董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力
以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
（十二）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接
损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
（十三）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争
能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对
此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
（十四）董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级
管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务
状况是否良好。
（十五）董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源
是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
（十六）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分
了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（十七）董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关注
收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公
司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
（十八）董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司
可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
（十九）董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分
析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注
发行价格的合理性。
（二十）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真
实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波
动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经
营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不
得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并
公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第六十七条 董事会授权事项：《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当
明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第八章 董事会工作费用
第六十八条 公司董事会根据需要，设立董事会专项基金。
第六十九条 董事会秘书处制定董事会费用计划，纳入年度财务预算方案，计入公司管理成本。
第七十条 董事会费用包括：
（一） 股东会会议、董事会会议的费用；
（二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三） 董事会和董事长的业务接待费用；
（四） 董事独立工作的经费；
（五） 独立董事津贴及费用；
（六） 董事会其他专用支出。
第七十一条 各项支出由董事长审批后，由董事会秘书处执行。
第九章 附 则
第七十二条 本规则未尽事项，按照国家和广州市有关法律、法规和公司章程规定执行。
第七十三条 本规则中的有关条款如与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及国家其他有关法律、法规规定相抵触时，应自动废除。
第七十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第七十五条 本规则自公司股东会通过之日起生效实施，2024 年 8 月 27 日发布的《董事会议事
规则》同时废止。
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