上海国际港务（集团）股份有限公司
章程
（经公司第三届董事会第六十次会议审议通过）
上海国际港务（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 上海国际港务（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中华人民共和
国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》【商资批
[2005]880 号】批准，由上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公
司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和 China Merchants International
Terminals （Shanghai） Limited（招商局国际码头（上海）有限公司）在上海共同发起设
立，将上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，公司在上海市市场监督管理
局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 913100001322075806。
第三条 公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）【证监发行字[2006]80 号】《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公
开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海国际港务（集团）股份有限公司；
公司英文名称：Shanghai International Port （Group） Co., Ltd.。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路 1 号综合大楼 A
区 4 楼。
公司邮政编码：201306
第六条 公司注册资本为人民币 23,281,365,262 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。在
新的法定代表人产生前，代为履行董事长职责的人员同时代为履行公司法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总
监、董事会秘书、总法律顾问、总审计师及董事会决定聘任的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查
委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部
分，发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以建成世界性跨国码头经营公司为目标，参与国内外港
口投资，通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发，逐步形成以码头投资为主
体，辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局，为国民经济发展提供一流的港口
服务，为建设上海国际航运中心作贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过
驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓
储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船
舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；
港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、
搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 2005 年，公司发起设立时共发行 18,568,982,980 股，均由发起人认购。公
司 发 起 设 立 时 的 发 起 人 分 别 为 ： 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 、 China Merchants
International Terminals （Shanghai） Limited （招商局国际港口（上海）有限公司）、上海
同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司，以及上海大盛资产有限公司。
公司发起设立时，招商局国际港口（上海）有限公司以等值外汇现汇认购股份，其他
发起人以所持有的上海国际港务（集团）有限公司截至 2004 年 7 月 31 日经评估净资产值
划分成相应份额，按 1 元折 1 股持有相应比例的股份。
第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为 23,281,365,262 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并说明目的，公司经核实后按照股东的要
求在合理范围内予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司发生上述情形的，参照本条规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当于该事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司超过本章程第一百一十四条第（一）款确定的标准以上的对外
投资及和对外投资的变更（含合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等），资
产租入或租出，收购、兼并，债权、债务重组，借款及具有借款性质的负债，委托或者受
托管理资产和业务，以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划
的实质性修正等事项；
（十六）审议批准公司超过本章程第一百一十四条第（四）款确定的标准以上的资产
抵押事项；
（十七）审议批准公司超过本章程第一百一十四条第（五）款确定的标准以上的现金
或证券类的委托理财事项；
（十八）审议批准公司超过本章程第一百一十四条第（六）款确定的标准以上的关联
交易事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本章程所述的担保范畴之内。
对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保行为，公司应当追究责任人的
相应法律责任和经济责任。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点以公司公告的地点为准。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议的时间、
地点的选择应当便于股东参加，具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况
公告。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如
果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其
他高级管理人员应当列席会议。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事和高级管理人员应当对股东的质询
和建议做出答复或说明。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
出席股东会的关联股东持有的公司股份应计入该次股东会出席股东所代表的股份总
数。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序：换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东提名产生，并以提案方式提请股东会决议，提案包括
候选董事人选的简历和基本情况。法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，
从其规定。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，或者股东会拟选
举或更换 2 名以上独立董事时，应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体细则由股东会议事规则明确。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过
当日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会设 1 名职工代表董事，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期
届满后的半年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中职工代表董事 1 名、独
立董事 4 名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）提名公司董事候选人；
（十一）选举董事长、副董事长；
（十二）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、总审计师；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项：
（一）公司的重大对外投资，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；一次
性投资运用资金或在连续 12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金达到以下标准的，还
应提交股东会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）公司购买、出售资产，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审议；公司
连续 12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总资产超过 30%的则还
应提交股东会审议批准。
（三）公司对外担保事项（含对控股子公司担保等），均由董事会审议；除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。达到本
章程第四十八条规定标准的对外担保事项还应提交股东会审议批准。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
（四）公司资产抵押、质押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策。
（五）公司的现金或证券类委托理财事项，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事
会审批；在连续 12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审计净资产 10％以上
的，还应提交股东会审议批准。
（六）公司的关联交易事项，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；公司
与关联人发生的交易（公司对外担保事项、财务资助事项除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东会审议批准。
（七）公司提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），均由董事会审议；
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）
单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（2）被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过 70%；（3）最近 12 个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；（4）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。财务资助对象为公
司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交
股东会审议。
（八）除法律法规另有规定外，公司对外捐赠事项可参照对外投资的标准和程序审查
和决策。
（九）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。
董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下由
《总裁工作细则》规定。
重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）提名公司总裁、董事会秘书、总审计师；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
第一百一十八条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总裁提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮
件、电话等；通知时限为：于会议召开 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，
实行一人一票。
有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事 2/3 以上表决赞成方可通过：
（一）提交股东会审议的议案；
（二）任何重大业务的中止或终止；
（三）全部或部分股票在任何证券交易所上市，发行任何股份或发行其他证券；
（四）授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份；
（五）支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出；
（六）更改公司的名称；
（七）决定任何低于本章程第四十八条所确定标准的对外担保事项；
（八）决定任何占公司最近一期经审计总资产 2%以上、30%以下的购买、出售重大资
产；
（九）决 定 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 2% 以 上 、 低 于 本 章 程 第 一 百 一 十 四 条 第
（一）款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更（含合营的股权投资，及合伙、联合
体及其他类似安排等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、债务重组，借款及具有借
款性质的负债，委托或者受托管理资产和业务，以及重大业务计划、投资计划、预算或营
运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项；
（十）决定公司低于本章程第一百一十四条第（四）款所确定标准的资产抵押事项；
（十一）决定公司最近一期经审计净资产 2%以上、低于本章程第一百一十四条第
（五）款所确定标准的现金或证券类委托理财事项；
（十二）决定与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易事项；决定公司最近一期经审计净资产 0.5%以上、低于本章程第一百一十四条第
（六）款所确定标准的关联交易事项（提供担保、财务资助事项除外）；
（十三）任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正常交易条
件进行的重大交易；
（十四）公司重大战略合作项目及类似安排；
（十五）任命或解聘总裁及其他高级管理人员，或对其聘用条件的任何重大变更；
（十六）对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购；
（十七）通过审计报告；
（十八）任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。
在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时，应将一系列相关交易视作一个单项交
易，并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。
董事会作出的其他决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经全体无关联关系董事过半数通过，但第一百二十一条规定需董事会
全体董事 2/3 以上通过的事项也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面及记名投票。出席会议的董事应在会
议决议上签字。
董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的，必须以现场会议的形
式召开。
董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真等通讯方
式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后 1 名董事签署当日生效。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计
专业人员。
公司建立独立董事制度，独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事除具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、预算
委员会和提名、薪酬与考核委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定
专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事过半数，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士
担任主任委员（召集人）。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监、财务副总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。其主要职责是对
公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议；对公司的重大投资决策进行研
究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；及董事会授权的其
他事宜。
第一百四十条 预算委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。其主要职责是研究
预算编制的原则、程序和方法；审查年度预算方案，并向董事会提出建议；检查年度预算
的执行情况，并对执行结果发表意见；及董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 提名、薪酬与考核委员会由 4 名董事组成，其中独立董事过半数，
并由独立董事担任主任委员（召集人）。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
第一百四十二条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级
管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百四十四条 公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作
上的配合。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承
担。
第六章 党委
第一百四十五条 公司设党委书记 1 人、纪委书记 1 人；党委副书记、党委委员、纪
委副书记、纪委委员的职数按上级党组织批复设置，并按照党内有关规定产生。党委每届
任期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
第一百四十六条 公司党委书记、董事长原则上由 1 人担任，党员总裁兼任党委副书
记，并设立负责党建工作的专职副书记 1 名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符
合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百四十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。公司党委的主要职权：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委、市政府的重大决策部署和市国资委党
委及上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职
权；
（四）坚持党管干部、党管人才原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会
或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董
事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；抓好领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）坚持党要管党，从严治党，担负全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，
支持纪委履行监督责任；加强基层党组织建设和党员队伍建设；领导思想政治工作、统战
工作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇女组织等群团工
作，支持职工代表大会开展工作；
（六）党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。
第一百四十八条 公司党委通过制定党委会议事规则等制度，明确党委议事的原则、
范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。
第一百四十九条 公司为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。公司建
立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，并始终坚持在企业改
革发展中党的建设同步谋划、党的组织和工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，均由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总审计师及
董事会决定聘任的其他人员为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算方案和决
算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司职工的工资、奖惩方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度，制定公司的具体规章；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产；
（七）决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变更（含合
营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等），资产租入或租出，收购、兼并，债
权、债务重组，借款及具有借款性质的负债，委托或者受托管理资产和业务，以及重大业
务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项；
（八）决定财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司的财务资助事项，该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（九）决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的现金或证券类委托理财事项；
（十）决定低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项（提供担保、财务资
助事项除外）；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问
等高级管理人员；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十三）拟定公司职工的福利计划，决定公司职工的聘用和解聘；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十五条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 《总裁工作细则》包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总裁、其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总
裁、其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁、其他高级管理人员与公司之间的劳
动合同规定。
第一百五十八条 副总裁协助总裁工作并对总裁负责，其职权由公司相关管理制度确
定。
第一百五十九条 财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责，其履行职权时应遵
守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。
第一百六十条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条 总法律顾问全面负责公司法律事务工作，是公司法治工作的具体负
责人。
第一百六十二条 总审计师协助公司主要负责人管理内部审计工作，负责组织、指导
和督促内部审计工作有效开展。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须 2 两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，
必要时公司也可以进行中期利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司应采取积极的股利政策，每年应将当
年利润中不少于 50％的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金
股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票
股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第一百七十二条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易
无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东会的有表决权股东的 2/3 以上通
过后方可实施。
第一百七十三条 利润分配需履行如下程序：
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）决策程序
比例、调整的条件等事宜；独立董事应发表明确意见。
施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配
方案应当经出席股东会有表决权股东的 2/3 以上通过。
（三）利润分配的监督
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正：
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十五条规定的方式
进行。
第一百八十九条 公司通知以专人递送或快递送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式发送的，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功日后
的首个工作日视为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在本章程指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组人员由股东会以普通决议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条 公司修改章程，应当按照下列程序进行：
（一）由董事会制订公司章程的修改方案；
（二）召集股东会，依照本章程规定由股东会通过修改章程的决议；
（三）董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、 “ 以 内 ” 、 “ 以 下 ” 都 含 本 数 ； “ 不 满 ”
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程未作规定，但现行法律、行政法规有规定的，从其规定。本
章程与现行法律、行政法规相抵触的，服从现行法律、行政法规。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第二百二十四条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
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