上海国际港务（集团）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（经公司第三届董事会第六十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，完善公司治理结构，确保董事会对经营管理层的有效监督，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董
事工作制度》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”），并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，对董事
会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，根据本实施
细则的职责权限履行职责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。审计委员
会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有 1 名独立董事为会计
专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员
须独立于公司的日常经营管理事务，且均须具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者占全体董事 1/3 以
上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，负责召集、主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，董事
会应当根据本实施细则第三至第五条规定，尽快补足委员人数。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起 60 日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）提议聘请或者更换会计师事务所；
（三）监督、指导及评估内部审计工作；
（四）负责管理层、内部审计部门与外部审计机构的协调；
（五）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见；
（六）监督及评估公司的内部控制的有效性；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监、财务副总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门应当向审计
委员会报告工作。
第十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门对下
列事项进行监督，如发现重大问题及时向审计委员会报告。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时向上海证券交易所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会应当根据公司审计人员出具的评价报告及相关资料，
评价公司内部控制的建立和实施情况，形成年度内部控制评价报告。会计师事务
所应当参照监督管理部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决
议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 审计委员会对本实施细则规定的事项进行审议后，应形成审计委
员会决议，并就认为必须采取的措施或改善的事项及相关建议向董事会报告。
第四章 工作程序
第十七条 审计委员会可下设工作组，工作组可以由公司相关业务部门人员
和具有相应专业知识的专家组成。工作组为审计委员会日常办事机构，负责日常
工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十八条 工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）审计机构出具的公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计及内控制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开 4 次，分别在每年第一季度、期中、第三季度、期末财务报告定稿前召开。2
名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前 5 天通知全体委员，如有紧急情况或经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期，但召集人或提议人应当在会议上说明原因。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝出席时应指定其他 1 名
委员（独立董事）代为履行职责。
第二十一条 审计委员会会议应由 2/3 以上（含 2/3）的委员出席方可举行；
每 1 名委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会履行职责时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见
时，应向董事会以书面形式提交各项不同意见并作说明。
第二十二条 审计委员会会议应由委员亲自出席，委员因故不能亲自出席会
议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议亦可采取通讯方式召开。
第二十四条 审计委员会会议可以要求工作组成员列席会议，可以邀请公司
外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问及其他相关人员列席会
议并提供必要信息。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录，委员的意见应当在会议记
录中载明。出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会办公室保存，保存期限至少 10 年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的委员及列席会议的其他人员均对会议所议事项承担
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 附则
第三十一条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本实施细则由公司董事会负责解释与修订。
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