上海国际港务（集团）股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经公司第三届董事会第六十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为提高上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、
行政法规、规章、规范性文件以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，并忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构及上海证券交易所之间的指定联
络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员应以公司名义办理信息披露、公
司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设董事会办公室，负责协助董事会秘书处理相关事务，并由董
事会秘书分管。
第二章 任职条件
第五条 公司董事会需在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任新任董事会秘
书。
公司审计委员会成员以及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师均不得兼任公司董事会秘书。
第六条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明等上海证券交易
所认可的任职资格证明。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》及其他法律法规规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（四）最近 3 年内受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、部门规章或者《公司章
程》认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 聘任和解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，连聘可以连任。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、其他规范性文件、上海证券交易所相关规定和《公司
章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审
查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 1 名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 履职
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议以
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管
理人员和相关工作人员应当支持董事会秘书的履职行为。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
第十六条 董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，了解公司的财务和经
营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
第十七条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向上海证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第二十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代
表的任职条件参照董事会秘书任职条件。
第五章 培训
第二十一条 董事会秘书候选人应当参加上海证券交易所认可的资格培训或
任职培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书或任职培训证明，或拥有具备任
职能力的其他证明。
第二十二条 董事会秘书在任期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。
第六章 惩戒
第二十三条 董事会秘书违反《股票上市规则》、本制度，情节严重的，由
证券交易所、董事会根据《股票上市规则》等相关规定给予相应惩戒。
第二十四条 董事会秘书违反法律、行政法规和中国证监会有关规定，依法
应予以行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，
追究刑事责任。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件及《公司
章程》规定冲突的，按法律、行政法规和有关规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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