上海国际港务（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司第三届董事会第六十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，保证公司与关联人之间关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、
法规、规范性文件，以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司（含分公司）、控股子公司及控制的其他主体与
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以
外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第七条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公
司的关联人。
第八条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
的除外。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
控股股东、实际控制人等，应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。
第三章 关联交易的内容和原则
第十条 公司的关联交易，是指公司（含分公司）、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）关联人回避表决的原则。
第四章 关联交易的审议和披露
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保、财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
不超过上述标准，根据董事会授权或交易金额低于公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易事项，可由总裁自行决定。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保、财务资助除
外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议。交易
标的为公司股权或股权以外的其他资产的，还应按有关规定披露审计报告或评
估报告。
公司进行本制度第二十二条所述日常关联交易的，可以不进行审计或者评
估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第十二条、第十三条的规定。公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交
股东会审议的，应当按照第一款的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由超
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事超过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提
交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。出席股东会的关联股东持有的公司股份应计入该次股东会出席股东所
代表的股份总数。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第十九条的标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适
用本制度第十二条、第十三条的规定。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准的，可以仅将本次交易事
项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并
在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照规定履行相关披露或股东会审议义务的，不再纳入对应的累计
计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十
二条、第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和
拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第二十二条 公司与关联人发生包括但不限于第十条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不具备公允性等问题，
并按照《股票上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十四条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定
披露评估情况。
提交股东会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较
大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公
司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发
行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认
真履行关联交易事项的信息披露义务。
第五章 关联交易的监督与责任追究
第二十七条 公司与关联人之间的关联交易原则上应签订书面协议。协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。
第二十八条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行
情况进行监督。
第二十九条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部
控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第三十条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用
资金等侵占公司利益的问题。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董
事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三十一条 公司或控股子公司违反本制度而发生的关联人非经营性占用
资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响或经济损失的，公司应对相关
责任人进行处分，责任人应承担由此产生的经济损失。
第六章 附则
第三十二条 公司控股子公司与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，
应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，
或者与公司的关联人进行本制度第十条提及的各类交易，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披
露义务。
第三十三条 关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十四条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件及《公
司章程》规定冲突的，按法律、行政法规和有关规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”包含本数，“过”“不足”不包含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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