上海国际港务（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（经公司第三届董事会第六十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届
满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解
除职务以及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。
第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任
生效；高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职
原因，董事会收到辞职报告之日辞任生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职
的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理
及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当依法
确定新的法定代表人。在新的法定代表人产生前，代为履行董事长职责的人员同
时代为履行公司法定代表人职责。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任公
司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
第八条 股东会、职工代表大会等有权机构可在董事任期届满前解除其职务，
决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职
务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理
由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由全体董事的过半
数通过。
股东会、董事会等相关会议召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级
管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择进行
口头抗辩，也可以提交书面陈述。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司应依据法律、行政法规和《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，
综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过上海
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十一条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过或职工代表大会等民
主选举通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决
议通过之日自动离职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应根据公司相关规
定办妥所有移交手续或依规接受离任审计。
已离任的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
如董事、高级管理人员任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均
应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计
完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理
人员履行承诺。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或
任期届满后的半年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律、行政法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权
要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事和高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）任期届满前离职的，遵守以下规定：
大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条本制度未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件及《公司
章程》规定冲突的，按法律、行政法规和有关规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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