上海国际港务（集团）股份有限公司
公司债券信息披露事务管理办法
（经公司第三届董事会第六十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范和加强上海国际港务（集团）股份有限公司(以
下简称“公司”)公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券
发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及《上
海国际港务（集团）股份有限公司章程》《上海国际港务（集团）股
份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称公司债券（以下简称“债券”）包括公开发
行和非公开发行的公司债券，但不包括可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券。公司发行公司债券及存续期信息披露适用本办法。
第三条 公司及其董事、高级管理人员为信息披露义务人，应当
忠实、勤勉地履行信息披露职责。信息披露义务人应及时、公平地披
露所有对公司偿债能力或公司已发行债券的价格可能或者已经产生较
大影响的信息，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息
披露义务人应保证所披露的信息真实、准确、完整，并承担相应的法
律责任；无法保证或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第四条 公司为履行信息披露义务出具专项文件而聘请的中介服
务机构及其主办人，包括但不限于会计师事务所、律师事务所、承销
机构、评级机构等，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、法规、规
章以及业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。
第二章 债券信息披露的原则
第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务。按公开、公
平、公正的原则对待债券投资者，严格按相关规定及时披露信息，保
证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第六条 公司披露的债券信息应当通过中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等机构认可的方式予以披露，且披露时间不得晚
于所有交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第七条 公司及董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露
前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在披露前不得
泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
第三章 债券信息披露的负责人、管理部门及管理职责
第八条 公司董事会秘书为公司债券信息披露事务的负责人。
信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作，接
受投资者问询，维护投资者关系。
公司应当为债券信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，相
关管理人员应当配合债券信息披露事务负责人做好债券信息披露的相
关具体工作。
第九条 公司董事会办公室为公司债券信息披露的管理部门，负
责信息披露工作的日常管理和具体执行。负责公司债券发行的职能部
门应牵头撰写披露文件、核对相关信息等。公司相关职能部门及下属
子公司对信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，确保向信息
披露的管理部门提供的信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
第十条 债券信息披露管理部门和负责公司债券发行的职能部门
的职责：
（一）债券信息披露管理部门的职责
序符合相关规定和要求；
资者提供公司已披露债券信息的备查文件等；
露事务。
（二）负责公司债券发行的职能部门的职责
能部门及子公司应主动就上述事项通报情况、提供文件，做好配合工
作；
真实、准确、完整、及时；
第四章 债券信息披露内容和要求
第十一条 债券信息披露内容包括：发行文件、定期报告（年报、
半年报、季报）、发生可能影响公司偿债能力的重大事项报告等。
第十二条 公司应当于债券发行前公布当期发行文件。发行文件
包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织等要求的其
他文件。
第十三条 公司应当在投资者缴款截止日后一个交易日内公告债
券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格
等信息。
第十四条 债券存续期间，公司应当按时披露定期报告：
（一）每个会计年度结束之日起四个月内披露公司上一年年度报
告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计
报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报
告；
（三）定期报告的财务报表部分应当至少包含合并及母公司资产
负债表、利润表和现金流量表。
公司因故无法按时披露的，应当提前十个交易日披露定期报告延
期披露公告，说明延期披露的原因、预计披露时间以及是否存在影响
债券偿付本息能力的情形和风险。
第十五条 债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力、债
券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在对公司及公司发行的债
券重大市场传闻的，公司应当及时提交并披露临时报告，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等
职责的机构、信用评级机构；
（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上审计委员会成员、
董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；
（四）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无
法履行职责；
（五）公司控股股东或者实际控制人变更；
（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿
划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）公司转移债券清偿义务；
（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，
或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重
大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处
分，或者存在严重失信行为；
（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严
重失信行为；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻
结的情况；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破
产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信
息披露义务。
第十六条 本办法第十五条所列举的重大事项是公司债券信息披
露的最低要求，对可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司也应
依据相关法律法规及时披露。
第十七条 非公开发行对第十二条、第十五条涉及内容另有规定
或约定的，从其规定或约定。
第十八条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上
不超过两个交易日内，履行第十五条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大
事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当及时履行信息披露
义务。
第十九条 债券信息披露后，公司需更正已披露信息的，应及时
披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司决策机构
同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债券投资价值和投资风险
有重要影响的其它信息。
第二十条 公司在更正已披露财务信息的差错时，除披露变更公
告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应聘请会计师事务所对更正事项
出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实
质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具
审计意见并及时披露。
第二十一条 公司在变更债券募集资金用途时需履行相关决策审
批程序，应于变更决策程序完成后的两个交易日内披露变更的募集资
金用途、已履行的变更程序、变更后募集资金用途的合法合规情况。
第二十二条 公司变更债券发行计划时，应至少于原发行计划到
期日前及时披露变更公告。
第二十三条 公司信息披露事务负责人变更的，应当在变更之日
后两个交易日内披露变更情况及接任人员。
第五章 债券信息披露流程
第二十四条 公司董事以及高级管理人员、公司各相关职能部门
负责人和各子公司法定代表人、公司控股股东以及实际控制人和其他
一致行动人，有责任保证公司债券信息披露管理部门和债券信息披露
事务负责人及时知悉对投资者和其他利益相关者决策产生实质性或较
大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十五条 按本办法规定应公开披露而未披露的信息为未公开
信息。公司董事以及高级管理人员应当在发生以下事项的第一时间，
向公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负责人告知与公司
相关的未公开的信息：
（一）公司董事会或者其他有权决策机构就相关重大事项形成决
议（决定）时；
（二）公司与有关方面就相关重大事项签署意向书或者协议时；
（三）公司的董事、高级管理人员知悉相关重大事项发生并有义
务进行报告时；
（四）公司收到政府相关主管部门对相关重大事项作出的决定或
通知时；
（五）公司完成工商登记变更。
第二十六条 在发生第二十五条规定的事项之前，如出现下列情
形之一的，公司的董事以及高级管理人员、公司各职能部门负责人和
各子公司法定代表人，应当立即向公司债券信息披露管理部门和债券
信息披露事务负责人告知相关事项的现状、可能影响事件进展的风险
因素：
（一）该相关重大事项已难以保密；
（二）该相关重大事项已经泄露或者已在市场上出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负责人，应当在
相关情形出现之日起两个交易日内，披露相关事项的现状、可能影响
事件进展的风险因素。
第二十七条 公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负
责人收到公司董事以及高级管理人员、公司各相关职能部门负责人和
子公司法定代表人告知的未公开信息后，按照相关流程，在本办法规
定的有关情形出现之日，以及已披露的重大事项出现可能对企业偿债
能力产生较大影响的进展或者变化之日起两个交易日内，履行本办法
规定的重大事项信息披露义务。
第二十八条 对于定期报告的披露，公司应当及时组织编制年度、
半年度报告，经公司履行相关决策审批程序后由董事会办公室负责办
理公司对外公告等相关事宜。
对于不定期重大事项的披露，董事会办公室负责协调信息的收集
与整理，按照授权职责范围履行公司审批程序并组织不定期重大事项
的信息披露工作。
第二十九条 公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负
责人负责：
（一）将该等文件报送负责后续管理工作的主承销商；
（二）通过中国证券监督管理委员会、上海证券交易等机构所认
可的网站及时进行公告；
（三）信息公开披露后，及时通报公司相关人员，并对债券信息
披露文件及公告进行归档保存。
第三十条 公司应当关注其证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司债券价
格产生较大影响的，公司应当及时向负责后续管理的主承销商告知相
关真实情况，并发布澄清公告。同时根据公司危机管理有关规定，尽
快与相关传媒进行沟通、澄清及发布相关信息。
第六章 公司董事以及高级管理人员在债券信息披露中的职责
第三十一条 公司的董事，应当了解并持续关注公司的生产经营
情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料。
第三十二条 公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信
息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第三十三条 公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和
定期报告签署书面确认意见。
公司的董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
董事和高级管理人员无法保证公司债券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管
理人员可以直接申请披露。
第三十四条 公司的高级管理人员，应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事项的进展、变化情
况及其他相关信息。
第七章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的
范围和保密责任
第三十五条 未公开信息、内幕信息知情人一般包括：
（一）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司债券信息披露管理部门和债券信息披露事务负责人；
（五）公司各相关职能部门负责人、各子公司法定代表人；
（六）其他知悉债券信息或负有债券信息披露职责的人员和部门。
第三十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
本办法规定的应披露信息的有关工作人员，均负有保密义务。
第三十七条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员
控制在最小范围并严格保密。公司寄送给董事、高级管理人员的各种
文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，
董事、高级管理人员均须予以严格保密。公司在与有关中介服务机构
合作时，如可能涉及公司应披露信息，需与该中介服务机构签订保密
协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或披露。
第三十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关机构认可的其他情况，
披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规办
法或损害公司利益的，公司可以向中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所等相关机构申请豁免披露或履行相关义务。
第八章 子公司债券信息披露
第三十九条 公司所属子公司应在执行本办法的基础上，制订子
公司执行和实施债券信息披露管理和报告的办法，确保子公司在发生
应予披露的重大信息时，及时向公司债券信息披露管理部门和债券信
息披露事务负责人报告。
各子公司应当指定专门的联络人，负责与公司债券信息披露管理
部门的联络、沟通工作。
第四十条 各子公司所属子企业按企业信息披露要求所提供的经
营、财务等信息应按公司信息披露事务管理办法履行相应的审批手续，
确保信息的真实性、准确性和完整性。
第九章 档案管理
第四十一条 债券信息披露管理部门应为投资者关系活动建立完
备的档案并妥善保管。公司债券信息披露的文件档案管理工作由公司
董事会办公室负责管理，并按照公司相关会计档案管理办法进行保存。
第四十二条 公司董事、高级管理人员履行本办法职责的情况由
公司董事会办公室负责记录和保管。
第十章 责任与处罚
第四十三条 公司出现债券信息披露违规行为的，公司董事会应
当及时组织对本办法的规定及其实施情况的检查，采取相应的更正措
施，并对有关责任人及时进行内部处分。
第四十四条 公司相关职能部门、各子公司发生本办法规定的重
大事项而未报告的，造成公司债券信息披露不及时而出现重大问题或
疏漏，给公司、子公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人
给予处分。
第四十五条 凡违反本办法擅自披露债券信息的，公司将对相关
的责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法
律责任。
第四十六条 债券信息披露过程中涉嫌违法的，按相关法律、法
规的规定处理。
第十一章 附则
第四十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定执行；本办法的相关规定如与日后颁布或
修改的有关法律法规、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订
后的《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
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