公司代码：688396 公司简称：华润微
华润微电子有限公司
华润微电子有限公司 2025 年第四次临时股东会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）
股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据公司注册地法律、《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章
程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须
知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表
人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人
参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，
不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人
违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司
商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
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八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东
会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，
以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 21 日至 2025 年 11 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当
日（2025 年 11 月 21 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 非累积投票议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
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（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为
准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一、
《关于公司注册地由开曼群岛变更为中华人民共和国香港特
别行政区的议案》
各位股东及股东代理人：
下简称“香港”）存续注册为股份公司并在开曼群岛撤销注册的方式，将公司注册地由开曼
群岛变更为香港（以下简称“迁册”）。
如迁册获得批准，公司注册地的司法管辖区自拟议存续注册生效之日起将发生变化，但
公司的业务和运营将保持不变。此外，迁册不会对公司及公司子公司的经营产生任何重大影
响。
如迁册获得批准，税务方面，公司本身的税务处理及公司境内投资者从公司获得股息分
配所得、买卖公司股份的税务处理不会因迁册产生重大影响；境内投资者权益保护方面，公
司迁册后涉及公司治理、运行规范等相关事项将须适用境外注册地香港的相关法律法规，与
公司目前注册于开曼群岛时的相关公司治理实践存在一定差异，但其对境内投资者权益的保
护水平总体上仍不低于境内法律法规的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》
”）等相关规定中关于红筹企业境内投资者权益保护的要求，
公司将继续遵守《科创板上市规则》的相关规定。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。现提请股东会审议并授权公司董
事长何小龙先生签署迁册相关文件。
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（华润微电子有限公司）董事会
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议案二、《关于修订<华润微电子有限公司组织章程细则>的议案》
各位股东及股东代理人：
下简称“香港”）存续注册为股份公司并在开曼群岛撤销注册的方式，将公司注册地由开曼群
岛变更为香港（以下简称“迁册”）。为实现迁册之目的，公司拟在迁册后采纳符合《公司条
例》（香港法例第 622 章）（以下简称“《公司条例》”）的公司组织章程细则。
迁册后拟采纳的公司组织章程细则较现行有效的公司组织章程细则的主要修订内容概
括如下：
序号 修订事项 具体修订内容 修订依据
股份制度
址
公司股份 计划或股权激励”的情形 公司回购的本公司
股份，须视为在回购
时被注销
保存 股东支册，股东支册作出记项后 15 日内，该记项的文本，
需传转至公司注册办事处及更新该股东支册的复本。股东
支册内登记的股份，须与在公司的股东名册内登记的股份
有所区分;在登记支册内登记的任何股份的交易，在该项登
记持续有效期间，不得在任何其他登记册内登记
开临时股东 计持有公司 10%以上已发行股份的股东”变更为“单独或者
会的股东 合计持有公司最少 5%已发行股份的股东”
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通过方式 三分之二决、四分之三决”
（2）以下 5 项股东会议案由“三分之二决”变更为“四分之
三决”：
①公司减少授权总股本或已发行股本；
②公司的合并、解散、清算及变更公司形式；
③本章程细则的修改；
④本章程细则规定的股份回购事项；
⑤适用的法律、行政法规或本章程细则规定的应当经股东
会特别决议批准的其他事项，或者股东会认为会对公司产
生重大影响的应当经特别决议批准的其他事项
清算程序
注：具体注册地址为香港新界白石角科学园科技大道西 19 号 19W大楼 15 楼 1502-1503
室
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容请见本公司于 2025 年
公司章程>的公告》（公告编号：2025-032）和《华润微电子有限公司组织章程细则》（成为
经迁册公司后当日生效）。现提请股东会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
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议案三、《关于华润微电子有限公司股份溢价转为股本的议案》
各位股东及股东代理人：
因香港采用“无面值”股份制度，故在该制度下，不会产生“股份溢价”，同时，香港
公司注册处针对“在迁册至香港时，其股份的面值及股份溢价应如何处理”问题的回复为：
“已发行或已缴款股本的概念仍然合用，亦同时反映出在股份溢价帐中的金额”，故迁册时，
公司股份溢价须转为股本。
目前公司“股份溢价”账额为人民币 10,121,936,367.12 元，“股本”账额为人民币
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。现提请股东会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
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议案四、《关于修订<华润微电子有限公司董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司发展要求，根据《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等法律、法规、
规范性文件和业务规则的规定以及《公司条例》，结合公司实际情况，拟修订《华润微电子
有限公司董事会议事规则》并于公司迁册后当日生效。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容请见本公司于 2025 年
事规则》（2025 年修订）。现提请股东会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
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