安徽建工集团股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范安徽建工集团股份有限公司（以
下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《安徽建工集团股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律
法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，加强与投
资者沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规
定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二章 董事会组成和职权
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人，职工代表董事 1 人，设董事长 1 人、副董事长 1-2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事（职工代表董事除外）由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。董事每届
任期 3 年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不
得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规
定，忠实、勤勉履职，并履行其做出的承诺。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2
位或者 2 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
第九条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授
权履行职责。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司的发展战略、中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定职工工资分配管理重大事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十七）法律法规、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
第十一条 下列事项经董事会审议通过后实施：
（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）等事项达到以下标准之一的：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）财务资助事项权限：
公司发生提供财务资助事项，不论金额大小，均需提交
董事会审议。
（三）提供担保事项权限：
公司发生提供担保事项，不论金额大小，均需提交董事
会审议。
（四）关联交易权限：
用）在 30 万元以上的交易；
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十二条 下列事项经董事会审议通过后，应当提交股
东会审议：
（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）等事项达到以下标准之一的：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）财务资助事项权限：
过 70%；
一期经审计净资产的 10%；
（三）提供担保事项权限：
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计总资产 30%的担保；
（四）关联交易权限：
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的；
第十三条 未达到上述股东会、董事会审议标准的事
项，由公司经营管理层决定。
第三章 董事会会议制度
第一节 会议召集和通知
第十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时会议应当于会议召开 3 日以
前书面通知全体董事。因情况紧急或特殊事项，需要召开董
事会临时会议的，会议可以不受前述通知方式及通知时限的
限制，但召集人应当作出说明。
第十七条 董事会提案的内容应当属于董事会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公
司章程》的有关规定。
第十八条 董事会秘书对收集的提案及相关资料整理
后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点、议题
和议程。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议通知发出后，如需变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事
先取得全体与会董事的认可。
第二十一条 在董事会会议通知发出后至董事会会议
召开前，董事会秘书负责与所有董事的沟通和联络，并及时
提供董事对议题进行表决所需的信息、数据和资料。
第二十二条 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二节 会议召开
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。公司总经理列席董事会会议。根据需要，董事会可邀
请公司其他高级管理人员、公司各职能部门、分公司和子公
司主要负责人及相关人员、外部中介机构等列席会议。
第二十七条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当
充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否
属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应取得更多董事同意的，从其
规定。
董事应当对提交表决的议题发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》及法律法规规定的因董事与会议提
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当组织
人员统计董事的表决票，并及时公布表决结果。
第三十一条 董事会决议应当经与会董事签字确认。董
事、高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。
第三节 会议记录和信息披露
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十三条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十四条 会议记录应当与会议通知、会议材料、会
议签名册、代理出席的委托书、表决票、会议决议等资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、工作人员等应当
对决议内容保密。
第四章 附则
第三十六条 本规则所称“以上”
、“内”
，含本数；
“过”，
不含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，或者与法律法规及《公
司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规及《公司章
程》有关规定执行。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本规则自股东会批准之日起施行，公司原
《董事会议事规则》（2021 年第三次临时股东大会修订）废
止。
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