证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2025-051
河南翔宇医疗设备股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30
日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定
公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的规定，同时结合公司实际情况，
公司董事会增加 1 名职工代表董事，董事会人数由 5 名调整为 6 名，不再设置监
事会、监事会主席及其他监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取
消，免去监事会主席，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公
司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
鉴于以上情况等，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规
章的最新修订及更新情况，结合公司经营发展的需要，公司对《河南翔宇医疗设
备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，
并授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按
照《公司法》等法律、行政法规、部门规章的要求勤勉尽责履行监督职能，继续
对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行
监督，维护公司和全体股东的利益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
鉴于取消公司监事会等，为进一步完善公司治理结构，公司根据《公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章的最新修订及更新情况，结合公司经营发展的需要，对《公司章程》
的部分条款进行修订，并授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中：关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”；整体删除原《公司章程》中“监事”“监
事会主席”“监事会”等相关的表述，部分表述调整为“审计委员会成员”“审
计委员会召集人”“审计委员会”等；以及其他非实质性的修订，如相关章节、
条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整，标点符号变化，将“或”
调整为“或者”，将“法律、法规”调整为“法律、行政法规”，将“法律、法
规及规范性文件”调整为“法律、行政法规、部门规章”等，在不涉及其他修订
的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请公司股东大会授
权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更
内容以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于修订、制定部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《公司章
程指引》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司的实际情况，公司对部
分治理制度进行了修订，并新增制定了部分制度，具体情况如下：
序 制定或修订 是否提交股
制度名称
号 情况 东大会审议
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》
《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资
金的制度》
本次修订及制定的制度已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，其中第
行审议。修订及制定的部分制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第一条 为维护河南翔宇医疗设备股份有限 第一条 为维护河南翔宇医疗设备股份有限
公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权 公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债
人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根 权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,
订本章程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动, 其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制, 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,
依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司 担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为 第十一条 本章程自生效之日起, 即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件, 对公司、股东、董事、监事、总经 文件, 对公司、股东、董事、高级管理人员
理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起
件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东 诉股东, 股东可以起诉公司董事、高级管理
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股
级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以 东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
或董事会聘任的其他人员。 秘书和本章程规定的其他人员。
（新增） 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公 第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公
平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具 平、公正的原则, 同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和 同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和
价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的 价格应当相同; 认购人所认购的股份, 每股
股份, 每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十八条 公司股份总数为 160,000,000 股, 第二十条 公司已发行的股份数为
均为普通股, 并以人民币标明面值。 160,000,000 股, 均为人民币普通股, 并以
人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式, 为他人取得本公司或者母公司
人提供任何资助。 的股份提供财务资助, 公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司
可以为他人取得本公司或者母公司的股份提
供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规及规范性文件的规定, 经股 依照法律、法规的规定, 经股东会作出决议,
东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增 可以采用下列方式增加资本:
加资本: (一)向不特定对象发行股份;
(一)公开发行股份; (二)向特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股;
(三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;
(四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其
(五)法律、法规及规范性文件规定和中国证 他方式。
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 是, 有下列情形之一的除外:
收购本公司的股份: ……
……
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通
择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程 份的, 应当经股东会决议; 公司因本章程第
第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
规定的情形收购本公司股份的, 经三分之二 定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以
以上董事出席的董事会会议决议, 无需股东 上董事出席的董事会会议决议, 无需股东会
大会决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购 股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购
之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四) 之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)
项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销; 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司
已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转 已发行股份总数的 10%, 并应当在三年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让后公司股东人数应当符合法律、法规及规
范性文件的相关要求。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证 起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当
员应当向公司申报所持有的本公司股份及其 向公司申报所持有的本公司股份及其变动情
变动情况, 在任职期间内, 每年转让的股份 况, 在就任时确定的任职期间内, 每年转让
不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因 的股份不得超过其所持本公司同一类别股份
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上
等导致股份变动的除外。 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股
股份在下列情形下不得转让: 份。
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年
内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期
限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会
与证券交易所规定的其他情形。
公司核心技术人员应当向公司申报所持有的
本公司股份及其变动情况, 核心技术人员减
持公司首发前股份的, 自所持公司首发前股
份限售期满之日起 4 年内, 每年转让的首发
前股份不得超过上市时所持公司首发前股份
总数的 25%, 减持比例可以累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前股份在下
列情形下不得转让:
(一)公司股票上市之日起 12 个月内;
(二)核心技术人员离职后 6 个月内;
(三)核心技术人员承诺一定期限内不转让并
在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会
与证券交易所规定的其他情形。
虽有前述规定, 公司若存在《上海证券交易
所科创板股票上市规则》规定的重大违法情
形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前, 董事、监事、高级管理人员不得减持
公司股份。
第三十条 上市公司、股票在国务院批准的 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、
其他全国性证券交易场所交易的公司持有百 董事、高级管理人员, 将其持有的公司的股
分之五以上股份的股东、董事、监事、高级 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
管理人员, 将其持有的公司的股票或者其他 个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 入, 由此所得收益归该公司所有, 公司董事
出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所 会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因
得收益归该公司所有, 公司董事会应当收回 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份,
其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
后剩余股票而持有百分之五以上股份, 以及 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形 持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
的除外。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 券。
证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利 ……
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同 有股份的类别享有权利, 承担义务; 持有同
一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同 一类别股份的股东, 享有同等权利, 承担同
等义务。 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配; 他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的
决权; 表决权;
(三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者 (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者
质询; 质询;
(四)依照法律、法规及规范性文件和本章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会会议决议、财务会计报告; 告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账
(六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股 簿、会计凭证;
份份额参加公司剩余财产的分配; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配;
持异议的股东, 要求公司收购其股份; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
(八)法律、法规及规范性文件或本章程规定 异议的股东, 要求公司收购其股份;
的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其 材料的, 应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条
件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求 所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司
予以提供。 提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
会计凭证的, 应当向公司提出书面请求, 说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的, 可能损害公
司合法利益的, 可以拒绝提供查阅, 并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规及规范性文件的, 股 违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民
东有权请求人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、法规及规范性文件或本章程, 违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议
或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决 内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之
议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤 日起六十日内, 请求人民法院撤销。但是,
销。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的, 应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充
分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处
理并履行相应信息披露义务。
（新增） 第三十八条 有下列情形之一的, 公司股东
会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、法规及规范性文件或本章 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八 政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失
十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
讼; 监事会执行公司职务时违反法律、法规 委员会向人民法院提起诉讼; 审计委员会成
及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人 本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股
民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。
求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立 面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、
损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款 讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失
的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金; 款;
(三)除法律、法规及规范性文件规定的情形 (三)除法律、法规规定的情形外, 不得抽回
外, 不得退股; 其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或 东的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿
责任; 责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限 (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债 公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债
务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公 务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公
司债务承担连带责任; 司债务承担连带责任;
(六)法律、法规及规范性文件和本章程规定 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担
应当承担的其他义务。 的其他义务。
第三十九条 公司持股 5%以上股东质押股 （删除）
份, 应当在 2 个交易日内通知公司, 并披露
本次质押股份数量、累计质押股份数量以及
占公司总股本比例。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 （删除）
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利, 控股股东、实际
控制人及其关联方不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益, 不得利用其控制地位损害公司和公司社
会公众股股东的利益。
（新增） 第二节 控股股东和实际控制人
（新增） 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务, 维护公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利, 不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺, 不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,
积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益, 不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立, 不得以任何方式
影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的, 适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的, 与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的, 应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的, 应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构, 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权: 股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划; 权:
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的 (一)选举和更换非由职工代表担任的董事,
监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; 决定有关董事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告; (二)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 损方案;
算方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 议;
损方案; (五)对发行公司债券作出决议;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
议; 更公司形式作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (七)修改本章程;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
更公司形式作出决议; 会计师事务所作出决议;
(十)修改本章程; (九)审议批准本章程第四十八条规定的担保
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 事项;
决议; (十)审议批准公司在一年内购买、出售重大
(十二)审议批准本章程第四十三条规定的对 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
外担保事项; 事项;
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重 (十一)审议批准变更募集资金用途事项;
大资产超过公司最近一期经审计合并报表总 (十二)审议批准股权激励计划和员工持股计
资产 30%的事项; 划;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议批准法律、行政法规、部门规章
(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划; 项。
(十六)审议批准法律、法规及规范性文件或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 决议。
项。
第四十二条 公司与关联人拟发生的交易达 第四十七条 公司与关联人拟发生的交易达
到以下标准之一的, 应当提交股东大会审 到以下标准之一的, 应当提交股东会审议:
议: (一)交易金额(提供担保除外)占公司最近一
(一)交易金额(提供担保除外)占公司最近一 期经审计总资产或者市值 1%以上的交易,
期经审计总资产或市值 1%以上的交易, 且超 且超过三千万元;
过三千万元; (二)公司为关联人提供担保;
(二)公司为关联人提供担保; (三)根据实质重于形式的原则, 将公司与相
(三)根据实质重于形式的原则, 将公司与相 关方的交易认定为关联交易且达到上述第
关方的交易认定为关联交易且达到上述第 (一)项或者第(二)项标准。
(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第四十九条规
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规 定的交易和包括购买原材料、燃料和动力，
定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和 以及出售产品或者商品等日常经营相关的交
出售产品或商品等日常经营范围内发生的可 易行为。
能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委
公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托 托理财; 确有必要的, 应当以发生额作为计
理财; 确有必要的, 应当以发生额作为计算 算标准, 在连续 12 个月内累计计算, 适用
标准, 在连续 12 个月内累计计算, 适用本条 本条第一款。已经按照本条第一款履行相关
第一款。已经按照本条第一款履行相关义务 义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累 累计计算的原则, 适用本条第一款:
计计算的原则, 适用本条第一款: (一)与同一关联人进行的交易;
(一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的同一交易类别下标
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的 的相关的交易。
交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实 体控制, 或者相互存在股权控制关系的其他
际控制人控制, 或者存在股权控制关系, 或 关联人。已经按照本条第一款履行相关义务
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 的, 不再纳入相关的累计计算范围。
法人或其他组织。已经按照本条第一款履行 公司股东会审议关联交易事项时, 关联股东
相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范 应当回避表决, 并不得代理其他股东行使表
围。 决权。
公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股
东应当回避表决, 并不得代理其他股东行使
表决权。
第四十三条 …… 第四十八条 ……
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利 有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利
益的, 可以豁免适用本条第一款第(一)项至 益的, 可以豁免适用本条第一款第(一)项至
第(三)项的规定, 但是本章程另有规定除 第(三)项的规定, 但是本章程另有规定除
外。 外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
…… 总披露前述担保。
……
第四十四条 公司拟发生的交易(提供担保 第四十九条 公司拟发生的交易(提供担保、
除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东 提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
大会审议: 应当提交股东会审议:
…… ……
本条第一款所称“交易”包括下列事项: 本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、 (一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、
燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经 燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日
营相关的交易行为); 常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (二)对外投资(购买低风险银行理财产品的
(三)转让或受让研发项目; 除外);
(四)签订许可使用协议; (三)转让或者受让研发项目;
(五)提供担保; (四)签订许可使用协议;
(六)租入或者租出资产; (五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(七)委托或者受托管理资产和业务; (六)租入或者租出资产;
(八)赠与或者受赠资产; (七)委托或者受托管理资产和业务;
(九)债权、债务重组; (八)赠与或者受赠资产;
(十)提供财务资助; (九)债权、债务重组;
(十一)证券交易所认定的其他交易。 (十)提供财务资助(含有息或者无息借款、委
…… 托贷款等);
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
润指标。 购权等)；
…… (十二)证券交易所认定的其他交易。
……
第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事 第五十一条 有下列情形之一的, 公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时;
本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 时;
之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时;
股东请求时; (四)董事会认为必要时;
(四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时;
(五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程
(六)法律、法规及规范性文件或本章程规定 规定的其他情形。
的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为: 第五十二条 公司召开股东会的地点为: 公
公司住所地或会议通知中确定的地点。 司住所地或者会议通知中确定的地点。
股东大会应设置会场, 以现场会议形式召 股东会将设置会场, 以现场会议形式召开。
开。公司应当提供网络或其他方式为股东参 公司还将提供网络或者其他方式为股东参加
加股东大会提供便利。股东通过上述公司采 股东会提供便利。股东会除设置会场以现场
用的方式参加股东大会的, 视为出席。 形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。股东通过上述公司采用的方式参加股
东会的, 视为出席。
第四十九条 股东大会制定股东大会议事规 第五十四条 公司制定股东会议事规则, 详
则, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 细规定股东会的召集、召开和表决程序, 包
以确保股东大会的工作效率和科学决策。股 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
东大会议事规则规定股东大会的召开和表决 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
程序。股东大会议事规则应列入公司章程或 录及其签署、公告等内容, 以及股东会对董
作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会 事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股
批准。如股东大会议事规则与公司章程存在 东会议事规则应列入公司章程或者作为章程
相互冲突之处, 应以公司章程为准。 的附件, 由董事会拟定, 股东会批准。如股
东会议事规则与公司章程存在相互冲突之
处, 应以公司章程为准。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规 经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权
及规范性文件和本章程的规定, 在收到提议 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
后十日内作出同意或不同意召开临时股东大 要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根
会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出 提议后十日内作出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。
通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董
将说明理由并公告。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明
理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会 临时股东会, 应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、法规及规范性 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
文件和本章程的规定, 在收到提案后十日内 程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 知, 通知中对原提议的变更, 应征得审计委
通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事 员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收 提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不
到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责, 监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、法规及规范性文件和 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关
的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得 股东的同意。
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收 请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计
到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审
会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形 计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到 到请求后五日内发出召开股东会的通知, 通
请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知 知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的
中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同 同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的, 视为审计委员会不召集和主持股东会,
的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以 以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会, 董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 公司召开股东大会, 董事会、 第六十二条 公司召开股东会, 董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
份的股东, 有权向公司提出提案。 上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提 日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的
案的内容。 内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但
…… 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十四条 股东会的通知包括以下内容:
容: ……
…… (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整载
项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会 明所有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时载明独立董事的意 ……
见及理由。
……
第六十四条 个人股东亲自出席会议的, 应 第六十九条 个人股东亲自出席会议的, 应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代 有效证件或者证明; 代理他人出席会议的,
理人还应出示本人有效身份证件、股东授权 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定
的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明; 代理人出席会议
代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会 的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单
议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容: 的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名; (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二)是否具有表决权; 类别和数量;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二)代理人姓名或者名称;
项投赞成、反对或弃权票的指示; (三)股东的具体指示, 包括分别对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限; 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
(五)委托人签名(或盖章); 委托人为法人股 权票的指示等;
东的, 应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章); 委托人为法人
股东的, 应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作 （删除）
具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 …… 第七十一条 ……
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名(或单位名称)等事项。 名(或者单位名称)等事项。
第七十条 股东大会召开时, 除确有正当理 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人
由且事先已经以书面方式向会议召集人提出 员列席会议的, 董事、高级管理人员应当列
请假外, 公司全体董事、监事和董事会秘书 席并接受股东的质询。
应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员需要在股东大会
上接受质询的, 不得请假。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以 不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时, 由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推
…… 举代表主持。
……
第七十五条 股东大会应有会议记录, 由董 第七十九条 股东会应有会议记录, 由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称; 者名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例; 例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果; 决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明; 复或者说明;
(六)计票人、监票人姓名; (六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存, 保存期限不少于十年。 并保存, 保存期限不少于十年。
第七十七条 …… 第八十一条 ……
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不
能正常召开的, 公司应当立即向证券交易所
报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师
出具的专项法律意见书。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
议通过: 通过:
(一)董事会和监事会的工作报告; (一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法; 法;
(四)公司年度预算方案、决算方案; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(五)公司年度报告; 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、法规及规范性文件规定或本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
通过: 通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额达到公司最近一期经审计合并报表 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
总资产 30%的; 审计总资产 30%的;
(五)对本章程确定的利润分配政策进行调整 股权激励计划;
或者变更; (六)法律、行政法规或者本章程规定的, 以
(六)股权激励计划; 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
(七)法律、法规及规范性文件或本章程规定 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权, 类别股股东除外。
…… ……
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 中国证监会的规定设立的投资者保护机构,
设立的投资者保护机构(以下简称“投资者保 可以向公司股东公开请求委托其代为出席股
护机构”)可以作为征集人, 自行或者委托证 东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
券公司、证券服务机构, 公开请求上市公司 征集股东投票权应当向被征集人充分披露股
股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使 东作出授权委托所必需的信息。
提案权、表决权等股东权利。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行, 不
依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当 得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
披露征集文件, 上市公司应当予以配合。 权。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 除法律法规另有规定外, 公司及股东会召集
东权利。 人不得对征集人设置条件。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定, 导致上
市公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承
担赔偿责任。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将 外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表 股东会就选举两名以上董事进行表决时, 应
决时, 实行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董 前款所称累积投票制是指股东会在选举董事
事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或 时, 每一股份拥有与应选董事人数相同的表
者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决 决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
权可以集中使用。 股东会以累积投票方式选举董事的, 独立董
股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立 事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 本情况。
历和基本情况。 董事候选人由董事会、单独或者合计持有公
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监 司 1%以上股份的股东提名, 提交股东会选
事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股 举。
份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表董事由职工代表大会选举。
职工代表监事由职工代表大会选举。
第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对 第九十一条 股东会审议提案时, 不会对提
提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 案进行修改, 若变更, 则应当被视为一个新
一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行 的提案, 不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十九条 …… 第九十三条 ……
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 东代表共同负责计票、监票, 并当场公布表
并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入 决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大 ……
会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公
司应当对计票统计结果承担责任。
……
第九十条 …… 第九十四条 ……
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网 在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均附有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十二条 …… 第九十六条 ……
股东会决议应当及时公告, 公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十三条 股东大会决议应当列明以下内 （删除）
容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人
和主持人, 以及是否符合有关法律、法规及
规范性文件和本章程的说明;
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所
持股份及占公司有表决权总股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果, 对股东提案作出
决议的, 应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事
项的, 应当说明关联股东回避表决情况。
(五)法律意见书的结论性意见, 若股东大会
出现否决提案的, 应当披露法律意见书全
文。
公司在股东大会上不得泄漏未公开重大信
息。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形
形之一的, 不能担任公司的董事: 之一的, 不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力; 力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑
罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺 罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满
政治权利, 执行期满未逾五年; 未逾五年, 被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 之日起未逾二年;
厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结 厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年; 个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年;
的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日 的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责
起未逾三年; 任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 令关闭之日起未逾三年;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的; 人民法院列为失信被执行人;
(七)法律、法规及规范性文件规定的其他内 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,
容。 期限未满的;
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;
条情形的, 公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的, 应当立即停止履职, 董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。董事会提名委员会应当对董事
的任职资格进行评估, 发现不符合任职资格
的, 及时向董事会提出解任的建议。
第九十八条 …… 第一百〇一条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级
任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二 董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之
分之一。 一。
公司不设职工代表董事。 公司设一名职工代表董事, 由公司职工代表
大会选举产生, 无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
范性文件和本章程, 对公司负有下列忠实义 规和本章程的规定, 对公司负有忠实义务,
务: 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 突, 不得利用职权牟取不正当利益。
入, 不得侵占公司的财产; 董事对公司负有下列忠实义务:
(二)不得挪用公司资金; (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
或者其他个人名义开立账户存储; 个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者 入;
以公司财产为他人提供担保; (四)未向董事会或者股东会报告, 并按照本
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 章程的规定经董事会或者股东会决议通过,
同意, 与本公司订立合同或者进行交易; 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
(六)未经股东大会同意, 不得利用内幕消息 行交易;
或职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公 (五)不得利用职务便利, 为自己或者他人谋
司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公 取属于公司的商业机会, 但向董事会或者股
司同类的业务; 东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为 据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能
己有; 利用该商业机会的除外;
…… (六)未向董事会或者股东会报告, 并经股东
会决议通过, 不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金并归为
己有;
……
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会, 自营或者为他人经营与其
任职公司同类业务的, 应当向董事会或者股
东会报告, 充分说明原因、防范自身利益与
公司利益冲突的措施、对公司的影响等, 并
予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业, 以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人, 与公司订立合同或者进行
交易, 适用本条第二款第(四)项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
性文件和本章程, 对公司负有下列勤勉义 规和本章程的规定, 对公司负有勤勉义务,
务: 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 通常应有的合理注意。
权利, 以保证公司的商业行为符合法律、法 董事对公司负有下列勤勉义务:
规及规范性文件和国家各项经济政策的要 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范 权利, 以保证公司的商业行为符合国家法
围; 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
(二)应公平对待所有股东; 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, (二)应公平对待所有股东;
及时了解公司业务经营管理状况; (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完
整; 整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; 资料, 不得妨碍审计委员会行使职权;
…… ……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告,
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 两个交易日内披露有关情况。
低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章 定最低人数, 或者董事会专门委员会中独立
程规定, 履行董事职务。 董事所占比例不符合《上市公司独立董事管
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送 理办法》或者本章程规定, 或者独立董事中
达董事会时生效。 欠缺会计专业人士时, 在改选出的董事就任
前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定, 履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公 度, 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除, 在两年内仍然有效。 效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公 手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在
司造成损失, 应当承担赔偿责任。 任期结束后并不当然解除, 在两年内仍然有
效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任, 不因离任而免除或者终止。
（新增） 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事,
决议作出之日解任生效。
无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务, 给他人
律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给 造成损害的, 公司将承担赔偿责任; 董事存
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定, 给公司造成损
失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、 （删除）
辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件
的有关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会, 对股东大会 第一百一十条 公司设董事会, 董事会由 6
负责。 名董事组成, 其中 1 名职工代表董事、2 名
第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成, 其 独立董事。董事会设董事长 1 人, 董事长由
中 2 名独立董事。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工 (一)召集股东会, 并向股东会报告工作;
作; (二)执行股东会的决议;
(二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案;
案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 债券或其他证券及上市方案;
案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
债券或其他证券及上市方案; (七)在股东会授权范围内, 决定公司对外投
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外 (八)决定公司内部管理机构的设置;
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事
项; 项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘
(九)决定公司内部管理机构的设置; 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
(十)决定聘任或者依照程序解聘公司总经 管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决 (十)制定公司的基本管理制度;
定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提 (十一)制订本章程的修改方案;
名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 (十二)管理公司信息披露事项;
总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和 (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审
奖惩事项; 计的会计师事务所;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十四)听取公司总经理的工作汇报, 并检查
(十二)制订本章程的修改方案; 总经理的工作;
(十三)管理公司信息披露事项; (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 或者股东会授予的其他职权。
计的会计师事务所; 超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东
(十五)听取公司总经理的工作汇报, 并依照 会审议。
程序检查总经理的工作;
(十六)公司财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见的, 董事会应当对审计意
见涉及事项作出专项说明和决议;
(十七)法律、法规及规范性文件或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会可以制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提 则, 以确保董事会落实股东会决议, 提高工
高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规 作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规
则规定董事会的召开和表决程序, 且应列入 定董事会的召开和表决程序, 且应列入公司
公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟 章程或者作为公司章程的附件, 由董事会拟
定, 股东大会批准。如董事会议事规则与公 定, 股东会批准。如董事会议事规则与公司
司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为 章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为
准。 准。
第一百一十三条 公司拟发生的交易(提供 第一百一十五条 公司拟发生的交易(提供
担保除外), 达到下列标准之一的, 应当经 担保、提供财务资助除外), 达到下列标准之
董事会审议: 一的, 应当经董事会审议:
…… ……
本条第一款所称“交易”包括下列事项: 本条第一款所称“交易”包括本章程第四十
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、 九条规定的交易。
燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经 本条第一款所称“成交金额”的含义与本章
营相关的交易行为); 程第四十九条第三款所述一致。
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外); 本条第一款指标计算中涉及的数据如为负
(三)转让或受让研发项目; 值, 取其绝对值计算。
(四)签订许可使用协议; 公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法
(五)提供担保; 律、法规及规范性文件、本章程、中国证监
(六)租入或者租出资产; 会或者证券交易所另有规定外, 由公司高级
(七)委托或者受托管理资产和业务; 管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
(八)赠与或者受赠资产; 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十九
(九)债权、债务重组; 条规定的情形的, 还应当提交股东会审议。
(十)提供财务资助;
(十一)交易所规定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易
金额和承担的债务及费用等; 但若:
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的, 预计最高金额为成交金额;
(二)公司提供财务资助, 应当以交易发生额
作为成交金额;
(三)公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,
以该期间最高余额为成交金额。
本条第一款指标计算中涉及的数据如为负
值, 取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利
润指标。
公司拟发生的交易未达到上述标准的, 除法
律、法规及规范性文件、本章程、中国证监
会或证券交易所另有规定外, 由公司高级管
理人员根据公司内部规章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四
条规定的情形的, 还应当提交股东大会审
议。
第一百一十五条 …… 第一百一十七条 ……
公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内累 公司应当对下列交易, 按照连续 12 个月内
计计算的原则, 适用本条第一款: 累计计算的原则, 适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易; (一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的 (二)与不同关联人进行的同一交易类别下标
交易。 的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主
际控制人控制, 或者存在股权控制关系, 或 体控制, 或者相互存在股权控制关系的其他
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 关联人。已经按照本条第一款履行相关义务
法人或其他组织。已经按照本条第一款履行 的, 不再纳入相关的累计计算范围。
相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范 ……
围。
……
第一百一十六条 董事会设董事长一人, 不 （删除）
设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一 不履行职务的, 由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会
会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前 议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书
书面通知全体与会人员。 面通知全体董事。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会
议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与 议, 应在会议召开五日以前书面通知全体董
会人员。 事。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议
的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发 的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说 出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说
明; 经公司全体董事书面同意, 可豁免前述 明; 经公司全体董事同意, 可豁免前述条款
条款规定的临时会议的通知时限。 规定的临时会议的通知时限。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该
决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权, 也不
系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的, 应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决采取举手 第一百二十六条 董事会召开会议和表决采
表决或记名投票方式。 用举手表决或者记名投票表决方式。
…… ……
第一百二十六条 董事会会议, 应由董事本 第一百二十七条 董事会会议, 应由董事本
人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托 人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托
其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人 其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人
的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
未出席董事会会议, 亦未委托代表出席或作 事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席
出书面说明的, 视为放弃在该次会议上的投 的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
票权。
（新增） 第三节 独立董事
（新增） 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司
和全体股东利益, 保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员,
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业, 不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见, 与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相
关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德, 不存在重大失信
等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员, 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务, 审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督, 保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,
促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
权：
(一)独立聘请中介机构, 对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的, 应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的, 公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后, 提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的, 由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第(一)项
至第(三)项、第一百三十五条所列事项, 应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持; 召集人不履职
或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录, 独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
（新增） 第四节 董事会专门委员会
第一百二十九条 董事会应当设立审计委员 第一百三十七条 董事会设置审计委员会,
会, 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬 并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等
与考核等相关专门委员会, 并制定相应的实 相关专门委员会, 各专门委员会实施细则由
施细则规定各专门委员会的主要职责、决策 董事会负责制订与解释。审计委员会、提名
程序、议事规则等。各专门委员会实施细则 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
由董事会负责修订与解释。专门委员会成员 数并担任召集人, 审计委员会的召集人为独
全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委 立董事中的会计专业人士。各专门委员会依
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 照本章程和董事会授权履行职责, 专门委员
并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计 会的提案应当提交董事会审议决定。
专业人士。
第一百三十条 各专门委员会对董事会负
责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 各
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见, 有关费用由公司承担。
（新增） 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
会, 行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名, 为不在公司担任高
级管理人员的董事, 其中独立董事 2 名, 由
独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后, 提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议, 或者召集人认为有必要
时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决, 应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事;
(一)聘任或者解聘高级管理人员;
(一)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披
露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出
建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划, 激励对象获授权益、行使权益条件的
成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由, 并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名, 由提 第一百四十一条 公司设总经理一名, 由董
名委员会提名, 由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名, 由董事会决定聘任
聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监或董事会聘任的其他人员为公司高级管
理人员。
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定, 同时适用于
本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四) 高级管理人员。
至(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
级管理人员。 定, 同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 总经理对董事会负责, 行 第一百四十五条 总经理对董事会负责, 行
使下列职权: 使下列职权:
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管 理、财务负责人;
理人员; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任
(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由董事 或者解聘以外的管理人员;
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及 (八)本章程或者董事会授予的其他职权。
相关人员; 总经理列席董事会会议。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书, 负责公 第一百五十条 公司设董事会秘书, 负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理等事宜。 及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件 事宜。
和本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规及规范性文件或本章程 务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔偿责
的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿 任; 高级管理人员存在故意或者重大过失
责任。 的, 也应当承担赔偿责任。
…… 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定, 给公
司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
……
第七章 监事会 （删除）
第一节 监事 （删除）
第一百四十二条 本章程规定的关于不得担
任董事的情形, 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、法规
及规范性文件和本章程, 对公司负有忠实义
务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满, 连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改
选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,
原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件
和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会
议, 并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当
承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反
法律、法规及规范性文件或本章程的规定,
给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核, 并以监事会决议的形式说明定期报告
编制和审核程序是否符合相关规定, 内容是
否真实、准确、完整;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督, 发现董事、高级管理人员违
反法律、法规、规范性文件、本章程或股东
大会决议的, 应当向董事会通报或者向股东
大会报告, 提出罢免的建议, 也可以直接向
中国证监会及其派出机构、证券交易所或者
其他部门报告;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠
正;
(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常, 可以进行调
查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司
承担;
(九)公司财务会计报告被会计师事务所出具
非标准审计意见的, 监事会应当对董事会专
项说明的提出意见并作出决议;
(十)监事会应当对公司开展新业务的提出意
见;
(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开
一次会议, 并应在会议召开十日以前书面通
知全体与会人员。
有下列情形之一的, 监事会应当在十日内召
开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、
行政法规及规范性文件、公司章程、公司股
东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给
公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影
响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股
东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责
时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开五日以前
书面通知全体与会人员。情况紧急, 需要尽
快召开监事会临时会议的, 可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集
人应当在会议上作出说明; 经公司全体监事
书面同意, 可豁免前述条款规定的临时会议
的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会可以制定监事会议
事规则, 明确监事会的议事方式和表决程
序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批
准。如监事会议事规则与公司章程存在相互
冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下
内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半 券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
构和证券交易所报送并披露中期报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、法 告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以 外, 不另立会计账簿。公司的资金, 不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 …… 第一百五十五条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润, 按照股东持有的股份比例分配。 润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和 程规定不按持股比例分配的除外。
提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东应当将违反规定分配的利润退还公司; 给
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积 法定公积金; 仍不能弥补的, 可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会 案作出决议后, 或者公司董事会根据年度股
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后, 须在两个月内完成股利
(或者股份)的派发事项。
第一百六十二条 …… 第一百五十八条 ……
在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现 在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现
金分红的方式进行利润分配。符合现金分红 金分红的方式进行利润分配。符合现金分红
的条件为: 的条件为:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累 补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累
计未分配利润为正值, 且现金流充裕, 实施 计未分配利润为正值, 且现金流充裕, 实施
现金分红不会影响公司的后续持续经营; 现金分红不会影响公司的后续持续经营;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标 (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告; 准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等 (3)公司无重大投资计划或者重大现金支出
事项发生。 等事项发生, 或者在考虑实施前述重大投资
上述重大投资计划或重大现金支出是指: (1) 计划或重大现金支出以及该年度现金分红的
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够
购买设备或战略性资源储备等累计支出达到 得到满足。
或超过公司最近一个会计年度经审计净资产 上述重大投资计划或者重大现金支出是指:
的 10%, 且超过 0.5 亿元; (2)公司未来十二 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或 产、购买设备或者战略性资源储备等累计支
战略性资源储备等累计支出达到或超过公司 出达到或者超过公司最近一个会计年度经审
最近一个会计年度经审计总资产的 5%, 且超 计净资产的 10%, 且超过 0.5 亿元; (2)公司
过 0.5 亿元。 未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购
…… 买设备或者战略性资源储备等累计支出达到
(七)利润分配的决策程序与机制。 或者超过公司最近一个会计年度经审计总资
程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经 当公司当年未能盈利、最近一年审计报告为
营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具 非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司 确定性段落的无保留意见、资产负债率高于
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 70%或者经营性现金流为负的, 可以不进行
条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应当 利润分配。
发表明确的意见。利润分配预案经董事会过 ……
半数董事表决通过, 方可提交股东大会审 (七)利润分配的决策程序与机制:
议。独立董事可以征集中小股东的意见, 提 1.公司每年利润分配方案由董事会根据本章
出分红提案, 并直接提交董事会审议。 程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司
行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案
政策或最低现金分红比例确定当年的利润分 东会审议。
配方案时, 应当披露具体原因及独立董事的 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害
明确意见。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
(八)利润分配政策的调整机制。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生 独立董事的意见及未采纳的具体理由。
较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调 3.审计委员会对董事会执行现金分红政策和
整。调整后的利润分配政策应以股东权益保 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
护为出发点, 不得违反相关法律法规、规范 信息披露等情况进行监督。审计委员会发现
性文件的规定。 董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配 当发表明确意见，并督促其及时改正。
政策调整议案, 由独立董事、监事会发表意 4.股东会对利润分配方案进行审议前, 应通
见, 经公司董事会审议通过后提请股东大会 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权 沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉
的 2/3 以上通过。公司调整利润分配政策, 应 求, 并及时答复中小股东关心的问题。
当提供网络投票等方式为公众股东参与股东 5.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红
大会表决提供便利。 政策或者最低现金分红比例确定当年的利润
分配方案时, 应当披露具体原因。
(八)利润分配政策的调整机制:
营造成重大影响, 或者公司自身经营状况发
生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行
调整。调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点, 不得违反相关法律法规、规
范性文件的规定。
发展的需要等原因需调整利润分配政策的,
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案, 经公司董事会审议通过后提
请股东会审议, 并经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司调整利润分配
政策, 应当提供网络投票等方式为公众股东
参与股东会表决提供便利。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度, 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 追究等。
人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中, 应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索, 应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料, 出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时, 内部审计机构应积极配合, 提供必要的
支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会 务所, 由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发 第一百七十条 公司的通知以下列形式发
出: 出:
(一)以专人送出; (一)以专人送出;
(二)以传真方式送出; (二)以传真、信函、电子邮件方式送出;
(三)以信函方式送出; (三)以电话、微信、企业微信等方式送出;
(四)以电子邮件方式送出; (四)以公告方式进行;
(五)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
通知, 以公告、专人送达、传真、信函、电 知, 以公告进行。
子邮件等形式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等 知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件、
形式进行。 电话、微信、企业微信等形式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 （删除）
知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等
形式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的, 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被 由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),
送达人签收日期为送达日期; 公司通知以传 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以
真方式发送, 发送之日为送达日期; 公司通 传真方式发送, 发送之日为送达日期; 公司
知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五个 通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五
工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件送 个工作日为送达日期; 公司通知以电子邮件
出的, 该电子邮件成功发送至收件人指定的 送出的, 该电子邮件成功发送至收件人指定
邮件地址之日, 视为送达日期; 公司通知以 的邮件地址之日, 视为送达日期; 公司通知
公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达 以电话、微信、企业微信等方式送出的, 以
日期。 通话记录、聊天记录当天为送达日; 公司通
知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因 到会议通知, 会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
（新增） 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的, 可以不经股东会决
议, 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,
应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并, 应当由合并各 第一百七十九条 公司合并, 应当由合并各
方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产 方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人 知债权人, 并于三十日内在报纸上或者国家
自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公 通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自
司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立, 其财产作相应 第一百八十一条 公司分立, 其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
通知债权人, 并于三十日内公告。 债权人, 并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本, 将编
时, 必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权 十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上
人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求 人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通
公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本, 应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份, 法律或者
本章程另有规定的除外。
（新增） 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后, 仍有亏损
的, 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的, 公司不得向股东分配, 也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定, 但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前, 不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的, 股东应当退还其收
到的资金, 减免股东出资的应当恢复原状;
给公司造成损失的, 股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时, 股东不享有优先认购权, 本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散: 第一百八十八条 公司因下列原因解散:
…… ……
(五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续 (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续
会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径 会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径
不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 不能解决的, 持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 东, 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由, 应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
五条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程 八条第(一)项、第(二)项情形, 且尚未向股
而存续。 东分配财产的, 可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大 股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
过。 议的, 须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 条第(一)项、(二)项、(四)项、(五)项规定
散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内 而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务
成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者 人, 应当在解散事由出现之日起十五日内成
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 立清算组进行清算。
组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成, 但是本章程另有规定或
定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或
者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权: 列职权:
…… ……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
…… ……
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债 十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上
权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向 人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接
清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清
…… 算组申报其债权。
……
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算 编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清
方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 算方案, 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税
款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照 款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照
股东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无 清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前, 将不会分配给股东。 偿前, 将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财 编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财
产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应 人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后, 清算组 第一百九十五条 公司清算结束后, 清算组
应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法 应当制作清算报告, 报股东会或者人民法院
院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公 确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司
司登记, 公告公司终止。 登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守, 依法履行清算义务。 责, 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成
非法收入, 不得侵占公司财产。 损失的, 应当承担赔偿责任; 因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的, 应当承担赔偿
债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十五条 有下列情形之一的, 公司 第一百九十八条 有下列情形之一的, 公司
应当修改章程: 将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、法规及规范性 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
文件修改后, 本章程规定的事项与修改后的 后, 本章程规定的事项与修改后的法律、行
法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前述 政法规的规定相抵触的(前述相抵触部分的
相抵触部分的内容, 在本章程尚未依法修订 内容, 在本章程尚未依法修订完成之前, 以
完成之前, 以相关法律、法规及规范性文件 相关法律、行政法规的规定为准);
的规定为准); (二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事
(二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事 项不一致的;
项不一致; (三)股东会决定修改章程的。
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 释义 第二百〇二条 释义
(一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽 本总额超过 50%的股东; 或者持有股份的比
然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表 例虽然未超过 50%, 但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
的股东。 响的股东。
(二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东, (二)实际控制人, 是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够 或者其他安排, 能够实际支配公司行为的自
实际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
(三)公司的关联人指具有下列情形之一的自 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控
然人、法人或其他组织: 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
其他组织; 司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的
人; 关系。
自然人关系密切的家庭成员, 包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母;
织;
董事、监事、高级管理人员或其他主要负责
人;
联自然人直接或者间接控制的, 或者由前述
关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织, 但公司及其控
股子公司除外;
织;
质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系, 可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内, 或相关交易协
议生效或安排实施后 12 个月内, 具有前款所
列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视
同公司的关联人。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接
或间接控制的法人或其他组织受同一国有资
产监督管理机构控制的, 不因此而形成关联
关系, 但该法人或其他组织的法定代表人、
总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
(四)公司的关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事:
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或者其他组
织任职;
密切的家庭成员;
织的董事、监事或高级管理人员关系密切的
家庭成员;
质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
(五)公司的关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东:
组织直接或者间接控制;
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的股东;
成公司利益对其倾斜的股东。
(六)关联交易, 是指公司或者其合并报表范
围内的子公司等其他主体与公司关联人之间
发生的交易, 包括本章程第四十四条规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
(七)公司的市值指交易前 10 个交易日收盘市
值的算术平均值。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数; “以外”、“低 内”都含本数; “过”、“超过”、“以外”、
于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“高于”不含本数。
第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议 第二百〇八条 本章程经公司股东会审议通
通过, 并在公司董事会根据股东大会的授 过之日起生效。
权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调
整或补充后, 于公司首次公开发行股票并在
科创板上市后生效实施, 原章程同时废止。
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