证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-043
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于资产收购事项问询函》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
【上证公函[2025]3809 号】
（以
下简称“《问询函》”），现将相关内容公告如下：
一、《问询函》的主要内容
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：
（以下简称上海湘宏）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称上海乐游
或标的公司）100%股权。标的公司净资产账面价值-912.95 万元，交易作价 3,800.00
万元，溢价率 516.23%。4 名董事对本议案投出弃权票。根据本所《股票上市规则》
第 13.1.1 条的相关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
评估。其中，按照资产基础法评估值-912.54 万元，增值率 0.04%，按照收益法评估
值为 3,850.00 万元，增值率为 521.71%。本次交易最终采用收益法结果定价，经协
商交易价款最终为 3,800.00 万元，预计产生商誉约 4,700 万元。
请公司：
（1）结合收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限
于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，说明标的公司评估增值率较
高的原因，并结合同行业可比交易案例说明交易作价的合理性；
（2）说明选取收益法
而非资产基础法进行评估作价的原因及合理性。请独立董事发表意见。
的公司主要基于公司战略规划及银发业务发展需要。标的公司 2024 年及 2025 年上半
年实现营业收入分别为 6,592.25 万元及 3,864.14 万元，实现净利润分别为-43.58
万元及-56.72 万元。相关方承诺标的公司 2025 年至 2028 年经审计营业收入合计不
低于 4.8 亿元，且经审计净利润合计不低于 500 万元。
请公司：（1）补充披露近三年标的公司的财务数据，并结合旅游行业发展趋势、
竞争格局、同行业可比公司经营情况等，说明本次交易业绩承诺确定的合理性；（2）
结合标的公司的具体业务模式，说明本次交易的主要考虑，与上市公司自身业务如何
实现协同；
（3）结合上市公司主营业务情况与发展战略，说明本次收购未盈利标的公
司的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中
小投资者利益。请独立董事发表意见。
件或获得上市公司全部或部分书面豁免后的 20 个工作日内，第一期支付股权转让款
上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对
上海乐游的资金占款。
请公司：
（1）结合前期资金占款产生背景、上海湘宏旗下主要资产情况，业务实
际开展情况、资信情况等，说明上海湘宏后续偿还资金占款的具体安排，是否存在损
害上市公司利益情形；
（2）结合公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现
金流及流动性的潜在影响。
事中的 4 名董事弃权，主要原因包括项目不清晰、标的公司业务与公司业务协同存在
不确定性等。请公司高度重视董事提出的相关意见，结合前述弃权理由对交易合理性
进行论证评估，予以说明，并充分提示风险。请公司其他董事就尽职履责情况逐一发
表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回复。
二、相关说明
公司将按照上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》涉及的问题进行
回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
以上事项，特此公告。
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