证 券 代 码 ：600502 证 券 简 称 ：安 徽 建 工 编 号 ：2025-076
安徽建工集团股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召开第
九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公
司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事
规则>的议案》《关于修订董事会专门委员会相关议事规则的议案》，现将有关情况
公告如下：
一、取消监事会情况
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及中国证监会《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》等法律法规、规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、
不设监事，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。
公司现任监事职务将自股东大会审议通过该事项之日起相应解除，公司《监事会
议事规则》相应废止。在此之前，公司监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文
件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。公司对监事会全体成员在
任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、变更经营范围情况
根据公司生产经营的需要，公司拟变更公司经营范围，具体如下：
变更前经营范围：建筑工程施工、水利水电工程施工、公路工程施工、市政公用
工程施工、港口与航道工程施工、机电工程施工；公路路基工程、公路路面工程、桥
梁工程、隧道工程、城市园林绿化工程、河湖整治工程、钢结构工程、建筑装修装饰
工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、起重设备安装工程；基础
设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；对外工程承包、货物
或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属结
构加工、制作、安装；工程勘察、规划、设计、咨询，建筑工程和交通工程的研发、
咨询、检测、监理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围：建设工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理
服务；工程咨询；检验检测服务；规划设计管理；建设工程勘察；建设工程设计；建
设工程监理；工程技术服务；装备制造；船舶制造；金属结构制造；金属结构销售；
金属加工机械制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；基础设施投资；资产管理服
务；公路管理与养护；房地产投资开发；康养服务；水电资源投资开发；矿产资源投
资开发；园区管理服务；租赁服务；物业管理；饮料生产；食品生产；食品销售；供
应链管理服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内
货物运输代理；货物仓储服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料研发；建
筑材料销售；新型建筑材料制造；通用航空服务；航空运营支持服务；航空商务服务；
信息系统集成服务。(具体经营项目以市场监督管理机关审批结果为准)
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进
行修订和完善，主要修订内容如下：
（一）取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中
所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；
（二）在董事会成员中明确设职工董事 1 名，进一步完善董事、董事会及专门委
员会相关职权；
（三）将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
（四）结合公司党建工作实际，进一步规范公司党委的职责权限、机构设置、运
行机制等事项；
（五）新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的
职责和义务，完善股东会职权，优化股东会召开方式及表决程序。
（六）完善内部审计规定。新增内部审计制度、内部审计机构的职责等内容。
本次拟修订的《公司章程》尚须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权
董事会或董事会授权代表办理相关变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场
监督管理机关核准结果为准。本次主要修订对照如下：
《公司章程》（2022 年 5 月修订） 《公司章程》（2025 年拟修订）
股东会（章程中所有涉及股东大会事
股东大会
项均统一调整为股东会，不再逐一对比）
删除监事会、监事相关内容，由审计
监事会、监事
委员会履行监事会职责，不再逐一对比
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护安徽建工集团股份
第一条 为维护公司、股东和债权人
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
职工和债权人的合法权益，规范公司的组
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
（以下简称《证券法》）、《中国共产党
和国证券法》（以下简称《证券法》）、
章程》和其他有关规定，制订本章程。
《中国共产党章程》和其他有关规定，制
定本章程。
第九条 总经理为公司的法定代表
人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代
第九条 总经理为公司的法定代表
表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第十条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股
第十一条 股东以其认购的股份为
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
限对公司承担责任，公司以其全部资产对
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
公司的债务承担责任。
担责任。
第十二条 本章程所称的其他高级 第十三条 本章程所称高级管理人
管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、财务总
书、 财务总监、总工程师、首席信息官 监、董事会秘书及董事会认定的其他高级
等。 管理人员。
第二章 经营宗旨和原则 第二章 经营宗旨和原则
第十三条 公司的经营宗旨：公司遵 第十四条 公司的经营宗旨：以市场
守法律法规、社会公德和商业道德，以创 为导向，以创新为动力，转变发展方式，
新、协调、绿色、开放、共享发展理念为 提高发展质量，谋求企业持续发展，积极
统领，以高质量发展为要求，弘扬“诚信 履行社会责任，为股东创造财富，为社会
为本，敬业至上”的企业核心价值观，努 创造价值。
力提高经济效益，积极承担社会责任，为
股东创造财富，为社会创造价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：建设工程施工；园林绿化工程施工；
第十四条 经依法登记，公司的经营 对外承包工程；工程管理服务；工程咨询；
范围：建筑工程施工、水利水电工程施工、 检验检测服务；规划设计管理；建设工程
公路工程施工、市政公用工程施工、港口 勘察；建设工程设计；建设工程监理；工
与航道工程施工、机电工程施工；公路路 程技术服务；装备制造；船舶制造；金属
基工程、公路路面工程、桥梁工程、隧道 结构制造；金属结构销售；金属加工机械
工程、城市园林绿化工程、河湖整治工程、 制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；
钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕 基础设施投资；资产管理服务；公路管理
墙工程、消防设施工程、建筑机电安装工 与养护；房地产投资开发；康养服务；水
程、起重设备安装工程；基础设施及环保 电资源投资开发；矿产资源投资开发；园
项目投资、运营；水利水电资源开发；房 区管理服务；租赁服务；物业管理；饮料
地产开发；对外工程承包、货物或技术的 生产；食品生产；食品销售；供应链管理
进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的 服务；货物进出口；技术进出口；国内贸
货物和技术进出口除外）；金属结构加工、 易代理；国际货物运输代理；国内货物运
制作、安装；工程勘察、规划、设计、咨 输代理；货物仓储服务；新兴能源技术研
询，建筑工程和交通工程的研发、咨询、 发；储能技术服务；新材料研发；建筑材
检测、监理。（依法需经批准的项目，经 料销售；新型建筑材料制造；通用航空服
相关部门批准后方可开展经营活动）。 务；航空运营支持服务；航空商务服务；
信息系统集成服务。(具体经营项目以市
场监督管理机关审批结果为准)
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
份具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的发行
份，每股的发行条件和价格相同；认购人
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面 第十八条 公司发行的面额股，每股
值人民币 1 元。 面值人民币 1 元。
第十九条 公司成立时经批准发行的 第二十条 公司成立时，发起人安徽
普通股总数为 1100 万股，经安徽省体改 省水利建筑工程总公司、金寨水电开发有
委[2000]86 号文和安徽省人民政府皖府 限责任公司、凤台县永幸河灌区管理总
股字[2000]第 40 号安徽省股份有限公司 站、安徽省水利水电勘测设计院、蚌埠市
批准证书批准，公司增资发行普通股 5100 建设投资有限公司分别认购了 397 万股、
万股，全部为发起人股，各发起人的持股 323 万股、180 万股、100 万股、100 万股，
情况为：发起人安徽省水利建筑工程总公 出资时间为 1998 年 6 月 15 日，除安徽省
司 持 有 3256.92 万 股 ， 占 总 股 本 的 水利建筑工程总公司以资产出资外，其余
司 持 有 1746.11 万 股 ， 占 总 股 本 的 发行的普通股总数为 1100 万股，面额股
站持有 996.97 万股，占总股本的 16.08%；
发起人安徽省水利水电勘测设计院持有
埠市建设投资有限公司持有 100 万股，占
总股本的 1.61%。
第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第二十一条 公司或公司的子公司 公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 事会按照本章程或者股东会的授权作出
购买公司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可
第二十五条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
份；
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行
转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股
益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十九条 发起人持有的本公司
第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其
股份不得超过其所持有本公司股份总数
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
所持本公司股份自公司股票上市交易之
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的
第三十条 公司董事、监事、高级管 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 司所有，本公司董事会将收回其所得收
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 监会规定的其他情形的除外。
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、高级管理人员、自然
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的， 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的及利用他人账户持有的股票或者其他
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定
人民法院提起诉讼。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执 执行。公司董事会未在上述期限内执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
任。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所 的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
第三十四条 股东提出查阅前条所
券法》等法律、行政法规的规定。
述有关信息或者索取资料的，应当向公司
股东提出查阅有关信息或者索取资
提供证明其持有公司股份的种类以及持
料的，应当向公司提供证明其持有公司股
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
份的种类以及持股数量的书面文件，公司
后按照股东的要求予以提供。
经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
第三十五条 公司股东大会、董事会
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
权请求人民法院认定无效。
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
股东大会、董事会的会议召集程序、
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
表决方式违反法律、行政法规或者本章
未产生实质影响的除外。
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
董事会、股东等相关方对股东会决议
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
法院撤销。
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
第三十六条 董事、高级管理人员执 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
的股东有权书面请求监事会向人民法院 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 司造成损失的，前述股东可以书面请求董
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 事会向人民法院提起诉讼。
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
审计委员会、董事会收到前款规定的
人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
监事会、董事会收到前款规定的股东
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 东有权为了公司的利益以自己的名义直
权为了公司的利益以自己的名义直接向 接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
新增
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
删除
股东的利益。
董事、监事和高级管理人员具有维护
上市公司资金安全的法定义务。如公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会
应视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任董事予以罢免的程序。公
司董事会同时建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
新增
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、
和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或者本章程规定应当由股东会决定
事项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十六）审议法律、行政法规、部门 债券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
第四十二条 公司下列对外担保行
产的 50%以后提供的任何担保；
为，须经股东大会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，超过最
（一）本公司及本公司控股子公司的
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
对外担保总额,达到或超过最近一期经审
何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
（二）公司的对外担保总额，达到或
的金额超过公司最近一期经审计总资产
超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
方提供的担保。
公司董事、高级管理人员及其他相关
人员违反对外担保的审批权限或审议程
序的，公司应当追究相关责任人员的责
任。
第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会通知中指定的地
第四十五条 本公司召开股东大会的
点。股东会将设置会场，以现场会议形式
地点为：公司住所地、合肥市或股东大会
召开。公司还将提供网络投票的方式为股
通知中指定的地点。
东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东会除设置会场以现场形式召开
式召开。公司还将提供网络方式为股东参
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加股东大会的，视为出席。股东通过网
参加。发出股东会通知后，无正当理由，
络方式参加股东大会的，其股东资格的合
股东会现场会议召开地点不得变更。确需
法性由网络服务方确认。
变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的
第四十七条 独立董事有权向董事 期限内按时召集股东会。
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 经全体独立董事过半数同意，独立董
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 见。董事会同意召开临时股东会的，在作
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
东大会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公
第五十四条 公司召开股东大会，董
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
案。
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
案提交股东会审议。但临时提案违反法
通知，公告临时提案的内容。
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出
不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本
中已列明的提案或者增加新的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不
股东会通知中未列明或者不符合本
得进行表决并作出决议。
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十一条 股东会的通知包括以
（二）提交会议审议的事项和提案； 下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东 （一）会议的时间、地点和会议期限；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 （二）提交会议审议的事项和提案；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 （三）以明显的文字说明：全体普通
不必是公司的股东； 股股东、持有特别表决权股份的股东等股
（四）有权出席股东大会股东的股权 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
登记日； 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（五）会务常设联系人姓名，电话号 不必是公司的股东；
码。 （四）有权出席股东会股东的股权登
（六）股东大会采用网络方式的，通 记日；
知中需明确载明网络方式的表决时间及 （五）会务常设联系人姓名，电话号
表决程序。股东大会网络投票的开始时 码；
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 （六）网络或者其他方式的表决时间
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 及表决程序。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册
第六十条 股权登记日登记在册的
的所有普通股股东、持有特别表决权股份
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
的股东等股东或者其代理人，均有权出席
会。并依照有关法律、法规及本章程行使
股东会，并依照有关法律、法规及本章程
表决权。
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十七条 股东出具的委托他人
第六十二条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列
出席股东大会的授权委托书应当载明下 内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或者盖章）。委
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
第六十八条 代理投票授权委托书
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
代理委托书均需备置于公司住所或者召
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
集会议的通知中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或
集会议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公
第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列
员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表决 第七十三条 公司制定股东会议事
程序，包括通知、登记、提案的审议、投 规则，详细规定股东会的召集、召开和表
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
内容应明确具体。股东大会议事规则应作 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 容应明确具体。
批准。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 本条所称股东，包括委托代理人出席
表决权的 2/3 以上通过。 股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其
章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
第七十九条 股东（包括股东代理
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
公司持有的本公司股份没有表决权，
使表决权，每一股份享有一票表决权。
且该部分股份不计入出席股东会有表决
股东大会审议影响中小投资者利益
权的股份总数。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
股东买入公司有表决权的股份违反
独计票。单独计票结果应当及时公开披
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
露。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司持有的本公司股份没有表决权，
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
且该部分股份不计入出席股东大会有表
入出席股东会有表决权的股份总数。
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
董事会、独立董事和符合相关规定条
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
法规或者中国证监会的规定设立的投资
投票权应当向被征集人充分披露具体投
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
集股东投票权应当向被征集人充分披露
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
投票权提出最低持股比例限制。
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 有效表决总数；股东会决议的公告应当充
充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何 关联股东可以自行回避，也可由任何
其他参加股东大会的股东或股东代表提 其他参加股东会的股东或者股东代表提
出回避请求，如有其他股东或股东代表提 出回避请求，如有其他股东或者股东代表
出回避请求，但有关股东认为自己不属于 提出回避请求，但有关股东认为自己不属
应回避范围的，应说明理由。如说明理由 于应回避范围的，应说明理由。
后仍不能说服提出请求的股东的，股东大
会可将有关议案的表决结果就关联关系
身份存在争议、股东参加或不参加投票的
结果分别记录。股东大会后应由董事会提
请有关部门裁定关联关系股东身份后确
定最后表决结果，并通知全体股东。特殊
情况经有权部门批准豁免回避的除外。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。 第八十六条 董事候选人名单以提
前款所称累积投票制是指股东大会 案的方式提请股东会表决。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 股东会就选举董事进行表决时，根据
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 行累积投票制。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 股东会选举两名以上独立董事时，应
情况。 当实行累积投票制。
董事候选人由董事会提名，换届的董 前款所称累积投票制是指股东会选
事候选人由上一届董事会提名。单独或者 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
合并持有公司有表决权股份总数 10%以上 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
的股东提名的人士，可作为董事候选人提 中使用。董事会应当向股东公告候选董事
交股东大会选举。提案中候选人人数不得 的简历和基本情况。
超过公司章程规定的董事人数。 董事候选人可由董事会提名，换届的
监事候选人由监事会提名，换届的监 董事候选人可由上一届董事会提名。单独
事候选人由上一届监事会提名。单独或者 或者合并持有公司有表决权股份总数 10%
合并持有公司有表决权股份总数 10%以上 以上的股东提名的人士，可作为董事候选
的股东提名的人士，可作为监事候选人提 人提交股东会选举。提案中候选人人数不
交股东大会选举。提案中候选人人数不得 得超过公司章程规定的董事人数。
超过公司章程规定的应由股东代表担任
监事的人数。监事中的职工代表由职工民
主选举产生。
第五章 公司党组织 第五章 公司党组织
第九十六条 成立中国共产党安徽 第九十九条 根据《中国共产党章
建工集团股份有限公司委员会（以下简称 程》《中国共产党国有企业基层组织工作
公司党委），同时成立中国共产党纪律检 条例（试行）》等规定，经上级党组织批
查委员会（以下简称公司纪委）。公司机 准，设立中国共产党安徽建工集团股份有
关、子公司、分公司或分支机构应成立党 限公司委员会（以下简称“公司党委”）。
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查
组织，并成立党的纪检组织。
委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十七条 按照《中国共产党章
第一百条 公司党委由党员代表大
程》规定，经上级党组织批准，公司党委
会选举产生，每届任期为 5 年。任期届满
由九人组成，设书记一人，副书记二人， 应当按期进行换届选举。公司纪委每届任
其中专职副书记一人；公司纪委由七人组 期和党委相同。
成，设书记一人，副书记一人。公司党委 第一百零一条 公司党委由 9 人组
和纪委按照党章规定由党的代表大会选 成，设书记 1 人，副书记 1 至 2 人。
举产生。 第一百零二条 公司党委发挥领导
符合条件的公司党委领导班子成员 作用，把方向、管大局、保落实，依照规
可以通过法定程序进入董事会、监事会、 定讨论和决定公司重大事项。主要职责
经理层，董事会、监事会、经理层成员中 是：
符合条件的党员可按照有关规定和程序 （一）加强公司党的政治建设，坚持
进入公司党委。 和落实中国特色社会主义根本制度、基本
第九十八条 公司党委研究讨论是 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
董事会、经理层决策重大问题的前置程 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央
序，公司重大经营管理事项必须经党委会
保持高度一致；
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决
（二）深入学习和贯彻习近平新时代
定。党委研究讨论重大问题决策的主要内
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
容包括： 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（一）公司贯彻执行党的路线方针政 保证党中央重大决策部署和上级党组织
策、国家法律法规和上级重要决定的重大 决议在本公司贯彻落实；
举措； （三）研究讨论公司重大经营管理事
（二）公司发展战略、中长期发展规 项，支持股东会、董事会、经理层依法行
划、生产经营方针、年度计划； 使职权；
（三）公司资产重组、产权转让、资 （四）加强对公司选人用人的领导和
本运作、大额投资和重大项目建设中的原 把关，抓好公司领导班子建设和干部队
则性方向性问题； 伍、人才队伍建设；
（四）公司重要改革方案和重要管理 （五）履行公司党风廉政建设主体责
制度的制定、修改； 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
（五）公司合并、分立、变更、解散 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
以及内部管理机构的设置和调整，下属企
（六）加强基层党组织建设和党员队
业的设立和撤销；
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
（六）公司中高层经营管理人员的选
改革发展；
聘、考核、薪酬、管理和监督； （七）领导公司思想政治工作、精神
（七）涉及职工群众切身利益的重大 文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
事项； 共青团、妇女组织等群团组织；
（八）公司在特别重大安全生产、维 （八）根据工作需要，开展巡察工作，
护稳定等涉及企业政治责任和社会责任 设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关
方面采取的重要措施； 系和干部管理权限，对下一级单位党组织
（九）公司人力资源管理重要事项； 进行巡察监督；
（十）其他需要公司党委研究讨论的 （九）讨论和决定党委职责范围内的
重大问题。第九十九条 公司党委议事通 其他重要事项。
过召开党委会的方式，坚持集体领导、民 第一百零三条 按照有关规定制定
主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学 重大经营管理事项清单。重大经营管理事
决策、民主决策、依法决策。 项须经党委前置研究讨论后，再由董事会
等按照职权和规定程序作出决定。
第一百条 公司党委党的建设工作
第一百零四条 坚持和完善“双向进
领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹
入、交叉任职”领导体制，符合条件的公
协调、整体推进。将党建工作纳入公司中
司党委班子成员可以通过法定程序进入
长期规划和年度计划，制定年度党建工作 董事会、经理层，董事会、经理层成员中
计划 （要点），对公司党的建设进行系 符合条件的党员可按照有关规定和程序
统部署和安排。 进入公司党委。党委书记、董事长由一人
第一百零一条 党的工作机构和党 担任。
务工作人员纳入公司管理机构和人员编 第一百零五条 公司设立专门的党
制。公司设立专门的党务工作机构，专职 务工作机构，专职党务工作人员原则上按
党务工作人员原则上按照不低于职工总 照不低于职工总数的 1%配备;公司要落实
数的 1%配备。 党建工作经费，按照不低于上年度职工工
第一百零二条 落实党建工作经费， 资总额 1%的比例安排，纳入企业管理费用
按照不低于上年度职工工资总额 1%的比 税前列支。
例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百零三条 公司党委行使对干
部人事工作的领导权和对重要干部的管
理权。严格用人标准，严格执行民主集中
制，严格规范动议提名、组织考察、讨论
决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中
发挥领导把关作用，做好确定标准、规范
程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。公司党委对董事会或总经
理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选，会
同董事会对拟任人选进行考察，集体研究
提出意见建议。
第一百零四条 公司纪委履行监督
执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉
政建设和组织协调反腐败工作；加强对公
司党委、党的工作部门以及所辖范围内的
党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履
行职责情况的监督检查。落实“两为主”
要求，综合运用“四种形态”严格监督执
纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
第一百零五条 公司董事为自然人，
（一）无民事行为能力或者限制民事
有下列情形之一的，不能担任公司的董
行为能力；
事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（一）无民事行为能力或者限制民事
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
行为能力；
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
（三）担任破产清算的公司、企业的
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
产清算完结之日起未逾 3 年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、
破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期
营业执照之日起未逾 3 年；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁
未清偿；
入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定为不适
入处罚，期限未满的；
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规章规
期限未满的；
定的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章
违反本条规定选举董事的，该选举或
规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
违反本条规定选举、委派董事的，该
形的，公司解除其职务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零六条 董事由股东大会选 第一百零七条 非由职工代表担任
举或者更换，并可在任期届满前由股东大 的董事由股东会选举或者更换，并可在任
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 期届满前由股东会解除其职务。由职工代
可连选连任。 表担任的董事由公司职工通过职工代表
董事任期从就任之日起计算，至本届 大会或者其他形式民主选举产生，无需提
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 交股东会审议。公司董事任期 3 年，任期
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 届满可连选连任。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事任期从就任之日起计算，至本届
和本章程的规定，履行董事职务。 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由总经理或者其他高级管 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
管理人员职务的董事，总计不得超过公司 和本章程的规定，履行董事职务。
董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事会暂不设职工代表担任董事。 任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
第一百零八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百零七条 董事应当遵守法律、 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 资金；
义务： （二）不得将公司资金以其个人名义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 或者其他个人名义开立账户存储；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（二）不得挪用公司资金； 他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （四）未向董事会或者股东会报告，
个人名义或者其他个人名义开立账户存 并按照本章程的规定经董事会或者股东
储； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（四）不得违反本章程的规定，未经 订立合同或者进行交易；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （五）不得利用职务便利，为自己或
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（五）不得违反本章程的规定或未经 事会或者股东会报告并经股东会决议通
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
行交易； 章程的规定，不能利用该商业机会的除
（六）未经股东大会同意，不得利用 外；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （六）未向董事会或者股东会报告，
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
公司同类的业务； 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （七）不得接受他人与公司交易的佣
为己有； 金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益； 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。董事违反本 本章程规定的其他忠实义务。
条规定所得的收入，应当归公司所有；给 董事违反本条规定所得的收入，应当
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、
第一百零八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
义务： 尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
定的业务范围； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东； 定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面 况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面
准确、完整； 确认意见,保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情 准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有
职权； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及 职权；
本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 第一百一十一条 董事可以在任期
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
有关情况。 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
如因董事的辞职导致公司董事会低 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 情况。如因董事的辞任导致公司董事会成
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 员低于法定最低人数，在改选出的董事就
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百一十一条 董事辞职生效或
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
其辞职生效后的合理期间内，以及任期结
承担的忠实义务，在其辞任生效后的合理
束后的合理期间内并不当然解除，其对公
期间内，以及任期结束后的合理期间内并
司商业秘密保密的义务在其任职结束后
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
他义务的持续期间应当根据公平的原则
成为公开信息，其他义务的持续期间应当
决定，视事件发生与离任之间时间的长
根据公平的原则决定，视事件发生与离任
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
之间时间的长短，以及与公司的关系在何
下结束而定。
种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百一十三条 董事执行公司职
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政
担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
次序调整至第三节
（第一百一十四至一百二十七条）
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人，并可根据需要设副
董事长一到二人。
公司董事会设立审计委员会，并根据
第一百一十六条 公司设董事会，董
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
职工董事 1 人，设董事长 1 人、副董事长
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
体董事的过半数选举产生。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）制定公司的发展战略、中长期
案； 发展规划；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）决定公司的经营计划和投资方
案、决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
首席信息官等高级管理人员，并决定其报 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）决定职工工资分配管理重大
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）向股东会提请聘请或者更换
并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）听取公司总经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当 （十七）法律、行政法规、部门规章、
提交股东大会审议。 本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百三十三条 董事会运用公司
资产进行风险投资的范围为：在本章程规
定的经营范围内，按照国家产业政策和有
关规定进行对外投资、收购、兼并等经营
业务。经股东大会授权，公司拟投资的项
目符合以下任一情况的，应当由公司董事
会批准，超出该范围的应当由公司股东大 第一百二十条 董事会应当确定对
会审议批准： 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（一）公司对外投资的金额占公司最 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
近经审计的净资产总额的 50％以下； 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
（二）收购、出售资产的总额（按最 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
近一期经审计的财务报告或评估报告）， 员进行评审，并报股东会批准。
占公司最近经审计后资产总额的 30%以 本章程第四十六条、第四十七条规定
下； 的应由股东会审议之外的对外担保、交
（三）收购、出售资产相关的净利润 易、关联交易事项，由董事会审议。
或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财
务报告），占公司最近经审计后净利润或
亏损绝对值的 50%以下的，或绝对金额在
被收购、出售资产的净利润或亏损无
法计算的，则本款不适用；若被收购、出
售资产是整体企业的部分所有者权益，则
被收购、出售资产的利润或亏损以与这部
分产权相关净利润或亏损计算；
（四）发生额单次占公司最近一次经
审计的净资产 50%以下的融资事项；
（五）总额在 3000 万元以下或占公
司最近经审计的净资产总额 5％以下的
关联交易。
董事会在进行风险投资时，应建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评查，并报
股东大会批准。
第一百三十四条 董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百三十五条 董事长行使下列
第一百二十一条 董事长行使下列
职权：
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
（一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会召开临时
第一百三十九条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：书面通知；通
董事会会议的通知方式为：书面通知；通 知时限为：会议召开前 3 日。因情况紧急
知时限为：不迟于会议召开前的 3 个工作 或特殊事项，需要召开董事会临时会议
日。 的，会议可以不受前述通知方式及通知时
限的限制，但召集人应当作出说明。
第一百二十八条 董事与董事会会
第一百四十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有关
议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
联关系的，该董事应当及时向董事会书面
不得对该项决议行使表决权，也不得代理
报告。有关联关系的董事不得对该项决议
其他董事行使表决权。该董事会会议由过
行使表决权，也不得代理其他董事行使表
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
决权。该董事会会议由过半数的无关联关
事会会议所作决议须经无关联关系董事
系董事出席即可举行，董事会会议所作决
过半数通过。出席董事会的无关联董事人
议须经无关联关系董事过半数通过。出席
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会会议以现
第一百四十三条 董事会决议表决
场召开为原则，在保证全体参会董事能够
方式为：记名方式投票表决。
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
董事会临时会议在保障董事充分表
以依照程序采用视频、电话或者其他方式
达意见的前提下，可以用传真方式进行并
召开。
作出决议，并由参会董事签字。
董事会采用记名方式投票表决。
原“第二节 独立董事” 第三节 独立董事
第一百一十四条 公司董事会成员 第一百三十三条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易
中应当有三分之一以上独立董事，其中至
所和本章程的规定，认真履行职责，在董
少有一名会计专业人士。独立董事应当忠 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 询作用，维护公司整体利益，保护中小股
社会公众股股东的合法权益不受损害。 东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公 第一百三十四条 独立董事必须保
司主要股东、实际控制人或者与公司及其 持独立性。下列人员不得担任独立董事：
主要股东、实际控制人存在利害关系的单 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
位或个人的影响。
关系；
第一百一十五条 独立董事除应当
（二）直接或者间接持有公司已发行
符合担任董事的基本条件外，还必须符合 股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
下列条件： 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（一）具有五年以上法律、经济或其 （三）在直接或者间接持有公司已发
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
（二）熟悉证券市场及公司运作的法 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
律法规； （四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（三）能够阅读、理解公司的财务报
子女；
表； （五）与公司及其控股股东、实际控
（四）有足够的时间和精力履行独立 制人或者其各自的附属企业有重大业务
董事职责； 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
第一百一十六条 独立董事不得由 位及其控股股东、实际控制人任职的人
下列人员担任： 员；
（一）在公司或者公司附属企业任职 （六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
的人员及其直系亲属、主要社会关系；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
（二）直接或间接持有公司已发行股
限于提供服务的中介机构的项目组全体
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 人员、各级复核人员、在报告上签字的人
然人股东及其直系亲属； 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（三）在直接或间接持有公司已发行 负责人；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 （七）最近 12 个月内曾经具有第一
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 项至第六项所列举情形的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
列举情形的人员；
的不具备独立性的其他人员。
（五）为公司或者公司附属企业提供 前款第四项至第六项中的公司控股
法律、会计、咨询等服务的人员； 股东、实际控制人的附属企业，不包括与
（六）在直接或间接与公司存在业务 公司受同一国有资产管理机构控制且按
关系或利益关系的机构任职的人员； 照相关规定未与公司构成关联关系的企
（七）其他与公司、公司管理层或关 业。
联人有利害关系的人员。 独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
第一百一十七条 董事会、监事会、
会应当每年对在任独立董事独立性情况
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
的股东可以提出独立董事候选人，经股东 时披露。
大会选举后当选。 第一百三十五条 担任公司独立董
提名人在提名前应当征得被提名人 事应当符合下列条件：
的同意。提名人应当充分了解被提名人的 （一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
情况，并对其担任独立董事的资格和独立
（二）符合本章程规定的独立性要
性发表意见。被提名人应当就其本人与公 求；
司之间不存在任何影响其独立客观判断 （三）具备上市公司运作的基本知
的关系发表公开声明。 识，熟悉相关法律法规和规则；
在选举独立董事的股东大会召开前， （四）具有 5 年以上履行独立董事职
董事会应当公布上述内容。 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
第一百一十八条 独立董事每届任 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
期与其他董事相同，连选可以连任，但是
重大失信等不良记录；
连任时间不得超过六年。
（六）法律、行政法规、中国证监会
第一百一十九条 独立董事应当按 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
时出席董事会会议，了解公司的生产经营 的其他条件。
和运作情况，主动调查、获取做出决策所 第一百三十六条 独立董事作为董
需要的情况和资料。独立董事应当向公司 事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
年度股东大会提交全体独立董事年度报 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
告书，对其履行职责的情况进行说明。 （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
独立董事本人因故不能出席董事会
（二）对公司与控股股东、实际控制
会议的，应当书面委托其他独立董事代为 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
出席。 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
独立董事连续三次未亲自出席董事 法权益；
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 （三）对公司经营发展提供专业、客
换。 观的建议，促进提升董事会决策水平；
第一百二十条 除出现上述情况及 （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
《公司法》规定的不得担任董事的情形
第一百三十七条 独立董事行使下
外，独立董事任期届满前不得无故被免
列特别职权：
职。 （一）独立聘请中介机构，对公司具
独立董事被提前免职的，公司应将其 体事项进行审计、咨询或者核查；
作为特别披露事项予以披露。被免职的独 （二）向董事会提议召开临时股东
立董事认为免职理由不当的，可以做出公 会；
开的声明。 （三）提议召开董事会会议；
第一百二十一条 独立董事在任期 （四）依法公开向股东征集股东权
利；
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
（五）对可能损害公司或者中小股东
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
权益的事项发表独立意见；
职有关或其认为有必要引起公司股东和 （六）法律、行政法规、中国证监会
债权人注意的情况进行说明。 规定和本章程规定的其他职权。
独立董事辞职导致独立董事成员或 独立董事行使前款第一项至第三项
董事会成员低于法定或公司章程规定最 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
低人数的，在改选的独立董事就任前，独 同意。
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
程的规定，履行职务。董事会应当在两个 的，公司将披露具体情况和理由。
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
第一百三十八条 下列事项应当经
召开股东大会的，独立董事可以不再履行
公司全体独立董事过半数同意后，提交董
职务。
事会审议：
第一百二十二条 独立董事对全体 （一）应当披露的关联交易；
股东负责，重点关注中小股东的合法权益 （二）公司及相关方变更或者豁免承
不受损害。 诺的方案；
独立董事除行使董事的一般职权外， （三）被收购上市公司董事会针对收
还可以行使以下特别职权： 购所作出的决策及采取的措施；
（一）对公司拟与关联人达成的总额 （四）法律、行政法规、中国证监会
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 规定和本章程规定的其他事项。
产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事 第一百三十九条 公司建立全部由
认可后，提交董事会讨论；独立董事可以 独立董事参加的专门会议机制。董事会审
聘请中介机构出具独立财务报告，作为其 议关联交易等事项的，由独立董事专门会
判断的依据； 议事先认可。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十七条第一款
师事务所；
第（一）项至第（三）项、第一百三十八
（三）提请董事会召开临时股东大
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
会；
议。
（四）提议召开董事会； 独立董事专门会议可以根据需要研
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 究讨论公司其他事项。
机构； 独立董事专门会议由过半数独立董
（六）可以在股东大会召开前公开向 事共同推举一名独立董事召集和主持；召
股东征集投票权。 集人不履职或者不能履职时，两名及以上
第一百二十三条 独立董事行使上 独立董事可以自行召集并推举一名代表
述职权应当取得全体独立董事的半数以 主持。
上同意。 独立董事专门会议应当按规定制作
如独立董事的上述提议未被采纳或 会议记录，独立董事的意见应当在会议记
上述职权不能正常行使，公司应将有关情 录中载明。独立董事应当对会议记录签字
况及时予以披露。 确认。
第一百二十四条 独立董事应当就 公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
下列事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告。独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十五条 独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡需经董事会决
策的事项，公司应当按法定的时间提前通
知独立董事并及时提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当二名或二名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年。
第一百二十六条 公司应当建立独
立董事工作制度，公司应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。
独立董事行使职权时，公司有关人
员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十七条 独立董事的津贴
标准由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公
司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会秘书
删除
（第一百四十七至一百五十二条）
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
新增 （五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十四条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十五条 战略委员会由 3 名
董事组成。
战略委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第一百四十六条 提名委员会由 3 名
董事组成，其中独立董事应当过半数并担
任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员
会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 公司设总经理 1
公司设副总经理若干名，由董事会聘 名，由董事会决定聘任或者解聘。
任或解聘。 公司设副总经理、财务总监、董事会
公司总经理、副总经理、财务总监、 秘书等高级管理人员，由董事会决定聘任
董事会秘书、总工程师等为公司高级管理 或者解聘。
人员。
第一百五十四条 本章程第一百零
五条关于不得担任董事的情形，同时适用 第一百四十九条 本章程关于不得
于高级管理人员。 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
本章程第一百零七条关于董事的忠 同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百零八条（四）～（六）关 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百五十条 在公司控股股东单
第一百五十五条 在公司控股股东 位担任除董事以外其他行政职务的人员，
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 公司副总经理、财
第一百六十一条 公司副总经理的 务总监由总经理提请董事会聘任或者解
任免由总经理提请董事会聘任或者解聘。 聘。副总经理、财务总监根据各自职责及
分工，协助公司总经理工作。
第一百五十七条 公司设董事会秘
书，由董事长提请董事会聘任或解聘。董
事会秘书负责公司股东会和董事会会议
新增 的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百六十二条 高级管理人员执 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时违反
的，应当承担赔偿责任。 法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会
删除
（第一百六十三至一百七十六条）
第九章 财务会计制度、利润分配、审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十八条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 第一百六十一条 公司在每一会计
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 出机构和证券交易所报送并披露年度报
向中国证监会派出机构和证券交易所报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 个月内向中国证监会派出机构和证券交
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 易所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法
报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行 的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司分配当年税
第一百八十条 公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额为公
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
提取任意公积金。
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
退还公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
利润。
第一百八十三条 （一）公司的利 第一百六十四条 公司实施积极的
润分配政策及现金分红政策：公司根据当 利润分配政策，公司除遵守公司章程规定
年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公 的利润分配政策以外，还应当遵守有关法
司的长远、可持续发展和股东的回报期 律、法规、中国证监会及证券交易所中有
望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的 关对上市公司分红的要求及规定。
公司可分配利润，保持利润分配政策的连 （一）利润分配原则：公司的利润分
续性和稳定性。公司利润分配不得超过当 配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
年公司累计可分配利润的总额。 公司的可持续发展，利润分配政策应保持
公司进行利润分配时，根据公司业 连续性和稳定性；利润分配不得超过公司
绩、现金流量情况、公司未来发展计划和 累计可分配利润的范围。
资金需求决定是否进行现金分红和现金 （二）利润分配决策程序和机制：公
分红的数量。 司利润分配方案由公司董事会根据公司
（二）公司利润分配的决策程序和机 章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生
制：公司利润分配方案由公司董事会根据 产经营计划及资金需求提出、拟定，分配
公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未 方案经董事会审议通过后提交股东会审
来生产经营计划及资金需求提出、拟定， 议批准。公司根据经营情况、投资计划和
独立董事对分配预案发表独立意见，分配 长期发展的需要，或者外部经营环境发生
预案经董事会审议通过后提交股东大会 变化，确需调整利润分配政策的，应以股
审议批准。 东权益保护为出发点，按照公司章程的规
公司根据经营情况、投资计划和长期 定由董事会经过详细论证后拟定调整方
发展的需要，或者外部经营环境发生变 案，经董事会审议通过后提交股东会审议
化，确需调整利润分配政策的，应以股东 批准。
权益保护为出发点，按照公司章程的规定 （三）利润分配的形式和期间间隔：
由董事会经过详细论证后拟定调整方案， 公司利润分配的形式主要包括股票、现
分红政策调整方案由独立董事发表独立 金、股票与现金相结合三种方式。公司进
意见，经董事会审议通过后提交股东大会 行利润分配时，应当优先采用现金分红的
审议，并经出席股东大会的股东所持表决 方式进行。公司在符合利润分配的条件
权的 2/3 以上通过。 下，应当进行年度利润分配，在有条件的
独立董事可以征集中小股东的意见， 情况下，公司可以进行中期利润分配。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）现金分红的具体条件和比例：
公司应充分听取股东特别是中小股 在年度报告期内盈利且累计未分配利润
东对公司分红的意见和诉求，主动与中小 为正时，在满足公司正常经营的资金需求
股东沟通、交流，为中小股东提出意见提 情况下，公司优先采取现金方式分配股
供便利，收集中小股东就利润分配的建议 利。现金分红比例由董事会提出，报股东
上报董事会，作为董事会拟定利润分配政 会审议批准。公司在满足上述现金分红条
策的参考。 件时，最近 3 个会计年度累计现金分红总
（三）利润分配形式：公司利润分配 额不低于最近 3 个会计年度年均净利润的
的形式主要包括股票、现金、股票与现金 30%。确因特殊情况不能达到上述比例的，
相结合三种方式。 董事会应当向股东会作特别说明。
公司进行利润分配时，应当优先采用 （五）差异化的现金分红政策：公司
现金分红的方式进行。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
（四）利润分配期间间隔：公司在符 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
合利润分配的条件下，可以按年度进行利 还能力、是否有重大资金支出安排和投资
润分配和现金分红，此外公司可以进行中 者回报等因素，按照本公司章程规定的程
期现金分红。 序，提出差异化的现金分红政策。
（五）利润分配的条件和比例： （六）发放股票股利的条件：在保证
股票股利分配条件：公司应注重股本 公司股本规模和股权结构合理的前提下,
规模与公司扩张同步，公司快速增长且未 基于回报投资者和分享企业价值的考虑,
分配利润较多时，可以实施股票股利分 当公司股票估值处于合理范围内,公司可
配。采用股票股利进行利润分配的，应当 以发放股票股利。
具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等 （七）为充分听取中小股东意见所采
真实合理因素。 取的措施：股东大会对利润分配具体方案
现金分红条件：在年度报告期内盈利 进行审议前，公司主动与股东特别是中小
且累计未分配利润为正时，在满足公司正 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
常经营的资金需求情况下，优先采取现金 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
方式分配股利。现金分红比例由董事会提 问题。
出，报股东大会批准。 （八）信息披露：公司应当按照法律
现金分红比例：公司在满足上述现金 法规相关要求披露现金分红政策的制定
分红条件时，连续三年以现金方式累计分 及执行情况。
配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%，确因特殊情况不能达到上
述比例的，董事会应当向股东大会作特别
说明。 当公司经营活动现金流量连续两
年为负数时，不得进行高比例现金分红。
上述特殊情况是指公司有重大资金支出
安排或股东大会批准的其他重大特殊情
况。
（六）公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在
本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在
本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在
本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段由董事会根据公司和
行业情况确定。
(七)未进行现金分红的信息披露：公
司当年盈利且累计未分配利润为正但出
现上述特殊情况而不进行现金分红的，应
当在定期报告中披露不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项的专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议。
第一百六十五条 公司股东会对利
第一百八十二条 公司股东大会对
润分配方案作出决议后，或者公司董事会
利润分配方案作出决议后，公司董事会须
根据年度股东会审议通过的下一年中期
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
股份）的派发事项。
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司的公积金用
第一百八十一条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
将不用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的 按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时，所
本的 25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审
第一百六十七条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。
职责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百八十五条 公司内部审计制
果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批准
公司内部审计制度经董事会批准后
后实施。审计负责人向董事会负责并报告
实施，并对外披露。
工作。
第一百六十八条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下
列形式发出：
第一百九十一条 公司的通知以下
（一）以专人送出；
列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；
（二）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件、传真、短信和微
（三）以公告方式进行；
信等电子方式或者信息载体送出或者提
（四）本章程规定的其他形式。
供；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司通知以专人
第一百九十六条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达
（或盖章），被送达人签收日期为送达日
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司
之日起第五个工作日为送达日期；公司通
通知以电子邮件、传真、短信和微信等电
知以传真送出的，自对方传真回复日期为
子方式或者信息载体送出的，发出之日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，
送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一次公告刊登日为送达日期。
第二节 公告 第二节 公告
第一百九十八条 公司指定至少一
第一百八十四条 公司指定符合中
家中国证券监督管理委员会指定披露上
国证监会规定条件的媒体和上海证券交
市公司信息披露的报刊和上海证券交易
易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司
所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公
公告和其他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
新增
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百零四条 公司需要减少注册 第一百九十一条 公司减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在符合法律法规规定的媒体上或者国
在《中国证券报》、《上海证券报》上公 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 偿债务或者提供相应的担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
定的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程
第一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
新增 用本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在符合法律法规规定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
新增
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百零六条 公司因下列原因解 第一百九十六条 公司因下列原因
散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第
第二百零七条 公司有本章程第二
一百九十六条第（一）项、第（二）项情
百零六条第（一）项情形的，可以通过修
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
改本章程而存续。
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第
一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第二百零八条 公司因本章程第二
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）
应当清算。董事为公司清算义务人，应当
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事组成，但是本章程另有
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
规定或者股东会决议另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算义务人未及时履行清算义务，给
人员组成清算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 清算组在清理公司
第二百一十二条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
当将清算事务移交给人民法院指定的破
算组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第二百一十四条 清算组成员应当
第二百零四条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
当承担赔偿责任。
偿责任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百二十条 释义： 第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
份所享有的表决权已足以对股东大会的 的股份所享有的表决权已足以对股东会
决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 本章程所称“以
第二百一十三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
上”、“以内”都含本数；“过”、“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百一十四条 本章程未尽事宜
或与法律、行政法规、部门规章、规范性
新增
文件的规定相冲突的，以法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定为准。
第二百二十五条 本章程附件包括
第二百一十六条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和监
股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百一十七条 本章程经公司股
东会审议通过后施行，原《安徽建工集团
新增
股份有限公司章程》（2022 年 5 月修订）
同时废止。
四、修订相关治理制度情况
为贯彻落实法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水
平，根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及新修订的《公司章
程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订。具
体修订情况如下：
是否提交
序号 制度名称 修订情况
股东大会
修订后的《公司章程》及上述治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）披露。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
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