证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2025-100
转债代码：110064 转债简称：建工转债
债券代码：254104 债券简称：24 渝建 01
重庆建工集团股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容概述：重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控
股”）作为重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东，
为支持公司提升资产流动性和偿债能力，助力公司更加高效盘活存量资产，拟以
现金方式受让公司全资子公司重庆建工第十二建设有限责任公司（以下简称“十
二建公司”）100%股权。交易完成后本公司相关子公司对十二建公司的债权（以
下简称“债权”）由重庆建工控股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十
二建公司按照协议约定予以清偿。本次股权转让成交金额为 5,475.74 万元（币种
人民币，下同），债权金额为 280,025.41 万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第五届董事会第四十九次会议通过，尚需报经重庆市国
有资产监督管理委员会备案。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产
的 5%，本议案尚需提交股东会审议。
●本次交易不存在为十二建公司提供担保、财务资助或委托其理财，以及十
二建公司占用公司资金等情形。
●截止本公告披露之日，除本次交易和日常关联交易外，过去 12 个月，公
司与关联人重庆建工控股及下属企业发生的其他偶发性关联交易金额为
关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
重庆建工控股作为公司控股股东，为支持公司提升资产流动性和偿债能力，
助力公司更加高效盘活存量资产，拟以现金方式受让本公司全资子公司十二建公
司 100%股权。交易完成后本公司相关子公司对十二建公司的债权由重庆建工控
股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公司按照协议约定予以清
偿。
根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为
评估基准日，对十二建公司出具的京信评报字（2025）第 601 号《重庆建工集团
股份有限公司拟股权转让涉及的重庆建工第十二建设有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》， 十二建公司股东全部权益评估价值 5,475.74 万元，确
定本次股权转让成交金额为 5,475.74 万元，债权金额为 280,025.41 万元。目前，
相关股权转让协议尚未正式签署。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 十二建公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√已确定，具体金额：5,475.74 万元
交易价格
? 尚未确定
账面成本 5,474.50 万元
交易价格与账面值相
相比账面成本，交易价格溢价 1.24 万元
比的溢价情况
放弃优先权金额 不适用
√股权金额全额一次付清，约定付款时点：双方签订股权
支付安排
转让协议生效后 10 个工作日内。
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
本次股权交易完成后，本公司相关子公司对十二建公司的债权由重庆建工控
股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公司按照协议约定予以清
偿，债权金额为 280,025.41 万元。债权金额分期付款，约定分期条款：1.在 2025
年 11 月 30 日前，支付款项不低于总价款 50%；2.在 2026 年 12 月 31 日前，支
付款项不低于总价款 80%；3.剩余款项自本协议签署并生效之日起两年内支付。
（二）公司于 2025 年 10 月 30 日召开第五届董事会第四十九次会议，全体
非关联董事审议同意上述事项。公司召开第五届董事会审计委员会第四十三次会
议和第五届董事会第十次独立董事专门会议，审议同意该事项。
（三）本次关联交易尚需报经重庆市国有资产监督管理委员会备案。因本次
关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本议案尚需提交股东会审
议。
（四）截止本公告披露之日，除本次交易和日常关联交易外，过去 12 个月，
公司与关联人重庆建工控股及下属企业发生的其他偶发性关联交易金额为
关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的 对应交易金额（万元）
重庆建工投资控
股有限责任公司
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 重庆建工投资控股有限责任公司
√91500000668943287C
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2007/11/22
注册地址 重庆市两江新区金开大道 1596 号
主要办公地址 重庆市两江新区金开大道 1596 号
法定代表人 孙立东
注册资本 143,679.953921 万元
从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、
主营业务
资产管理，投资咨询服务，财务顾问。
主要股东/实际控制人 重庆市国有资产监督管理委员会
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他
截至公告披露日，重庆建工控股持有公司 844,332,774 股股份，占公司总股
本的 44.40%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
经查询，重庆建工控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的
重庆建工投资控股有限责任公司（母公司）
主体名称
√交易对方自身
相关主体与关联人的
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
□其他
项目
度（经审计） 1-9 月（未经审计）
资产总额 379,496.57 391,680.87
负债总额 203,206.37 217,686.32
归属于母公司所有者
权益
营业收入 4,937.58 4,014.95
营业利润 1,366.88 -2,171.63
净利润 853.12 -2,295.66
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为本公司持有的十二建公司 100%股权
本次转让的标的为十二建公司 100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，截至公告披露日，十二建公司不涉及妨碍权属
转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（1）基本信息
法人/组织名称 重庆建工第十二建设有限责任公司
√91500120MAC4EAQH0F
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
担保：?是 √否 □不适用
是否存在为拟出表控股子公
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 √否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
成立日期 2022/12/05
注册地址 重庆市璧山区聚金大道 52 号附 12 号 2-7
重庆市渝北区龙溪 J 街道新南路 145 号龙珠花园 3
主要办公地址
幢 2-1
法定代表人 袁国康
注册资本 10000 万元
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳
务分包；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施
工；住宅室内装饰装修；施工专业作业。一般项目：
主营业务
建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；国内货
物运输代理；对外承包工程；工程管理服务；土石
方工程施工；园林绿化工程施工；安全咨询服务。
所属行业 D47 房屋建筑业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）经查询，十二建公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 重庆建工第十二建设有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目
年度（经审计） 年 1-8 月（经审计）
资产总额 11,518.00 291,295.01
负债总额 5,974.02 285,820.51
净资产 5,543.98 5,474.50
营业收入 4,293.55 4,446.58
净利润 2.61 -71.97
（三）本次股权交易完成后，本公司相关子公司对十二建公司的债权由重庆
建工控股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公司按照协议约定
予以清偿，债权金额为 280,025.41 万元。债权源于为配合重庆建工控股对公司补
充流动资金收购之目的，十二建公司对公司所属各子公司短期内变现有一定难度
的资产进行归集所形成。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司 2025 年 10
月 30 日出具的京信评报字（2025）第 601 号《重庆建工集团股份有限公司拟股
权转让涉及的重庆建工第十二建设有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，评估人员对十二建公司的股东全部权
益价值拟从市场法、收益法和成本法中选择方法进行评估。对于市场法，由于缺
乏可比较的交易案例而难以采用；对于收益法，因十二建公司处于发展前期，未
来的经营收益无法正确预测计量亦难以采用；而本次标的资产处于继续使用状态，
具备可利用的历史资料，而资产基础法也满足本次评估的价值类型的要求，故本
次评估采用资产基础法，得出评估价值为 5,475.74 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 重庆建工第十二建设有限责任公司 100%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√已确定，具体金额（万元）： 5,475.74
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/8/31
√资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值：5,475.74（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：0.02%
评估/估值机构名称 中京民信（北京）资产评估有限公司
评估人员通过与公司、十二建公司相关人员进行沟通，并进行适当的调查，
结合其评估目的和所涉及的经济行为、了解评估对象的基本情况，以及纳入评估
范围资产的具体类型、分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政
策等相关情况，对十二建公司的资产和负债等进行全面评估和复查，必要时对个
别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产、负债评估结
果基本合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出如下评估结
论：
在持续经营等假设条件下，十二建公司股东全部权益于评估基准日 2025 年
增值率 0.02%。即：十二建公司总资产账面价值 291,295.01 万元，评估价值为
价值为 285,820.51 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 5,474.50 万元，评估
价值为 5,475.74 万元，增值额为 1.24 万元，增值率为 0.02%
股东全部权益价值计算过程如下表：
评估基准日：2025 年 8 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
（二）定价合理性分析
经双方协商，本次股权交易价格根据交易标的经评估的市场价值确定，在评
估基 准日，十二建公司全部 股东权益的账面值为 5,474.50 万元，评估值为
公司相关子公司对十二建公司的债权由重庆建工控股采用包括直接借款、提供融
资安排等方式支持十二建公司按照协议约定予以清偿，债权金额为 280,025.41
万元，上述债权金额已经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和评
估机构中京民信（北京）资产评估有限公司进行审计评估。本次交易定价经双方
充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用转让股权向关联方进行利
益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合
理性。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要内容
转让方（甲方）：重庆建工集团股份有限公司
受让方（乙方）：重庆建工投资控股有限责任公司
标的公司：重庆建工第十二建设有限责任公司
甲方将所持有的标的公司 100%股权（以下简称“目标股权”）有偿协议转让
给乙方。乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的目标股权。
本次乙方应当支付的价款包括股权转让价款及交易完成后甲方相关子公司
对标的公司的债权款项，具体如下：
（1）股权转让价款：经甲、乙双方协商一致，按照经审计、评估结果为基
础，经谈判确定标的公司 100%股权价值为 5,475.74 万元。
（2）债权款项：截至 2025 年 8 月 31 日，甲方相关子公司对标的公司其他
应收款价值为 280,025.41 万元。
（1）股权转让价款：双方签订股权转让协议生效后 10 个工作日内，乙方向
甲方一次性支付全部转让价款。
（2）债权款项：甲方相关子公司对标的公司其他应收款自本协议签署之日
起两年内支付完毕。
款 50%。
款 80%。
支付。
（1）甲方和乙方同意，目标股权的交割日为标的公司就本次目标股权转让
事项办理完毕工商变更登记之日。
（2）自交割日起，甲方基于目标股权所享有的相应的股东权利和义务转移
由乙方享有和承担。上述权利基于目标股权而产生的表决权、红利分配权、剩余
财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。
经甲、乙双方协商和共同配合，在满足《公司法》、本协议及十二建公司股
份过户登记要求的前提下，并在乙方付清全部股权转让价款之日起 30 日内，协
助标的公司完成目标股权的过户登记手续。
乙方不按时支付转让价款或甲方不办理交割，将构成违约。违约方每日按本
协议约定转让价款的万分之五作为违约金，违约金无法弥补守约方损失的，违约
方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔偿。
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应尽量友好协商解
决。若协商未能解决时，各方同意由有管辖权的人民法院进行管辖。
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，并报经重庆市国有
资产监督管理委员会备案、且公司董事会、股东会审议同意后生效。
（二）其他说明
项收回的情况做出了适当的协议安排，并在股权转让协议中进行了具体约定。经
查询，重庆建工控股不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具
备履约能力。
公司对持有的十二建公司股权完成交易后对账面“长期股权投资”进行终止确认，
同时根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及其应用指南的规定，在公司丧失
对十二建公司控制权后重新编制合并财务报表。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）公司去年首次出现亏损，公司及所属子公司经营与回款压力攀升。截
止 2025 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 91.03%，其中资产总额 8,538,123.84
万元、负债总额 7,772,074.10 万元。2025 年 1~9 月，经营活动产生的现金流量净
额为-153,569.94 万元，流动性进一步趋紧。本公司控股股东重庆建工控股为支持
公司提升资产流动性和偿债能力，助力公司更加高效盘活存量资产，拟受让本公
司全资子公司十二建公司的 100%股权，并支持十二建公司按照协议约定清偿债
权 280,025.41 万元。债权源于为配合重庆建工控股对公司补充流动资金收购之目
的，十二建公司对公司所属各子公司短期内变现有一定难度的资产进行归集所形
成。本次交易有助于维护上市公司及全体股东的合法权益，进一步推动公司持续
健康发展。
（二）本次拟转让股权 2025 年 8 月 31 日账面价值为 5,474.50 万元，评估价
值为 5,475.74 万元，增值额为 1.24 万元，计入所有者权益的“资本公积”科目。
本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，所有者权益将有所增加，
对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。本次交易完成后，十二建公司将不
再纳入公司合并报表范围。公司资产流动性及偿债能力得到提升，本次交易不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。
（四）本次交易完成后，不会因此产生新增关联交易。
（五）本次交易完成后，重庆建工控股承诺，在受让目标股权后，十二建公
司在完成原有建筑施工业务后，不再新承揽与公司主业相关的同业业务。
（六）截至本公告披露日，公司不存在为十二建公司提供财务资助、担保、
委托理财的情况，本次交易不会导致十二建公司占用公司资金等情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。 同日，公司
第五届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了该议案，并发表如下意见：
本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于优化公司资产结构，增加资产流动
性，并进一步改善公司经营状况。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公
司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事孙立东、
周进、黄子俊、鲁学佳回避表决，其他 5 名非关联董事均投票赞成。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提请股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截止本公告披露之日，除本次交易外，过去 12 个月，公司与关联人重庆建
工控股及下属企业发生的其他偶发性关联交易金额合计为 75,929.77 万元，均正
常推进。具体如下：
（一）公司接受重庆建工控股担保并支付的担保费为 3,691.27 万元，详情请
参阅“临 2024-052”和“临 2025-055”号公告。
（二）公司实际为控股股东提供担保 72,000.00 万元，并收取担保费 238.50
万元，详情请参阅“临 2025-056”号公告。
特此公告。
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