目 录
一、关于固定资产与无形资产……………………………………第 2—8 页
二、关于关联交易与同业竞争………………………………… 第 8—30 页
三、关于营业成本和期间费用…………………………………第 30—51 页
关于湖南能源集团发展股份有限公司
重大资产重组审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕2-208 号
深圳证券交易所：
由湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称湖南发展或公司）转来的《关
于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（审核函〔2025〕130018 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问
询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
如非特别注明，本说明中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之
和与合计数有尾差，系四舍五入所致。
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司、湖
南湘投清水塘水电开发有限责任公司、湖南新
标的资产、标的公司 指
邵筱溪水电开发有限责任公司、湖南湘投沅陵
高滩发电有限责任公司
湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾
铜湾水电、铜湾水电公司 指 用名：湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公
司
清水塘水电、清水塘水电 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用
指
公司 名：湖南辰溪清水塘水电开发有限责任公司
筱溪水电、筱溪水电公司 指 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用
高滩水电、高滩水电公司 指 名：湖南沅陵高滩发电有限责任公司、沅陵县
高滩发电有限责任公司
湖南能源集团 指 湖南能源集团有限公司
电投公司 指 湖南能源集团电力投资有限公司
金宜物业 指 湖南能源集团金宜现代物业管理有限公司
售电公司 指 湖南湘投售电有限公司
国智云 指 湖南省国智云科技有限公司
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湘咨咨询 指 湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司
能源（江华） 指 湘投能源（江华）有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
湖南省发改委 指 湖南省发展和改革委员会
湖南省经信委 指 湖南省经济和信息化委员会
报告期 指 2025 年 1-3 月、2024 年度、2023 年度
元、万元 指 人民币元、万元
一、关于固定资产与无形资产
申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和
高滩水电的固定资产账面价值分别为 10.21 亿元、8.65 亿元、7.58 亿元和 1.20
亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有 2 宗、1 宗、
了同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有 4400 平方米土地
使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。
请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房
屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固
定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产
是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设
及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。
请上市公司补充说明：（1）……。（2）……。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表
明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。（问询函第 2 条）
(一) 标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用
情况，成新率或尚可使用年限
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司的主要生产设备、房屋建筑物的取得和
使用情况、成新率如下：
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占该类
资产账 账面成
资产类别 资产名称 取得方式 使用情况 账面原值 账面净值
面原值 新率
比例
大坝 自建 正常使用 122,236.42 85,997.18 70.35%
房屋建筑物 85.83%
办公楼及宿舍 自建 正常使用 1,774.78 812.93 45.80%
机器设备 水轮发电机组 外购 正常使用 35,722.38 73.70% 7,165.56 20.06%
注：账面成新率=资产账面净值/账面原值，下同
占该类
取得 资产账 账面成
资产类别 资产名称 使用情况 账面原值 账面净值
方式 面原值 新率
比例
大坝 自建 正常使用 101,827.47 71,501.27 70.22%
房屋建筑物 97.44%
办公楼及宿舍 自建 正常使用 1,642.82 832.77 50.69%
机器设备 水轮发电机组 外购 正常使用 42,270.17 79.51% 9,584.42 22.67%
占该类
取得方 资产账 账面成
资产类别 资产名称 使用情况 账面原值 账面净值
式 面原值 新率
比例
大坝 自建 正常使用 101,519.11 68,670.63 67.64%
房屋建筑物 96.97%
办公楼及宿舍 自建 正常使用 1,179.09 589.66 50.01%
机器设备 水轮发电机组 外购 正常使用 16,837.57 54.72% 3,126.63 18.57%
占该类
取得方 资产账 账面成新
资产类别 资产名称 使用情况 账面原值 账面净值
式 面原值 率
比例
房屋建筑 大坝 自建 正常使用 24,080.15 7,626.86 31.67%
物 办公楼及宿舍 自建 正常使用 902.87 316.50 35.05%
机器设备 水轮发电机组 外购 正常使用 28,659.49 84.22% 859.78 3.00%
截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司主要生产设备中水轮发电机组的账面成
新率相对较低，但使用状态良好。标的公司水轮发电机组的会计折旧年限为 20
年，而其经济使用年限一般可达到 30 年以上，高于会计折旧年限，铜湾水电、
清水塘水电、筱溪水电的水轮发电机组虽然账面成新率较低，但仍可使用较长
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时间。高滩水电的水轮发电机组已使用年限接近 30 年，但目前运行状况良好，
且设备维修保养较好，根据机组实际使用情况和保养维护情况，预计尚可使用
寿命为 10-15 年。标的公司已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上
述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键
部件，保证生产正常运行。
(二) 标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：
类别 公司 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
标的公司 20-50 0.00-5.00 1.90－5.00
长江电力 8-50 0.00-3.00 1.94-12.50
华能水电 6-45 0.00 2.22-16.67
国投电力 10-50 0.00-3.00 1.94-10.00
房屋及建筑
桂冠电力 8-50 5.00 1.90-11.88
物
黔源电力 20-45 5.00 2.11-4.75
梅雁吉祥 5-50 5.00 1.90-19.00
闽东电力 20-35 5.00 2.71-4.75
湖南发展 20-50 0.00-5.00 1.90－5.00
标的公司 5-20 0.00-5.00 4.75-20.00
长江电力 5-32 0.00-3.00 3.03-20.00
华能水电 4-26 0.00-5.00 3.65-25.00
国投电力 5-30 0.00-3.00 3.23-20.00
机器设备 桂冠电力 5-30 5.00 3.17-19.00
黔源电力 12-30 5.00 3.17-7.92
梅雁吉祥 5-30 5.00 3.17-19.00
闽东电力 5-30 5.00-10.00 3.00-19.00
湖南发展 5-20 0.00-5.00 4.75-20.00
标的公司 3-10 0.00-5.00 9.50-33.33
长江电力 3-12 0.00-3.00 8.08-33.33
电子设备 华能水电 4-8 0.00-3.00 12.13-25.00
国投电力 无此分类 无此分类 无此分类
桂冠电力 5-8 5.00 11.88-19.00
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黔源电力 无此分类 无此分类 无此分类
梅雁吉祥 无此分类 无此分类 无此分类
闽东电力 5-10 0.00-10.00 9.00-20.00
湖南发展 3-10 0.00-5.00 9.50-33.33
标的公司 4-14 0.00-5.00 6.79-25.00
长江电力 3-10 0.00-3.00 9.70-33.33
华能水电 6-10 3.00 9.70-16.17
国投电力 5-10 0.00-3.00 9.70-20.00
运输工具 桂冠电力 6-10 5.00 9.50-15.83
黔源电力 6 5.00 15.83
梅雁吉祥 4-5 5.00 19.00-23.75
闽东电力 5-10 0.00-10.00 9.00-20.00
湖南发展 4-14 0.00-5.00 6.79-25.00
标的公司 5 0.00-5.00 19.00-20.00
长江电力 3-12 0.00-3.00 8.08-33.33
华能水电 4-10 0.00-5.00 9.50-25.00
国投电力 3-5 3.00 19.40-32.33
其他 桂冠电力 5-8 5.00 11.88-19.00
黔源电力 无此分类 无此分类 无此分类
梅雁吉祥 3-5 5.00 19.00-31.67
闽东电力 5-20 5.00-10.00 4.50-19.00
湖南发展 5 0.00-5.00 19.00-20.00
注：数据来源于各上市公司年度报告
综上，标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大
差异，标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》
及其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相
符，具有合理性。标的公司严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充
分。
(三) 标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收
回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未
来期间经营业绩的影响
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根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，标的公司于报告
期各期末对相关资产是否存在减值迹象进行判断，具体如下：
用而预计的下跌
报告期内资产市价不存在大幅度下跌的情形。
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
报告期内标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市
场未发生重大负面变化。
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低
报告期内，标的公司当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，
不会导致资产可回收金额大幅度降低。
标的公司资产主要为大坝及水轮发电机，截至报告期末，相关资产均可以
正常使用，设备可以正常运转。根据对相关资产的盘点结果，未发现资产存在
已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。
标的公司通过日常维保、盘点等方式对生产设备进行管理，截至报告期末，
高滩水电存在如下闲置资产：
固定资产账面数据
序号 设备名称或资产组 数量
账面原值 账面价值
合计 78.94 30.00
上述闲置资产状况良好，均系作为备件及备份使用而暂时闲置，因此不存
在进一步减值迹象。
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截至报告期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电不存在已经或者将被闲
置、终止使用或者计划提前处置的固定资产。
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等
截至报告期末，标的公司营业收入及现金流状况良好，不存在资产的经济
绩效已经低于或者将低于预期的情形。
截至报告期末，标的公司相关资产处于正常运转状态，不存在其他表明资
产可能已经发生减值的迹象。
综上，标的公司的固定资产不存在减值迹象，不会对未来期间经营业绩产
生重大不利影响。
(四) 核查程序和核查结论
针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：
(1) 取得 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日标的
公司主要固定资产明细表，核查取得和使用情况，统计成新率；
(2) 对主要固定资产实施监盘程序，检查重要固定资产，了解其生产使用
情况，查看是否存在闲置或损毁的情况；
(3) 了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比同行业
可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
(4) 了解标的公司固定资产是否存在减值迹象，存在减值迹象的是否进行
减值测试，减值测试是否恰当。
经核查，我们认为：
(1) 报告期内，标的公司固定资产中机器设备账面成新率相对较低，但使
用状态良好。铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电的机组虽然账面成新率较低，
但经济使用寿命高于会计折旧年限，预计仍可使用较长时间。高滩水电机组已
使用年限接近 30 年，但根据机组实际使用情况和保养维护情况，预计尚可使用
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寿命为 10-15 年。标的公司已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上
述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键
部件，保证生产正常运行；
(2) 标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差
异，标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》及
其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，
具有合理性。标的公司严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充分；
(3) 标的公司的固定资产不存在减值迹象，不会对经营业绩产生重大不利
影响。
二、关于关联交易与同业竞争
申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要包括标
的资产向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等。（2）报
告期各期，四家标的资产均存在关联方非经营性资金占用情况，主要系资金集
中管理、代垫款项以及预付款项时多支付等导致，其中根据湖南能源集团有限
公司相关制度，各标的资产在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动
划转至集团总账户。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆入资金和关联
担保并支付相关利息和担保费的情况。（4）报告期各期末，铜湾水电应付股
利金额分别为 0 万元、900 万元及 4899.98 万元，清水塘水电应付股利金额分
别为 0 万元、0 万元和 1300 万元，筱溪水电应付股利金额分别为 13.17 万元、
制的其他企业与上市公司存在业务重合情况，湖南能源集团于 2022 年 9 月出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易中承诺将继续履行相关承诺，交
易对方电投公司承诺将共同遵守前次同业竞争承诺。本次交易完成后，控股股
东旗下仍有 4 座水电站暂未注入，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的
除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产并约定注入条
件。
请上市公司补充说明：（1）报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受
劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，
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同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性
及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）标的资产资金由关联方集中管理的情
况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的
内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
务往来的通知》等相关规定。（3）逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项
形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、
其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非经营性资
金占用情形。（4）……。（5）……。（6）……。（7）……。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（7）并发表明确
意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。（问询函第 3 条）
(一) 报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易
金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，同时结合可比市场公
允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告
期内业绩的影响
景、关联方相关资质及关联交易的必要性
(1) 向关联方采购商品、接受劳务的具体内容及交易金额
报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额
情况如下：
采购金额
标的公 序 关联方
具体采购内容 2023 年 2024 年 2025 年 1-3
司 号 名称
度 度 月
检修 223.59 240.81
电投公司 维护费 184.27 166.58 41.64
运营服务 103.72 102.92 25.73
小 计 511.59 510.31 67.37
铜湾水
电 售电及相关服
务
云视讯 0.75 0.75
OA 系统 4.25
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采购金额
标的公 序 关联方
具体采购内容 2023 年 2024 年 2025 年 1-3
司 号 名称
度 度 月
小 计 0.75 0.75 7.55
合 计 527.95 540.58 80.54
检修 385.73 442.64
电投公司 维护费 166.45 166.45 49.94
运营服务 122.93 122.52 30.63
小 计 675.12 731.61 80.56
售电及相关服
务
云视讯 0.75 0.75
清水塘
水电 国智云 电脑 1.46
软件 0.32
小 计 0.75 2.53
监理费 9.43
湘咨咨询
小 计 5.57 15.31
合 计 692.84 770.85 84.79
检修 191.45 276.38 0.00
电投公司 维护费 133.35 133.35 26.67
运营服务 230.51 242.58 60.64
小 计 555.32 652.31 87.31
筱溪水
电 售电及相关服
务
合 计 678.32 777.31 116.18
餐费 42.28 33.84 8.13
金宜物业 维修费 3.26 8.81
高滩水 1
物业管理费 73.58 83.02 20.75
电
小 计 119.13 125.67 28.88
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采购金额
标的公 序 关联方
具体采购内容 2023 年 2024 年 2025 年 1-3
司 号 名称
度 度 月
维护费 125.64 125.64 37.69
运营服务 210.79 212.84 53.21
小 计 512.51 567.48 90.90
售电及相关服
务
云视讯 0.75 0.75
国智云 电脑 1.15
软件 0.21
小 计 0.75 2.12
合 计 644.76 712.60 121.95
报告期内，标的公司向电投公司主要采购检修、维护、运营服务；向金宜
物业主要采购物业相关服务及劳务外包服务，其中劳务外包主要为驾驶员服务、
保洁服务、职工食堂供餐服务；向售电公司主要采购售电及相关服务；向湘咨
咨询主要采购监理服务和工程造价咨询服务；向国智云主要采购云视讯、电脑、
软件、安全服务、OA 系统等。
(2) 关联交易的交易背景
标的公司向关联方的采购均基于实际生产经营所需。湖南能源集团系湖南
省规模最大的省属国企之一，旗下相关子公司拥有电力设施承修装试、安全生
产许可、建筑企业资质、工程监理等资质，具有成熟的服务体系。依据《湖南
能源集团电力投资有限公司招标采购管理办法》，在符合法律法规及相关制度
的前提下，招标人可直接委托湖南能源集团内具备相应资质的全资子公司实施
项目，湖南能源集团亦明确要求受托子公司不得转包，须以市场化价格、协商
方式签约，并强化服务意识、确保服务质量。
综上，上述采购内容均为保障标的公司正常经营所必要的交易，湖南能源
集团及下属企业具有相关资质、服务能力及经验，由其提供相关服务有利于标
的公司生产经营的顺利开展。标的公司与关联方间的采购均具有真实的业务背
景，具备商业合理性。
(3) 关联方的相关资质
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相关关联方的资质情况如下：
关联方
经营范围 资质证书 有效期限
名称
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 安全生产许
水力发电；燃气经营；生物质燃气生产和供应；输电、 可证
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程 承装（修、试）
施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项 电力设施许 2029-4-10
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 可证
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；发电技术服务；节能管理
服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储
能技术服务；生物质能技术服务；信息系统集成服务；
电投公
大数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
司
含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；新兴能
源技术研发；风电场相关系统研发；电机制造；光伏 建筑业企业
设备及元器件制造；机械电气设备制造；新能源原动 资质证书
设备制造；输配电及控制设备制造；电池制造；发电
机及发电机组制造；电工机械专用设备制造；机械电
气设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件
销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；
站用加氢及储氢设施销售；智能输配电及控制设备销
售；通用设备修理；半导体器件专用设备销售；专用
设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：物业管理；小微型客车租赁经营服务；酒
店管理；餐饮管理；家具安装和维修服务；专业保洁、
清洗、消毒服务；会议及展览服务；以自有资金从事
投资活动；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；建筑装饰
材料销售；计算机及办公设备维修；非居住房地产租
赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；花卉绿植租
金宜物 食品经营许
借与代管理；园林绿化工程施工；网络技术服务；住 2027-7-7
业 可证
房租赁；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装
食品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网
销售；住宅室内装饰装修；食品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 根据国家发
售电公
供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 改委、国家能
司
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 源局印发的
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文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；技 《售电公司
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 准入与退出
技术推广；节能管理服务；太阳能发电技术服务；以 管理办法》
自有资金从事投资活动；环保咨询服务。（除依法须 (发改经体
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 〔2016〕2120
动） 号)和湖南省
发改委、省能
源局、省经信
委、国家能源
局湖南监管
办联合印发
的《湖南省售
电公司准入
与退出管理
实施细则》
(湘发改能源
〔2017〕298
号)的相关要
求，售电公司
于 2017 年 11
月 14 日被列
入湖南省售
第二批企业
名单。
许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建
设工程施工；人防工程设计；国土空间规划编制；建
设工程监理；文物保护工程监理；地质灾害治理工程
监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；社
会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；政府采购代理服务；工程管理服务；招投
标代理服务；采购代理服务；项目策划与公关服务；
湘咨咨 工程监理资
以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、 2028-9-28
询 质证书
勘察、设计、监理除外）；融资咨询服务；节能管理
服务；专业设计服务；规划设计管理；承接总公司工
程建设业务；单建式人防工程监理；水环境污染防治
服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；大气环
境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；环境保
护监测；信息技术咨询服务；办公服务；小微型客车
租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
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许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的 软件企业证
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 书
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 软件产品证
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 书（办公自动 2030-5-30
术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计 化系统）
算装备技术服务；物联网技术研发；信息系统集成服
国智云
务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能 软件产品证
培训等需取得许可的培训）；计算机软硬件及辅助设 书（水电站大
备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；安全咨询服 坝坝体外观 2026-12-23
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数 伤损智能检
据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 测系统）
照依法自主开展经营活动）
(4) 关联交易的必要性
标的公司向关联方的采购均基于实际生产经营所需，对于水电站的安全运
行和日常生产经营具有重要作用。相关采购涉及的关联方具备相应业务资质，
能够满足标的公司的需求，以合理的价格支持标的公司的日常运行工作。相较
于集团内部关联方，其它外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，难以同
时满足相关工作在安全性、可靠性和过往经验等方面的要求。因此，上述关联
采购具有必要性。
允性及对标的资产报告期内业绩的影响
(1) 关联交易的定价公允性
① 检修及维护费
标的公司水电机组的检修及维护工作主要包括机电设备维护服务和检修服
务两部分，其中机电设备维护服务主要包括对主要设备系统的检查、检测、清
洗、清扫等日常维护工作，检修服务主要为根据设备实际运行情况及相关行业
规范进行检修、试验、改造等。鉴于目前暂无水电机组检修维护定价相关国家
标准，电投公司通过参考同行业企业类似服务价格，或综合考虑技术要求、工
程内容、质量要求及其他可能影响因素编制项目报价表，与标的公司经商业谈
判后确定最终服务价格。
对于机电设备维护服务，电投公司对同行业企业进行调研，并参考同行业
同等装机规模电站每 10MW 的设备维护价格与标的公司进行协商定价，因此该部
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分服务定价具有公允性。
对于检修服务，鉴于水电机组检修费用与机组类型、单机容量、具体工作
内容、工作量等因素密切相关，不同检修服务的价格可比性较低，因此电投公
司采用成本加成的方式对检修服务进行定价，即以人工费用、材料费用、间接
费用等为报价基础，综合考虑合理利润水平并经商业谈判或协商后确定最终服
务价格。
根据检修工作的规模和停机时间，水电机组的检修主要分为 A 级检修（A
修）、B 级检修（B 修）和 C 级检修（C 修），各级检修的主要工作内容和目标
如下：
项目 规模 主要工作内容和目标
对发电机组进行大范围的解体检查和深度修理，通常需对机
A修 大修 组进行全面解体，以全面检查核心部件，对重大缺陷进行全
面修复或恢复、提升机组性能
主要针对机组中存在问题的设备进行局部解体检查和修理，
通常不会涉及机组的大范围解体。实际检修计划根据对机组
B修 中小修
设备的实际评估状态制定，可能包含部分 A 修项目或定期滚
动检修项目
遵循设备的磨损和老化规律，重点对机组进行有目标性的检
查、评估、修理，以少量零件的更换、设备的消缺及预防性
C修 临检
试验等作业为主，并根据实际情况可能包含部分 A 修项目或
定期滚动检修项目
报告期内，标的公司水电机组涉及的最主要检修工作为 C 修，主要服务内
容及定价依据如下：
服务内容 技术要求 费用构成及定价方式
（1）人工费=实际单位人工成本×
数量
按照《水轮发电机组安装
（2）材料费=完成检修实际需要的
技 术 规 范 》 （ GB/T
各项材料单价×数量+其他材料费
（按前项材料费用的 10%计提）
轮机轴承、主轴密封、空
（3）机械使用费=机械实际使用单
水轮机检修 气围带、导水机构、转轮
价（参考市场租赁价格）×数量+
及主轴、受油器、流道、
其他机械费（按前项机械费用的
伸缩节、转轮室、调速器
系统进行清扫、检查、维
修
用的 5.20%计提
生的未直接参与项目现场工作的
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管理人员费用、车辆和业务费用
等，按人工费的 80%计提
（1）人工费=实际单位人工成本×
数量
（2）材料费=完成检修实际需要的
各项材料单价×数量+其他材料费
（按前项材料费用的 10%计提）
按照《水轮发电机组安装
（3）机械使用费=机械实际使用单
技 术 规 范 》 （ GB/T
价（参考市场租赁价格）×数量+
其他机械费（按前项机械费用的
发电机检修 泡头、定子、转子、组合
轴承、机械制动系统、冷
却系统、抗压盖板相关部
用的 5.20%计提
件进行清扫、检查、维修
生的未直接参与项目现场工作的
管理人员费用、车辆和业务费用
等，按人工费的 80%计提
（1）人工费=实际单位人工成本×
数量
（2）材料费=完成检修实际需要的
按照《电气装置安装工程
各项材料单价×数量+其他材料费
质量检验及评定规程》
（按前项材料费用的 10%计提）
（DL/T 5161）、《水电
（3）机械使用费=机械实际使用单
站设备状态检修管理导
价（参考市场租赁价格）×数量+
则》（DL/T 1246）和《电
力设备预防性试验规程》
设备试验 10%计提）
（DL/T 596）等相关规范
要求对定子、转子、10kV
用的 5.20%计提
系统、400V 系统及相关保
护系统进行清扫、检查、
生的未直接参与项目现场工作的
维修及预防性试验
管理人员费用、车辆和业务费用
等，按人工费的 80%计提
按照《电力设备预防性试 1. 基本直接费用：
主变系统电气试 验规程》（DL/T 596）等 （1）人工费=实际单位人工成本×
验 相关规范要求进行清扫、 数量
检查、维修及预防性试验 2. 其他直接费用：按基本直接费
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用的 5.20%计提
生的未直接参与项目现场工作的
管理人员费用、车辆和业务费用
等，按人工费的 80%计提
（1）人工费=实际单位人工成本×
数量
（2）材料费=完成检修实际需要的
按照《水轮发电机组安装
各项材料单价×数量+其他材料费
技术规范》（GB/T 8564）、
（按前项材料费用的 10%计提）
厂家技术说明书等相关
（3）机械使用费=机械实际使用单
规范要求对油系统、中压
价（参考市场租赁价格）×数量+
气系统、低压气系统、技
其他机械费（按前项机械费用的
辅机公用系统 术供水系统、检修排水系
统、渗漏排水系统、厂区
排水系统、船闸室深井排
用的 5.20%计提
水泵、柴油发电机组等设
备部件进行清扫、检查、
生的未直接参与项目现场工作的
维修
管理人员费用、车辆和业务费用
等，按人工费的 80%计提
（1）人工费=实际单位人工成本×
数量
（2）材料费=完成检修实际需要的
按照《小型水电站运行维 各项材料单价×数量+其他材料费
护 技 术 规 范 》 （ GB/T （按前项材料费用的 10%计提）
闸门检修
液压启闭系统、人字闸 用的 5.20%计提
门、廊道门相关设备进行 3. 间接费：主要包括因项目而发
清扫、检查、维修 生的未直接参与项目现场工作的
管理人员费用、车辆和业务费用
等，按人工费的 80%计提
按照湖南水电站规程汇 1. 基本直接费用：
编（水工、水调部分）相 （1）人工费=实际单位人工成本×
船闸检修 关要求对液压启闭系统、 数量
弧形闸门相关设备进行 （2）材料费=完成检修实际需要的
清扫、检查、维修 各项材料单价×数量+其他材料费
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（按前项材料费用的 10%计提）
（3）机械使用费=机械实际使用单
价（参考市场租赁价格）×数量+
其他机械费（按前项机械费用的
用的 5.20%计提
生的未直接参与项目现场工作的
管理人员费用、车辆和业务费用
等，按人工费的 80%计提
（1）人工费=实际单位人工成本×
数量
（2）材料费=完成检修实际需要的
各项材料单价×数量+其他材料费
按照电站主厂房桥机检 （按前项材料费用的 10%计提）
修工艺规程、厂家说明书 2. 其他直接费用：按基本直接费
桥机检修
相关要求对相关设备进 用的 5.20%计提
行清扫、检查、维修 3. 间接费：主要包括因项目而发
生的未直接参与项目现场工作的
管理人员费用、车辆和业务费用
等，按人工费的 80%计提
其他根据实际情
参照上述各项的测算方式进行测
况需进行的检修
算
项目
对于根据机组运行情况、坝体实际情况等因素确定需开展的其他级别检修
工作或专项检修工作，电投公司亦参照上述方式进行报价，与标的公司开展商
业谈判并最终确定服务价格。
综上，标的资产向电投公司采购的检修、维护服务价格具备公允性。
② 运营服务
电投公司下设集控中心，为下属电站实施集中监控和优化调度，以实现“无
人值班”（少人值守）。运营服务为集控中心为标的资产提供生产全过程运行
监视、远程控制、事故应急处理、在线安全监督、运行方式优化、水情风光资
源预测、发电计划编制、水库联合经济运行等，借助大数据和 AI 技术提高电力
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数据综合利用能力，以提高运营效率、统一优化运行。
各水电站地理位置相对偏远，分散在省内各处，水文情况、运行条件等存
在差异。建设集控中心，能够有效整合各水电站的实时数据，为各水电站电力
生产调度、运行监控、安全管控和应急指挥提供有力数据支撑，并进一步提升
水电站的运行效率，保障水电站的安全稳定运行。
交易价格方面，鉴于目前电力行业运营服务业务尚未形成公开市场，未建
立公开透明的市场定价机制。集控中心成立后，可减少各标的资产的运维人员，
经双方协商，按各水电站因集控中心成立而实际减少的成本收取管理费用，因
此该部分服务定价具有合理性。
报告期内，金宜物业为高滩水电提供的服务主要包括物业服务和餐饮服务
两部分，具体定价情况如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
早餐 9.45 元/人/餐， 早餐 9.45 元/人/餐，中、 早餐 9 元/人/餐，中、晚
餐费标准
餐 中、晚餐 18 元/人/餐 晚餐 18 元/人/餐 餐 17 元/人/餐
费 客餐工作 早餐 9.45 元/人/餐， 早餐 9.45 元/人/餐，中、 早餐 10 元/人/餐，中、
餐标准 中、晚餐 18 元/人/餐 晚餐 18 元/人/餐 晚餐 20 元/人/餐
物业服务费 88 万元/年 88 万元/年 78 万元/年
高滩水电站位于湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组，该区域内暂无同
类或类似水电站物业服务的活跃市场公开价格可供参考，因此金宜物业采用成
本加成法进行定价，即金宜物业依据所委派人员的人工成本及相关费用，结合
行业合理利润率，通过成本加成方式确定服务价格。
根据湖南省统计局发布的 2024 年度城镇非私营单位就业人员工资数据，租赁和
商务服务业人员年平均工资由 2023 年的 73,778 元上升至 80,449 元，涨幅约为
食堂服务费方面，按照实际用餐标准据实结算。
综上，金宜物业为高滩水电提供服务的定价机制清晰，符合市场惯例，关
联交易价格具备公允性。
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报告期内，金宜物业向筱溪水电提供的服务主要为后勤服务，包括驾驶员
服务、保洁服务、职工食堂供餐服务等。筱溪水电位于湖南省邵阳市新邵县坪
上镇筱溪村，该区域内暂无同类或类似水电站物业服务的活跃市场公开价格可
供参考，因此金宜物业采用成本加成法进行定价，即金宜物业依据所委派人员
的人工成本及相关费用，结合行业合理利润率，通过成本加成方式确定服务价
格，相关服务价格具备公允性。
综上，金宜物业为高滩水电、筱溪水电提供物业服务的定价具有公允性。
标的资产通过售电公司采购售电及相关服务，包括电力市场交易、电量电
价委托代理、电站权益维护、监管部门沟通代理等服务。
目前，为适应专业化程度和复杂程度日益提升的电力交易市场要求，各大
电力集团均设立了下属的电力销售公司，并通常委托本集团所属的电力销售公
司为集团下属的各电站提供电力交易及相关服务。售电公司对同行业企业进行
了调研，同时结合自身实际情况及标的公司业务需求，综合确定售电及相关服
务价格为 0.5 厘/千瓦时。因此，标的资产向售电公司采购售电及相关服务价格
具备公允性。
报告期内，湘咨咨询主要向清水塘水电、高滩水电提供工程监理及建设工
程造价咨询服务。其中，工程监理服务价格参照《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》（发改价格〔2007〕670 号）并经双方谈判确定，建设工程造价
咨询服务按《湖南省建设工程造价管理协会关于规范工程造价咨询服务收费的
意见》（湘建价协〔2016〕25 号）标准确定，定价方式合理，具备公允性。
云视讯服务定价为 8,000 元/年，系参考国智云向中国移动采购价格确定，
包括代收代付给中国移动的专线费 3,600 元及平台服务费 4,400 元，具有公允
性。
报告期内，国智云分别向清水塘水电和高滩水电销售电脑，具体型号、单
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价及相关情况如下：
标的 含税单价 同类产品市场价格
品牌 型号 配置
公司 (元/台) 区间（元/台）[注]
高滩
华为笔记本 L540-031 麒麟 9006C/16GB/512GB 6,500.00 6,400.00-6,648.00
水电
麒麟
清水
塘水 华为台式 擎云 W585X 5,500.00 5,900.00
显示器/(不含系统软件授权)
电
三年免费上门服务
[注]数据来源于中央政府采购网综合采购系统（电子卖场）
国智云销售价格与同类产品市场价格不存在重大差异，定价具有公允性。
报告期内，国智云分别向清水塘水电和高滩水电销售软件，具体型号、单
价及相关情况如下：
含税单价 同类产品市场价
标的公司 品牌 型号 配置
(元/台) 格区间（元/台）
软件使用 信创电脑软 操作系统、杀毒软件、
高滩水电 1,200.00 1,300.00
权 件授权 铠大师 3 年授权
软件使用 信创电脑软 操作系统、杀毒软件、
清水塘水电 1,200.00 1,300.00
权 件授权 铠大师 3 年授权
国智云销售价格与同类产品市场价格不存在重大差异，定价具有公允性。
万元/年和 4.50 万元。其中安全服务主要为网络安全相关服务，包括系统漏洞
扫描、网络安全检查及培训、网络安全保障等；OA 系统服务主要包括企业管理
相关的公文、合同、考勤、项目等各项管理功能。
国智云参考《信息安全技术网络安全服务成本度量指南》（中华人民共和
国国家标准（GB/T42461—2023））的指导价格标准进行定价，经双方谈判最终
确定交易价格，定价方式合理，具备公允性。
综上，标的公司与国智云相关的关联交易定价具备公允性。
(2) 关联交易对标的资产报告期内业绩的影响
报告期内，关联交易占标的资产营业总成本的比例如下：
标的资产 关联方 2025年1-3月 2024年度 2023年度
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占营业总 占营业总 占营业总
金额 成本的比 金额 成本的比 金额 成本的比
例(%) 例(%) 例(%)
电投公司 67.37 2.55 510.31 4.57 511.59 4.30
售电公司 5.62 0.21 29.52 0.26 15.61 0.13
铜湾水电
国智云 7.55 0.29 0.75 0.01 0.75 0.01
合计 80.54 3.04 540.58 4.84 527.95 4.44
电投公司 80.56 3.92 731.61 8.09 675.12 7.23
售电公司 4.22 0.21 21.40 0.24 11.40 0.12
清水塘水电 湘咨咨询 15.31 0.17 5.57 0.06
国智云 2.53 0.03 0.75 0.01
合计 84.79 4.13 770.85 8.52 692.84 7.42
电投公司 87.31 5.69 652.31 9.90 555.32 7.84
售电公司 3.39 0.22 25.35 0.38 12.63 0.18
筱溪水电 金宜物业 25.48 1.66 98.90 1.50 109.62 1.55
国智云 0.75 0.01 0.75 0.01
合计 116.18 7.57 777.31 11.80 678.32 9.57
电投公司 90.90 12.15 567.48 18.05 512.51 13.04
金宜物业 28.88 3.86 125.67 4.00 119.13 3.03
售电公司 2.17 0.29 11.20 0.36 12.37 0.31
高滩水电
湘咨咨询 6.13 0.20
国智云 2.12 0.07 0.75 0.02
合计 121.95 16.31 712.60 22.67 644.76 16.41
报告期内，标的公司各期关联交易占营业总成本的比例均低于 30%。标的
公司报告期内关联交易均具有必要性和合理性，具有商业实质，定价公允,对标
的公司报告期内的业绩不存在重大不利影响。
(二)标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易
完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是
否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定
根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理
办法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签
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订协议并开立集团账户，各子公司针对集团资金结算中心范围内的银行账户办
理加入对应资金集中管理系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种
款项，银行系统适时自动划转至集团总账户，各子公司在可用余额范围内，向
所在银行发出支付需求，银行系统自动将所需资金从资金结算中心账户划转到
各子公司对应的开户行账户。标的公司根据《湖南湘投控股集团有限公司资金
结算中心管理办法》将被集团总账户集中管理的资金在其他应收款列报。
报告期内，标的公司资金由关联方集中管理的情况如下：
资金集中管理期末余额
标的公司
铜湾水电 3,433.65 1,823.44 831.50
清水塘水电 3,770.74 2,545.31 1,398.10
筱溪水电 1,077.80 548.03 1,502.15
高滩水电 5,815.42 4,971.10 7,577.48
根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集
团需就归集的各子公司款项支付利息。经查询，报告期内标的公司在资金结算
中心的存款利率与中国人民银行最后公布的存款基准利率比较如下：
资金结算中心
季度平均存款金 中国人民银行（年化利率%）
（年化利率%）
额（活期/定期区
定期 定期
分计算） 活期 半年到 1 年及 活期 六个 三年及
三个月 一年 两年
同)-3,000 万元
资金结算中心在各银行的存款一般为协定存款，存款利率如下：
资金结算中心的存款年化利率参考中国人民银行最终公布的人民币存款基
准利率确定，与中国人民银行最后公布的存款基准利率相比存在上浮。资金结
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算中心以“提升集团系统的资金调控和支付能力，保障资金合理配置，提高资
金使用效率，降低资金成本，防范资金风险及确保资金安全”为主要宗旨，主
要归集集团成员单位的存款、协助集团成员单位实现交易款项的收付等，通过
资金结算中心的金融协同支持业务发展，同时因具备较强的议价能力，能够获
取更高的银行存款利率，因此上浮一定基点开展资金集中管理业务具有合理性。
报告期内，标的公司在资金结算中心的存款利率根据《湖南湘投控股集团有限
公司资金结算中心管理办法》确定，存款利率公允。
报告期内，关联方支付给标的公司利息情况具体如下：
标的公司 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
铜湾水电 3.68 12.18 9.41
清水塘水电 4.90 24.95 23.63
筱溪水电 0.92 7.19
高滩水电 13.43 83.95 120.25
报告期内，关联方支付给高滩水电的利息金额较高，主要原因系报告期内
资金集中管理余额较大且存在定期存款，相应的利息金额较大。筱溪水电 2023
年度无资金集中管理利息收入，2024 年度资金集中管理利息收入偏低，主要系
资金集中管理银行因系统原因导致资金结算中心无法获取筱溪水电 2023 年 1 月
年度及 2024 年 1-6 月，筱溪水电被集中管理资金利息收入分别为 14.57 万元和
响较小。
有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
等相关规定
截至本说明出具日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金
集中管理，并将相关资金返还标的资产。资金集中管理解除后，由各标的资产
根据公司制度对相关资金进行独立管理。此外，上市公司制定了《银行账户和
资金管理办法》《资金归集与结算管理办法》及《防范控股股东及关联方资金
占用制度》，相关的资金管理制度完善且运行有效，上市公司不参与湖南能源
集团的资金集中管理，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来
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的通知》等相关规定。
(三) 逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手
方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、其他资产类科目核算内
容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形
报告期内，关联方预付和代垫款项的形成原因、金额、对手方、资金归还
等情况如下：
与标的公司 2025 年 3 2024 年 12 2023 年 12
标的公司 科目名称 对手方 形成原因 归还情况
关系 月 31 日 月 31 日 月 31 日
电投公
电投公司拟在沅陵县
司已于
其他应收 开展新项目的可行性
高滩水电 电投公司 控股股东 368.03 340.59 2025 年
款 论证，相关前期费用
由高滩水电代垫
归还
因员工工作调动至能
已于
源（江华），但工会
其他应收 控股股东的 2024 年
高滩水电 能源（江华） 0.06 关系调动延迟，过渡
款 全资子公司 10 月归
期间高滩水电为该员
还
工代垫工会费用
已通过
冲抵后
其他应收 同受湖南能 2022 年预付劳务费中
筱溪水电 金宜物业 1.05 续劳务
款 源集团控制 多支付的部分
费的方
式归还
报告期内，标的资产主要关联交易款项结算情况如下：
实际付款是
关联方 否与合同约
标的资产 合同内容 合同约定付款时点 实际付款情况
名称 定付款时点
一致
预付款 30%；签订后第 5
电投公 机电设备维 按合同约定节
高滩水 个月，付款 35%；期满 是
司 护 点分阶段付款
电、清水 当月，付款 35%
塘水电、 预付款 30%；两台机组
铜湾水 完工，付款 30%；所有
电投公 按合同约定节
电、筱溪 设备检修 机组完工，付款 20%； 是
司 点分阶段付款
水电 验收合格，付款 17%；
质保期满，付款 3%
清水塘水 电投公 预付款 20%；机组检修 按合同约定节
机组 A 修 是
电 司 完工，付款 50%；验收 点分阶段付款
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实际付款是
关联方 否与合同约
标的资产 合同内容 合同约定付款时点 实际付款情况
名称 定付款时点
一致
合格，付款 27%；质保
金 3%
金宜物 2023 年物业 按季度付款，已
按季度支付 是
业 管理服务 全部付款
高滩水
金宜物 2024 年物业 按季度付款，已
电、筱溪 按季度支付 是
业 管理服务 全部付款
水电
金宜物 2025 年物业
按季度支付 已按季度付款 是
业 管理服务
高滩水
电、清水
塘水电、 电投公 运营服务、 尚未到付款时
铜湾水 司 售电服务 点，暂未付款
电、筱溪
水电
报告期内，标的资产与外部非关联方签订的同类合同关于付款时点的约定
如下：
供应商名称 合同内容 付款时点
安全设施和应急物资 预付款 30%；验收合格，付款 50%；第三
御艺建设股份有限公司
仓库工程 方审计后，付款 97%；质保金 3%
河南省喜德力起重设备 厂 房 桥 机 控 制 系 统 及 预付款 30%；完工后，付款 95%；质保金，
有限公司 全车电缆更换 5%
河南省喜德力起重设备 预付款 30%；完工后，付款 95%；质保金，
尾水门机技改
有限公司 5%
辰溪县云腾保安服务有
安保服务 每季度付款
限责任公司
根据财政部、住建部出具的《建设工程价款结算暂行办法》（财建〔2004〕
同金额的 10%，不高于合同金额的 30%。参照该项法律法规的规定，标的资产预
付合同款比例符合相关规定。
综上，关联交易款项结算条款符合行业惯例，相关款项均按合同约定结算，
不存在其他非经营性资金占用的情况。
报告期各期末，标的公司可能涉及非经营性资金占用的会计科目情况如下：
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序号 项目 主要构成
月 31 日 月 31 日 月 31 日 性占用
应收国网湖南省电力有限公司
电费款
资金集中管理款
用
一年内到期的非
流动资产
待抵扣及待认证增值税进项税
额，预缴企业所得税
序号 项目 主要构成
月 31 日 月 31 日 月 31 日 用
应收国网湖南省电力有
限公司电费款
资金集中管理款、押金保 资金集中管理款涉及
证金 非经营性占用
一年内到期的非流
动资产
待抵扣及待认证增值税
税
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序号 项目 主要构成 是否存在非经营性占用
应收国网湖南省电力有
限公司电费款
资金集中管理款、押金保 资金集中管理款、预付劳
付的部分 及非经营性占用
一年内到期的非
流动资产
待抵扣及待认证增值税
税
序号 项目 主要构成 是否存在非经营性占用
月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收国网湖南省电力有限
公司电费款
应收款项融
资
资金集中管理款、押金保证 资金集中管理款、代垫款项
金、代垫款项 涉及非经营性占用
一年内到期
产
其他流动资 待抵扣及待认证增值税进
产 项税额，预缴企业所得税
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序号 项目 主要构成 是否存在非经营性占用
月 31 日 月 31 日 月 31 日
其他非流动
资产
综上，除前述已披露事项外，不存在其他应披露而未披露的非经营性资金
占用。
(四) 核查程序和核查结论
针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：
(1) 获取并查阅了标的公司与关联方采购的合同、订单、发票、银行回单
等，了解向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、结算情况等；
(2) 获取标的公司关联方采购明细表，复核采购明细表金额的准确性及列
报的完整性；
(3) 执行访谈程序，了解关联交易的具体内容、定价方式、付款方式、关
联交易的必要性等；
(4) 查询同行业市场价格并与标的公司关联交易定价进行对比分析；
(5) 复核关联交易定价的计算过程，并分析其合理性；
(6) 了解关联方相关资质，并复核关联方相关资质的有效性；
(7) 测算关联交易对标的资产报告期内业绩的影响；
(8) 获取标的公司《资金结算中心管理办法》，了解资金集中管理办法及
利息支付情况；
(9) 获取标的公司资金集中管理利息收入回单，复核并统计标的公司资金
集中管理利息收入金额；
(10) 获取筱溪水电 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日资金集中管理银
行账户流水，模拟测算该期间利息收入金额；
(11) 取得标的公司关联方非经营性资金占用解除相关凭证；
(12) 了解关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情
况等并进行复核；
(13) 获取标的公司与外部非关联方签订的同类合同，检查关于付款时点的
约定并与关联交易的款项结算情况进行比较；
(14) 获取标的公司其他资产类科目核算明细表，检查是否存在应披露未披
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露的其他非经营性资金占用情形。
经核查，我们认为：
(1) 标的资产向关联方采购商品、接受劳务均为保障标的公司正常经营所
必要的交易，关联方间的采购具有真实的业务背景，关联方具备相关资质，相
关交易具备商业合理性、必要性，关联方定价公允；关联交易对标的资产报告
期内的业绩不存在重大不利影响；
(2) 报告期内，标的公司存在资金由关联方的资金集中管理的情形，除筱
溪水电因银行系统原因无法获取 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间利息
存款积数导致此期间未支付利息外，关联方均向标的公司支付了相关利息；经
模拟测算的筱溪水电未支付利息收入金额较小，对标的公司报表影响较小；截
至本说明出具日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的资金集中管
理，并将相关资金返还标的资产。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子
公司，不参与湖南能源集团的资金归集，符合《关于规范上市公司与企业集团
财务公司业务往来的通知》等相关规定；
(3) 截至本说明书出具日，标的资产向关联方预付和代垫款项已归还。经
核查，不存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形。
三、关于营业成本和期间费用
申请文件显示：（1）报告期各期，铜湾水电主营业务成本分别为 7722.88
万元、7656.76 万元和 1894.60 万元；清水塘水电主营业务成本分别为 5892.21
万元、5973.81 万元和 1377.21 万元；筱溪水电主营业务成本分别为 4555.32
万元、4674.11 万元和 1178.36 万元；高滩水电主营业务成本分别为 2128.71
万元、2064.63 万元和 502.89 万元。标的资产的营业成本主要系水力发电成本，
具体包括折旧摊销费用、人工成本、维护检修费用等。（2）标的资产存在劳
务外包情况，劳务外包内容主要系保安、物业等工作。（3）报告期各期，铜
湾水电的期间费用总额分别为 3841.41 万元、3100.25 万元和 619.33 万元，占
当期营业收入的比例分别为 43.60%、19.97%和 19.54%；清水塘水电的期间费
用总额分别为 3186.73 万元、2746.41 万元和 572.37 万元，占当期营业收入的
比例分别为 49.95%、24.20%和 23.94%；筱溪水电的期间费用总额分别为 2452.54
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万元、1748.57 万元和 313.03 万元，占当期营业收入的比例分别为 34.84%、
元和 202.12 万元，占当期营业收入的比例分别为 24.47%、16.92%和 17.08%。
请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告
期各期主要成本项目构成及变动原因，度电成本及变动情况。（2）报告期各
期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比
公司情况说明期间费用率的合理性。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比
例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，
是否符合行业经营特点。（2）……。（3）结合标的资产所在地职工平均工资
情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性。（4）结合标的资
产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性；
各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水
平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准
确。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题和说明
问题（1）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明问题（2）并发表明确
意见。（问询函第 4 条）
(一) 结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告期各期主要成本项目构
成及变动原因，度电成本及变动情况
报告期内，标的公司水力发电成本构成具体如下：
铜湾水电
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧及摊销费用 1,523.65 80.42% 5,981.19 78.12% 5,850.57 75.76%
人工成本 82.48 4.35% 296.18 3.87% 272.33 3.53%
维护检修费用 74.30 3.92% 435.12 5.68% 855.44 11.08%
其他费用 214.17 11.30% 944.27 12.33% 744.54 9.64%
合计 1,894.60 100.00% 7,656.76 100.00% 7,722.88 100.00%
清水塘水电 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧及摊销费用 1,127.48 81.87% 4,432.78 74.20% 4,359.95 74.00%
人工成本 81.38 5.91% 334.20 5.59% 317.78 5.39%
维护检修费用 49.94 3.63% 408.47 6.84% 433.79 7.36%
其他费用 118.41 8.60% 798.37 13.36% 780.68 13.25%
合计 1,377.21 100.00% 5,973.81 100.00% 5,892.21 100.00%
筱溪水电
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧及摊销费用 875.50 74.30% 3,198.85 68.44% 3,059.05 67.15%
人工成本 67.75 5.75% 161.77 3.46% 228.16 5.01%
维护检修费用 50.43 4.28% 427.06 9.14% 451.26 9.91%
其他费用 184.68 15.67% 886.42 18.96% 816.85 17.93%
合计 1,178.36 100.00% 4,674.11 100.00% 4,555.32 100.00%
高滩水电
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧及摊销费用 285.84 56.84% 1,092.06 52.89% 1,126.44 52.92%
人工成本 82.29 16.36% 133.14 6.45% 118.67 5.57%
维护检修费用 37.75 7.51% 319.86 15.49% 304.47 14.30%
其他费用 97.01 19.29% 519.57 25.17% 579.13 27.21%
合计 502.89 100.00% 2,064.63 100.00% 2,128.71 100.00%
成本项目 梅雁吉祥 黔源电力 广西桂冠 长江电力 华能水电 国投电力
折旧及摊销费用 71.67% 55.97% 41.55% 未披露 未披露 未披露
人工成本 15.48% 18.20% 18.28% 未披露 未披露 未披露
维护检修费用 4.91% 1.91% 未披露 未披露 未披露
其他费用 7.94% 38.26% 未披露 未披露 未披露
(续上表)
成本项目 闽东电力 湖南发展 铜湾水电 清水塘水电 筱溪水电 高滩水电
折旧及摊销费用 未披露 61.54% 78.12% 74.20% 68.44% 52.89%
人工成本 未披露 18.05% 3.87% 5.59% 3.46% 6.45%
维护检修费用 未披露 10.02% 5.68% 6.84% 9.14% 15.49%
其他费用 未披露 10.39% 12.33% 13.36% 18.96% 25.17%
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注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告
从上表可知，报告期内标的公司水力发电成本主要系折旧及摊销费用，与
同行业可比公司不存在重大差异。2023 年铜湾水电维护检修费占比较高，主要
系当年度发生右岸厂区公路维修、弧门底水封检修、厂房渗水修理、主变吊罩
检修等专项维护检修支出所致，其他 3 家标的公司 2023 年、2024 年检修费用
占比整体较为稳定，与同行业可比公司不存在重大差异；2025 年 1-3 月，标的
公司检修费用占比偏低，主要系年度检修主要在三、四季度枯水期进行，一季
度尚未发生该项支出所致。2025 年 1-3 月，高滩水电人工成本占比上升，主要
系 2023 年、2024 年部分生产人员兼职参与研发活动，相应部分薪酬按照工时
分摊至研发费用，公司 2025 年未再开展研发活动，相关生产人员薪酬全部计入
生产成本所致。
报告期内，标的公司与同行业可比公司的水力发电量、度电成本对比情况
如下：
单位：兆瓦时，元/兆瓦时
公 司 项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
发电量 未披露 295,904,120.00 294,559,930.00
长江电力
单位成本 未披露 94.36 91.49
发电量 未披露 107,929,961.90 105,263,771.00
华能水电
单位成本 未披露 93.72 94.27
发电量 未披露 104,085,461.40 94,205,828.90
国投电力
单位成本 未披露 98.28 108.18
发电量 未披露 30,582,828.10 21,099,737.60
桂冠电力
单位成本 未披露 105.4 136.08
发电量 未披露 6,331,000.00 6,126,000.00
黔源电力
单位成本 未披露 128.8 131.68
发电量 未披露 520,219.20 387,258.80
梅雁吉祥
单位成本 未披露 254.63 未披露
发电量 未披露 1,021,000.00 788,000.00
闽东电力
单位成本 未披露 未披露 未披露
发电量 167,127.60 1,106,530.50 884,177.10
湖南发展
单位成本 154.37 103.76 120.16
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发电量 120,821.40 635,234.50 337,125.60
铜湾水电
单位成本 156.81 120.53 229.08
发电量 90,623.32 458,667.83 245,385.00
清水塘水电
单位成本 151.97 130.25 240.12
发电量 72,978.75 545,240.35 272,233.51
筱溪水电
单位成本 161.47 85.73 167.33
发电量 46,652.70 240,095.40 264,682.50
高滩水电
单位成本 107.79 85.99 80.43
注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告
水力发电行业发电量与所在流域降水量相关度较高，受不同年份不同月份
来水情况影响较大。
长江电力、华能水电、黔源电力单位成本稳定，主要系规模效应显著，波
动较小。桂冠电力 2024 年单位成本下降主要系受来水量影响，总体发电量较上
年同期增加 44.94%，规模效应摊薄固定成本所致。
年相关流域来水量不足，发电量较低，固定成本分摊较高所致。2024 年度，铜
湾水电、清水塘水电、筱溪水电所在流域来水量恢复，发电量大幅回升，单位
成本相应下降，标的公司单位成本与同行业可比公司单位成本不存在重大差异。
低，固定成本分摊较高所致，与湖南发展度电成本变动情况一致。
综上，报告期内标的公司单位成本变动符合水力发电行业特点，具备合理
性。
(二) 报告期各期标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，
结合同行业可比公司情况说明期间费用率的合理性
(1) 铜湾水电
报告期内，铜湾水电期间费用占营业收入比例情况如下：
项 目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
销售费用
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项 目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
管理费用 131.26 4.14% 633.48 4.08% 774.91 8.80%
研发费用 319.03 2.05% 447.39 5.08%
财务费用 488.07 15.40% 2,147.74 13.83% 2,619.11 29.73%
合 计 619.33 19.54% 3,100.25 19.97% 3,841.41 43.60%
报告期内，铜湾水电的期间费用总额分别为 3,841.41 万元、3,100.25 万
元和 619.33 万元，占当期营业收入的比例分别为 43.60%、19.97%和 19.54%。
管理费用方面，报告期内，铜湾水电管理费用明细如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 89.13 460.70 628.37
物管费 21.76 35.84 11.65
折旧及摊销 4.55 18.16 22.86
审计、咨询费 5.91 9.91 16.63
差旅费 3.50 21.25 20.71
车辆使用费 2.94 11.95 17.54
办公费 0.79 8.25 6.61
业务招待费 0.39 1.22 2.15
其他 2.30 66.20 48.37
合 计 131.26 633.48 774.91
报告期内，铜湾水电管理费用分别为 774.91 万元、633.48 万元和 131.26
万元，占当期营业收入的比例分别为 8.80%、4.08%和 4.14%，主要系职工薪酬、
折旧及摊销、物管费等。2023 年度管理费用占当期营业收入的比例较高，主要
系当年受来水量影响营业收入较低所致。
研发费用方面，报告期内，铜湾水电研发费用明细如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 78.11 109.43
折旧费用 182.60 225.03
材料费用 54.08 112.55
其他 4.25 0.37
合 计 319.03 447.39
报告期内，铜湾水电研发费用分别为 447.39 万元、319.03 万元和 0 万元，
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主要为职工薪酬、折旧及摊销、材料费用等。
财务费用方面，报告期内，铜湾水电财务费用明细如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
利息支出 488.02 2,070.95 2,492.79
减：利息收入 1.49 13.22 10.10
银行手续费 0.10 0.27 0.17
担保费 83.49 130.63
其他 1.44 6.25 5.63
合 计 488.07 2,147.74 2,619.11
报告期内，铜湾水电财务费用分别为 2,619.11 万元、2,147.74 万元和
款利息费用。报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系铜湾水电根据
自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系 2024 年贷款市场报价
利率持续下调，导致 2024 年利息支出下降。
(2) 清水塘水电
报告期内，清水塘水电期间费用占营业收入比例情况如下：
项 目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
销售费用
管理费用 136.14 5.69% 760.30 6.70% 786.18 12.32%
研发费用
财务费用 436.23 18.25% 1,986.11 17.50% 2,400.55 37.63%
合 计 572.37 23.94% 2,746.41 24.20% 3,186.73 49.95%
报告期内，清水塘水电的期间费用总额分别为 3,186.73 万元、2,746.41
万元和 572.37 万元，占当期营业收入的比例分别为 49.95%、24.20%和 23.94%。
管理费用方面，报告期内，清水塘水电管理费用明细如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 116.70 577.60 495.24
折旧及摊销 5.13 35.18 44.86
审计、咨询费 11.22 35.15
物管费 7.55 73.20 87.27
办公费 1.38 11.27 28.81
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差旅费 2.14 24.89 36.70
车辆使用费 1.11 18.02 22.96
业务招待费 1.77 4.58 10.22
其他 0.36 4.35 24.98
合 计 136.14 760.30 786.18
报告期内，清水塘水电管理费用分别为 786.18 万元、760.30 万元和 136.14
万元，占当期营业收入的比例分别为 12.32%、6.70%和 5.69%，主要系职工薪酬、
折旧及摊销及物管费等。清水塘水电报告期内管理费用规模保持稳定，2023 年
度管理费用占当期营业收入的比例较高主要系当年受来水量影响营业收入较低
所致。
财务费用方面，报告期内，清水塘水电财务费用明细如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
利息支出 428.22 1,903.26 2,316.29
减：利息收入 4.91 25.22 23.85
金融机构手续费 0.12 0.50 0.39
担保费 11.97 104.19 104.26
其他 0.83 3.39 3.46
合 计 436.23 1,986.11 2,400.55
报告期内，清水塘水电财务费用分别为 2,400.55 万元、1,986.11 万元和
系借款利息费用。报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系清水塘水
电根据自身资金情况，积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系 2024 年贷款市
场报价利率持续下调，导致 2024 年利息支出下降。
(3) 筱溪水电
报告期内，筱溪水电期间费用占营业收入比例情况如下：
项 目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用
管理费用 179.21 9.36% 699.80 5.24% 1,059.02 15.05%
研发费用 356.28 2.67% 390.37 5.55%
财务费用 133.82 6.99% 692.49 5.19% 1,003.15 14.25%
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项 目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
合 计 313.03 16.34% 1,748.57 13.10% 2,452.54 34.84%
报告期内，筱溪水电的期间费用总额分别为 2,452.54 万元、1,748.57 万
元和 313.03 万元，占当期营业收入的比例分别为 34.84%、13.10%和 16.34%。
管理费用方面，报告期内，筱溪水电管理费用明细如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 110.34 484.04 796.81
折旧及摊销 35.24 91.90 75.82
审计、咨询费 10.04 27.08
物管费 15.64 14.30 10.04
办公费 1.76 6.39 9.69
差旅费 2.35 17.47 19.48
车辆使用费 0.67 6.72 15.81
其他 13.22 68.94 104.29
合 计 179.21 699.80 1,059.02
报告期内，筱溪水电管理费用分别为 1,059.02 万元、699.80 万元和 179.21
万元，占当期营业收入的比例分别为 15.05%、5.24%和 9.36%，主要系职工薪酬、
折旧及摊销及物管费等。2023 年度管理费用金额较大、占当期营业收入的比例
较高，主要系当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用，且当年受来
水量影响营业收入较低所致。
研发费用方面，报告期内，筱溪水电研发费用明细如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 176.93 119.09
折旧费用 156.06 256.40
材料费用 23.03 14.88
其他 0.25
合 计 356.28 390.37
报告期内，筱溪水电研发费用分别为 390.37 万元、356.28 万元、0 万元，
主要系职工薪酬、折旧及摊销、材料费用等。
财务费用方面，报告期内，筱溪水电财务费用明细如下：
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项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
利息支出 132.39 659.90 947.73
减：利息收入 0.94 7.48 0.16
银行手续费 0.16 0.63 0.73
担保费 27.55 43.58
其他 2.22 11.88 11.26
合 计 133.82 692.49 1,003.15
报告期内，筱溪水电财务费用分别为 1,003.15 万元、692.49 万元和 133.82
万元，占营业收入的比例分别为 14.25%、5.19%和 6.99%，主要系借款利息费用。
报告期内，利息支出呈现逐步下降趋势，一方面系筱溪水电根据自身资金情况，
积极偿还已到期的银行贷款；另一方面系 2024 年贷款市场报价利率持续下调，
导致 2024 年利息支出下降。
(4) 高滩水电
报告期内，高滩水电期间费用占营业收入比例情况如下：
项 目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
销售费用
管理费用 207.15 17.50% 812.61 14.33% 1,530.38 23.11%
研发费用 185.22 3.27% 165.14 2.49%
财务费用 -5.03 -0.43% -38.03 -0.67% -75.13 -1.13%
合 计 202.12 17.08% 959.80 16.92% 1,620.39 24.47%
报告期内，高滩水电的期间费用总额分别为 1,620.39 万元、959.80 万元
和 202.12 万元，占当期营业收入的比例分别为 24.47%、16.92%和 17.08%。
管理费用方面，报告期内，高滩水电管理费用明细如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 108.01 394.10 1,104.74
折旧及摊销 35.52 152.33 153.42
审计、咨询费 9.91 21.84
物管费 28.47 123.38 114.15
办公费 3.09 9.49 10.84
差旅费 1.22 23.77 19.81
信息披露费 1.45
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项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
车辆使用费 0.62 7.89 11.80
业务招待费 3.63 14.38 15.99
其他 26.58 75.91 77.79
合 计 207.15 812.61 1,530.38
报告期内，高滩水电管理费用分别为 1,530.38 万元、812.61 万元和 207.15
万元，占当期营业收入的比例分别为 23.11%、14.33%和 17.50%，主要系职工薪
酬、折旧及摊销及物管费等。2023 年度，高滩水电管理费用规模较高，主要系
当年部分员工内退，相关费用一次性计入管理费用所致；除上述因素影响外，
长期待摊费用逐渐完成摊销亦导致高滩水电报告期内管理费用规模呈下降趋势。
研发费用方面，报告期内，高滩水电研发费用明细如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 137.00 139.28
折旧费用 46.25 24.72
材料费用 1.96 1.13
合 计 185.22 165.14
报告期内，高滩水电研发费用分别为 165.14 万元、185.22 万元和 0.00 万
元，占当期营业收入的比例分别为 2.49%、3.27%和 0.00%，主要系职工薪酬、
折旧费用、材料费用等。
财务费用方面，报告期内，高滩水电财务费用明细如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
利息支出
减：利息收入 13.43 83.95 122.99
金融机构手续费 0.08 4.58 0.12
汇兑损益 -1.86 22.19 28.19
其他 10.18 19.15 19.56
合 计 -5.03 -38.03 -75.13
报告期内，高滩水电财务费用分别为-75.13 万元、-38.03 万元和-5.03 万
元，占当期营业收入的比例分别为-1.13%、-0.67%和-0.43%。报告期内，高滩
水电存续贷款为无息贷款，无利息支出。
报告期内，标的公司期间费用由管理费用、财务费用与研发费用构成，与
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同行业可比公司对比如下：
(1) 管理费用率
报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：
公 司 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
长江电力 1.84% 1.85% 1.75%
华能水电 2.36% 2.16% 2.31%
国投电力 3.21% 3.28% 3.12%
桂冠电力 3.48% 3.77% 4.37%
黔源电力 5.29% 6.82% 6.51%
梅雁吉祥 40.07% 16.75% 14.79%
闽东电力 23.59% 24.96% 9.31%
湖南发展 20.60% 15.02% 18.07%
平均值 12.56% 9.33% 7.53%
中位数 4.39% 5.30% 5.44%
铜湾水电 4.14% 4.08% 8.80%
清水塘水电 5.69% 6.70% 12.32%
筱溪水电 9.36% 5.24% 15.05%
高滩水电 17.50% 14.33% 23.11%
注：数据来源于各上市公司定期报告
工内退，相关费用一次性计入管理费用。除此以外，标的公司管理费用率处于
同行业可比公司区间范围内。报告期内，标的公司管理费用率高于同行业可比
公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力，主要系标的公司在运装机容
量相比上述公司规模较小，具体如下：
公司 在运装机容量（万千瓦）
长江电力 7,179.50
华能水电 3,100.85
国投电力 4,463.47
桂冠电力 1,390.13
黔源电力 410.56
梅雁吉祥 15.08
第 41 页 共 51 页
公司 在运装机容量（万千瓦）
闽东电力 56.92
湖南发展 23.44
铜湾水电 18.00
清水塘水电 12.80
筱溪水电 13.50
高滩水电 5.70
注：数据来源于各上市公司 2024 年度定期报告
同行业可比上市公司长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力在运装机
容量均超过 1,000 万千瓦，属于大型水电站。相较于大型水电站，标的公司规
模效应相对更低，管理费用占营业收入比例相对较高，故标的公司管理费用率
相比长江电力、华能水电、国投电力、桂冠电力较高。
同行业可比上市公司梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展在运装机容量与标的
公司接近，但管理费用相对占营业收入比例较高，主要系可比上市公司职工薪
酬相对较高，故标的公司管理费用率相比梅雁吉祥、闽东电力、湖南发展较低。
综上所述，标的公司管理费用率与同行业可比公司存在差异具备合理性。
(2) 财务费用率
报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：
公 司 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
长江电力 14.58% 13.17% 16.07%
华能水电 12.02% 10.75% 7.01%
国投电力 5.25% 5.90% 11.64%
桂冠电力 6.72% 5.58% 7.04%
黔源电力 13.12% 14.52% 16.90%
梅雁吉祥 13.26% 2.21% 1.32%
闽东电力 3.63% 3.26% 1.35%
湖南发展 -3.51% -2.53% -8.21%
平均值 8.13% 6.61% 6.64%
中位数 9.37% 5.74% 7.03%
铜湾水电 15.40% 13.83% 29.73%
清水塘水电 18.25% 17.50% 37.63%
第 42 页 共 51 页
筱溪水电 6.99% 5.19% 14.25%
高滩水电 -0.43% -0.67% -1.13%
注：数据来源于各上市公司定期报告
受来水量影响营业收入较低所致。报告期内高滩水电显著低于同行业可比公司，
主要系高滩水电存续贷款为无息贷款，无利息支出。报告期内，标的公司与同
行业可比公司财务费用率各不相同，不具有可比性，主要系各公司业务规模、
企业发展阶段及融资背景不同所致。
(3) 研发费用率
报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：
公 司 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
长江电力 0.57% 1.05% 1.01%
华能水电 0.17% 0.61% 0.80%
国投电力 0.09% 0.29% 0.18%
桂冠电力 0.04% 0.04%
黔源电力
梅雁吉祥 2.43% 2.00% 2.88%
闽东电力
湖南发展 1.89% 2.52% 4.35%
平均值 0.64% 0.81% 1.16%
中位数 0.13% 0.45% 0.49%
铜湾水电 2.05% 5.08%
清水塘水电
筱溪水电 2.67% 5.55%
高滩水电 3.27% 2.49%
注：数据来源于各上市公司定期报告
报告期内，同行业上市公司研发费用率各不相同，差异较大，同行业上市
公司之间不具有可比性。标的公司研发费用率与同行业上市公司存在差异主要
系各公司业务规模、企业研发需求不同所致，亦不具有可比性。
(三) 报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占
当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，是否符合行业经营特
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点
报告期各期，标的公司劳务外包金额及占当期营业成本比例如下：
公司 劳务外包 占营业成 劳务外包 占营业成 劳务外包 占营业成
金额 本比例(%) 金额 本比例(%) 金额 本比例(%)
铜湾水电 24.19 1.28 59.41 0.78 9.37 0.12
清水塘水电 24.86 1.80 42.19 0.71 42.31 0.72
筱溪水电 36.49 3.10 111.10 2.38 114.04 2.50
高滩水电 28.47 5.66 123.38 5.98 114.15 5.36
报告期内劳务外包人数占当期标的资产员工人数比例如下：
公司 劳务外 员工 比例 劳务外 员工 比例 劳务外 员工 比例
包人数 人数 (%) 包人数 人数 (%) 包人数 人数 (%)
铜湾水电 21 32 65.63 21 32 65.63 3 32 9.38
清水塘水电 16 31 51.61 13 31 41.94 13 30 43.33
筱溪水电 10 34 29.41 10 34 29.41 14 34 41.18
高滩水电 22 33 66.67 24 33 72.73 24 35 68.57
报告期内，标的公司的劳务外包内容主要为与生产经营非直接相关保安、
保洁、司机、厨师等工作，且劳务外包金额占营业成本比例均较小，劳务外包
内容符合行业惯例。
(四) 结合标的资产所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均
薪酬变动情况的合理性
报告期各期，标的公司管理人员人数及平均薪酬明细、湖南省年度人均薪
酬如下：
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
管理人员人数(人) 10 11 10
铜湾水电 管理人员薪酬(万元) 74.28 401.30 369.74
管理人员年度平均薪酬(万元/人) 7.43 36.48 36.97
清水塘水 管理人员人数(人) 13 13 12
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电 管理人员薪酬(万元) 99.25 472.83 391.60
管理人员年度平均薪酬(万元/人) 7.63 36.37 32.63
管理人员人数(人) 12 12 10
筱溪水电 管理人员薪酬(万元) 86.14 384.62 322.90
管理人员年度平均薪酬(万元/人) 7.18 32.05 32.29
管理人员人数(人) 11 11 13
高滩水电 管理人员薪酬(万元) 108.01 382.45 485.59
管理人员年度平均薪酬(万元/人) 9.82 34.77 37.35
当地 湖南省年度人均薪酬(万元/人) 未披露 9.72 9.7
注 1：上述平均人数系根据期末发放工资的员工人数得出
注 2：湖南省年度人均薪酬来源于湖南省统计局统计公布的湖南省城镇非
私营单位在岗职工年均工资，2025 年 1-3 月湖南省人均薪酬尚未公布
注 3：2025 年 1-3 月年人均薪酬为 1-3 月人均薪酬，未年化
注 4：上述管理人员薪酬系根据管理费用中薪酬费用并剔除内退人员影响
后的数据
注 5：上述管理人员已剔除劳务外包人员
如上表所示，报告期内标的公司管理人员人数及平均薪酬整体较为稳定。
工平均工资的情形。
综上，标的公司报告期内管理人员人数及平均薪酬整体稳定，且平均薪酬
高于标的资产所在地职工平均工资，具有合理性。
(五) 结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用
的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化
情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发
费用确认是否真实、准确
处理及合规性
标的公司所属的水力发电行业历经发展已经进入成熟阶段，技术水平较为
成熟。
报告期内，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用主要集中投入于若干
第 45 页 共 51 页
项与提升发电效率、保障设施安全、实现智能化运维相关的重大专项技术研发
或技术改进项目。
从财务核算来看，标的公司建立了较为完善的内控制度，以保障标的公司
研发活动得到有效、准确的实施、管理和记录，具体如下：
报告期内，标的公司建立了研发项目台账，核算与研发项目直接相关的费
用。研发活动中计入研发项目的费用，均需要符合标的公司研发管理制度中所
明确的标准。标的公司研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、折旧费用及其
他相关费用等，对于可直接归集至具体研发项目的费用直接归集至对应项目，
对于不可直接归集的，按照合理方式进行分配，具体归集范围及核算方法如下：
项 目 核算范围 分配方法
按照研发项目人员实际参与研
核算直接从事研发活动人员工
职工薪酬 发项目的工时情况，按月将其
资、奖金、五险一金等薪资福利
薪酬分配至对应的研发项目
核算研发活动直接消耗材料费、 按照研发项目实际发生的材料
材料费用
燃料费、动力费等 费用归集至对应项目
核算用于研发活动的有关设备、
仪器折旧费；核算除设备、仪器
按照项目实际投入工时的占比
折旧费用 以外用于研发活动的房屋的摊
对折旧及费用进行分配
销；核算用于研发活动的软件、
专利权、非专利技术的摊销费用
可直接归集至具体研发项目
的，按照具体研发项目实际发
核算与研究开发活动相关的资料
其他 生的费用归集；不可直接归集
费、注册费等其他费用
的，按照项目实际投入工时的
占比对费用进行分配
报告期内标的公司的研发投入归集准确、会计处理恰当、合规。
报告期内，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用明细情况具体如下：
(1) 铜湾水电
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 78.11 109.43
折旧费用 182.60 225.03
材料费用 54.08 112.55
其他 4.25 0.37
合 计 319.03 447.39
第 46 页 共 51 页
(2) 筱溪水电
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 176.93 119.09
折旧费用 156.06 256.40
材料费用 23.03 14.88
其他 0.25
合 计 356.28 390.37
(3) 高滩水电
项 目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 137.00 139.28
折旧费用 46.25 24.72
材料费用 1.96 1.13
合 计 185.22 165.14
从上表可知，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用主要系职工薪酬、
折旧费用、材料费用等。标的资产主营业务为水力发电，其研发活动具有显著
的阶段性、项目制特征。报告期内，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发费用
主要集中投入于若干项与提升发电效率、保障设施安全、实现智能化运维相关
的重大专项技术研发或技术改进项目。
报告期内相关研发项目取得的专利证书如下：
标的公司 期间 研发项目名称 是否形成专利
机变保护基于高性能通用硬件平 正在申请“一种电站变压器的保护装
铜湾水电 2024 年度
台研究 置”专利
现地控制单元基于全功能开发平
铜湾水电 2024 年度 正在申请“一种发电站控制柜”专利
台及智能通讯控制器研究
灯泡贯流式机组组合式主轴密封 正在申请“一种灯泡贯流式机组组合
铜湾水电 2024 年度
研究 式主轴密封结构”专利
正在申请“一种 GIS 断路器操作机构
铜湾水电 2024 年度 GIS 断路器操作机构密封研究
更换平台”专利
筱溪电站 220V 直流系统可靠性研 正在申请“一种用于提高调度通信稳
筱溪水电 2023 年度
究 定性的网络分析仪”专利
已形成“一种发电机组励磁控制器”
筱溪水电 2023 年度 筱溪电站 0#机组励磁系统研究
专利
已形成“一种防火封堵施工辅助件”
高滩水电 2023 年度 2 号机流道冲刷补强研究
专利
电缆封堵及防火涂层安全防护研
高滩水电 2023 年度 已形成“一种涂层固化设备”专利
究
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截至 2024 年末，上述核心研发项目已全部按计划完成，达到了预期的技术
指标，并通过了公司内部验收，相关的技术成果已达到成熟运用阶段。2025 年，
铜湾水电、筱溪水电、高滩水电工作的重点已转向成熟技术的日常运维和小幅
度优化，不再发生新的研发费用支出。
因此，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电 2025 年 1-3 月无研发费用，与其研
发活动特征、电站运营阶段需求相符合，具有合理性。
是否存在显著差异
(1) 研发人员数量变化情况
报告各期，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电研发人员均为兼职研发人员，
研发人员数量及平均薪酬明细情况如下：
项 目 2024 年度 2023 年度
月
研发人员人数(人) 9.00 15.00
铜 湾
研发人员薪酬(万元) 78.11 109.43
水电
研发人员年度平均薪酬(万元/人) 8.68 7.30
研发人员人数(人) 15.00 15.00
筱 溪
研发人员薪酬(万元) 176.93 119.09
水电
研发人员年度平均薪酬(万元/人) 11.80 7.94
研发人员人数(人) 12.00 11.00
高 滩
研发人员薪酬(万元) 137.00 139.28
水电
研发人员年度平均薪酬(万元/人) 11.42 12.66
注：上述研发人员人数系参与标的公司研发活动的人数
从上表可知，筱溪水电、高滩水电 2023 年、2024 年参与研发活动的人数
波动较小，铜湾水电 2023 年、2024 年参与研发活动的人数存在变动，主要系
部分研发人员调离公司。铜湾水电、高滩水电 2023 年、2024 年人均薪酬不存
在较大变动，筱溪水电 2024 年研发人均薪酬较 2023 年增加，主要系 2024 年相
关人员参与研发活动的工时占比增加，其薪酬按工时比例在生产经营活动和研
发活动中进行分摊所致。
(2) 报告期各期，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司、同地
区公司对比情况
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报告期各期，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司、同地区公
司对比情况如下：
公司名称 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
长江电力 未披露 26.75 22.25
华能水电 未披露 16.41 12.94
桂冠电力 未披露 未披露 未披露
国投电力 未披露 未披露 未披露
黔源电力 未披露 未披露 未披露
梅雁吉祥 未披露 13.71 36.15
闽东电力 未披露 未披露 未披露
湖南发展 4.60 14.98 14.85
高滩水电 未披露 11.42 12.66
铜湾水电 未披露 8.68 7.30
筱溪水电 未披露 11.80 7.94
注 1：上述平均薪酬系根据各同行业可比公司年报披露研发费用中薪酬费
用除以研发人员人数后四舍五入计算得出
注 2：湖南发展为同地区公司，其他为同行业可比公司
由于研发人员存在全职研发人员和兼职研发人员，且兼职研发人员研发工
时占比的不同亦对研发薪资有一定影响，鉴于标的公司均为兼职研发人员，而
部分同行业可比公司未披露研发人员类型及工时占比等具体信息，故各公司之
间会存在一定差异，不具有可比性。标的公司与湖南发展同处于湖南地区，研
发人员平均薪酬较为接近，具有合理性。
综上，报告期内标的公司研发费用确认真实、准确。
(六) 核查程序和核查意见
针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：
(1) 获取标的公司营业成本明细表、发电量数据等，分析标的公司单位成
本波动的合理性、分析营业成本构成及变动原因；
(2) 通过公开信息披露平台获取同行业可比上市公司的定期报告，获取发
电量、水力发电成本等相关数据，与标的公司单位成本的变动情况进行比较分
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析，确定其差异原因及合理性；
(3) 取得标的公司期间费用明细表，核查各项费用明细项目的核算内容与
范围是否符合企业会计准则的规定，，并分析报告期各期期间费用波动情况及
原因；
(4) 报告期各期，对各项期间费用执行大额费用凭证抽查、截止测试，核
查相关期间费用的真实性与准确性；
(5) 查阅同行业上市公司年度报告，结合同行业可比公司情况分析期间费
用率的合理性；
(6) 查阅标的公司的劳务外包合同，分析劳务外包合同中的主要条款，了
解合同价款及支付方式、薪酬确定依据、合同双方的权利义务等；获取并检查
标的公司报告各期劳务外包金额及劳务外包人数，分别与当期营业成本、当期
标的公司员工人数进行分析等；
(7) 取得并查阅标的公司薪酬政策，结合员工花名册、分析标的公司人员
界定标准是否合理，是否保持一贯性，标的公司职工薪酬的计提是否准确、完
整；
(8) 查询湖南省统计局官方网站,获取湖南省城镇非私营单位在岗职工年
均工资，与标的公司平均薪酬对比；
(9) 查阅同行业上市公司年度报告,获取管理人员、研发人员年均工资，与
标的公司平均薪酬对比；
(10) 获取并检查按项目归集的研发支出明细账，评估其适当性，同时评价
标的公司有关研发费用的会计核算是否符合企业会计准则的相关规定；
(11) 获取报告期内研发费用归集汇总表，关注各项目研发费用分配与变动
情况；
(12) 获取报告期内研发部门的人员名单，薪酬统计表、工时统计表、人工
费用分配明细表等，关注相关研发人员工资归集是否正确，分析研发人员人数
变化情况等。
经核查，我们认为：
(1) 报告期内，标的公司营业成本主要系折旧及摊销费用构成，与同行业
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可比公司不存在重大差异，报告期内成本构成变动具有合理性；报告期内，标
的公司单位成本变动主要受发电量影响，与同行业可比公司不存在重大差异；
(2) 报告期内，标的公司期间费用率及其变动具有合理性；
(3) 报告期内，标的公司的劳务外包内容主要系保安、物业等工作，且劳
务外包金额占营业成本比例较小，劳务外包内容符合行业惯例；
(4) 标的公司报告期内管理人员人数及平均薪酬整体稳定，且平均薪酬高
于标的资产所在地职工平均工资，具有合理性；
(5) 截至 2024 年末，标的公司核心研发项目已全部按计划完成，相关的技
术成果已达到成熟运用阶段。2025 年，铜湾水电、筱溪水电、高滩水电工作的
重点已转向成熟技术的日常运维和小幅度优化。因此，铜湾水电、筱溪水电、
高滩水电 2025 年 1-3 月无研发支出，与其研发活动特征、电站运营阶段需求相
符合，具有合理性。2023 年度、2024 年度标的公司研发人员人数变动较小，由
于受地区不同和企业性质不同的影响以及研发人员人数统计口径的影响，同行
业可比公司、同地区公司的研发人员平均薪酬各不相同，不具有可比性。报告
期内，标的公司的研发费用的会计处理恰当、合规，研发费用的确认真实、准
确。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年十月三十日
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