湖南启元律师事务所
关于
湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二五年十月
致：湖南能源集团发展股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发
展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发
展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民
共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事
务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南
启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对问询函相关问题进行了核查
和验证，基于上述核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见
出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。对于《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所将不在本补充
法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》的补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
一起使用，如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的法律意见内容与本
补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供湖南发展为本次重大资产重组之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
一、《审核问询函》问题 2．关于固定资产与无形资产
申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和
高滩水电的固定资产账面价值分别为 10.21 亿元、8.65 亿元、7.58 亿元和 1.20
亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有 2 宗、1 宗、
同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有 4400 平方米土地使用
权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。
请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房
屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定
资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否
存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参
数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。
请上市公司补充说明：（1）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使
用年限、使用要求等进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土
地管理法》等法律法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式
使用是否存在明确期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金
等风险。（2）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权
属证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理
是否不存在实质性障碍。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表
明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
的相关手续；
获取其已办理的最新权属证书及相关取得手续。
【核查过程及结论】
（一）标的资产取得划拨土地履行的手续，是否对使用年限、使用要求等
进行了明确约定，划拨土地的取得和使用情况是否符合《土地管理法》等法律
法规规定和有权机关要求，有权机关同意继续保留划拨方式使用是否存在明确
期限，未来是否存在被收回、转为出让土地以及补缴出让金等风险
（1）标的公司拥有的划拨土地使用权基本情况
截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的划拨土地使用权均已取得不动产
权证，基本情况如下：
面积 使用
序号 土地使用权人 产权证号 坐落 用途
（平方米） 期限
中方国用（2015）第划 中方县铜湾 水工
中方县铜湾
镇渡江坡村
铜湾水电 湘（2025）中方县不动 湖南湘投铜 水工
任公司主营
地
湘（2025）辰溪县不动 水工
仙人湾清水
塘电站
清水塘水电
湘（2025）辰溪县不动 辰溪县仙人 水工
]
湘（2025）新邵县不动
产权第 0006262 号、第 公共
新邵县坪上
镇筱溪村
第 0006297 用地
筱溪水电
号
新邵县坪上 公共
新 国 用 （ 2014 ） 第
筱篑村 用地
沅陵县明溪
湘（2025）沅陵县不动 工业
产权第 0002795 号 用地
村
面积 使用
序号 土地使用权人 产权证号 坐落 用途
（平方米） 期限
湘（2025）沅陵县不动
产权第 0002796 号至第 工业
沅陵县明溪
沅陵县不动产权第 地、
站
沅陵县不动产权第 用地
湘（2025）沅陵县不动 沅陵县明溪
工业
用地
湘（2025）沅陵县不动 沅陵县明溪
工业
用地
注：序号 4 清水塘水电此前未办理不动产权证的共计 4,400.52 平方米土地使用权已于
含了序号 3 不动产权证证载土地面积 251,082.08 平方米及本次新增的 4,400.52 平方米土地面
积。
（2）标的公司取得划拨土地具体履行的手续
根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定，建设
单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经
县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：?（三）国家重点扶持的能
源、交通、水利等基础设施用地?。
根据标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《土地管理法实施条例》的相
关规定，具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确
定的城市建设用地范围内的国有建设用地。能源、交通、水利、矿山、军事设施
等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地，涉及
农用地的，按照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政
主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行
性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部
门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转
用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订
征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府
批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用
方案时一并批准；供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一
并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用
地转用方案时一并批准）。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方
案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地
批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用
者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行
政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法
申请土地登记。
经核查，标的公司取得上述划拨土地使用权所具体履行的手续如下：
土地使 现行有效的划拨土
划拨土地履行手续 批复机关 批复时间
用权人 地产权证号
湖南省建设用地预审报告书（编
湖南省国土
号：（湘）国土预审字[2006]第 12 2006 年 6 月
资源厅
号）
湖南省建设用地预审报告书（编
湖南省国土
号：（湘）国土预审字[2008]第 143 2008 年 9 月
资源厅
号）
国土资源部关于铜湾水电站工程
建设用地的批复（国土资函〔2009〕 国土资源部 2009 年 3 月
中方国用（2015）
第 划 01 号 、 湘 湖南省人民政府农用地转用、土地
铜湾水 湖南省人民
（2025）中方县不 征收审批单[（2009）政国土字第 2009 年 7 月
电 政府
动 产 权 第 5001746 800 号]
号至第 5001752 号
湖南省人民政府农用地转用、土地
湖南省人民 2009 年 11
征收审批单[（2009）政国土字第
政府 月
国有建设用地划拨决定书（编号： 中方县国土
国有建设用地划拨决定书（编号： 中方县国土 2009 年 12
国有土地使用证[中方国用（2015） 中方县人民 2015 年 1 月
土地使 现行有效的划拨土
划拨土地履行手续 批复机关 批复时间
用权人 地产权证号
第划 01 号、中方国用（2015）第 政府、中方
划 02 号]（首次取得） 县国土资源
局
湖南省建设用地预审报告书（编
湖南省国土
号：（湘）国土预审字[2005]第 30 2005 年 6 月
资源厅
号）
湖南省建设用地预审报告书（编
湖南省国土
号：（湘）国土预审字[2008]第 154 2008 年 9 月
资源厅
号）
国土资源部关于辰溪县清水塘水
电站工程建设用地的批复（国土资 国土资源部
月
函〔2009〕1228 号）
湘（2025）辰溪县
不 动 产 权 第 湖南省人民政府农用地转用、土地
湖南省人民 2010 年 12
政府 月
国有建设用地划拨决定书（编号： 中方县国土 2010 年 12
清水塘 国有建设用地划拨决定书（编号： 辰溪县人民
水电 2011-7） 政府
辰溪县人民
国有土地使用证[辰国用（2012） 政府、辰溪 2012 年 11
第 7007010 号]（首次取得） 县国土资源 月
局
辰溪县人民政府关于划拨辰溪县
辰溪县人民
清水塘水电站建设用地的批复（辰 2025 年 8 月
政府
政函〔2025〕173 号）
湘（2025）辰溪县 国有建设用地划拨决定书（编号： 辰溪县人民 2025 年 9 月
不 动 产 权 第 2025-10） 政府
不动产权证书[湘（2025）辰溪县
辰溪县自然
不 动 产 权 第 5003206 号 至 第 2025 年 9 月
资源局
土地使 现行有效的划拨土
划拨土地履行手续 批复机关 批复时间
用权人 地产权证号
湖南省建设用地预审报告书（编
湖南省国土
号：（内）国土资预字[2004]第 063 2004 年 3 月
资源厅
号）
关于筱溪水电站工程建设用地的 2007 年 10
国土资源部
批复（国土资函〔2007〕805 号） 月
湖南省人民政府农用地转用、土地
湖南省人民 2004 年 12
征用审批单[（2004）政国土字第
湘（2025）新邵县 政府 月
不 动 产 权 第
湖南省人民
筱溪水 0006264 号 至 第 征用审批单[（2005）政国土字第 2006 年 1 月
政府
电 0006269 号 、 第 1088 号]
湖南省人民政府农用地转用、土地
用（2014）第 000162 湖南省人民 2007 年 11
征收审批单[（2007）政国土字第
号 政府 月
国有建设用地划拨决定书（新政土 新邵县人民
划决字[2014]01 号） 政府
新邵县人民
国有土地使用证[新国用（2014）
政府、新邵
第 000161 号、新国用（2014）第 2014 年 4 月
县国土资源
局
湖南省人民政府国家建设征（拨）
湖南省人民
湘（2025）沅陵县 用土地审批单[（1992）政土字 002 1992 年 1 月
政府
不 动 产 权 第 号]
湖南省人民政府国家建设征（拨）
用土地审批单[（98）政土字 389
（2025）沅陵县不 湖南省人民 1998 年 10
高滩水 号]记载：该宗地报经国务院批准
动产权第 0002799 政府 月
电 （批准文号为国土资源部国土资
号 至 第 0002800
函[1998]250 号）
号、湘（2025）沅
陵县不动产权第 沅陵县人民
国有土地使用证[沅国用（2001）
字第 479 号、沅国用（2001）字第
局
综上，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电均已按照当时有效的《土地管理法
实施条例》的规定履行了土地使用权的取得审批手续。高滩水电因历史久远，未
能找到完整的土地获批资料，截至本法律意见书出具日，高滩水电名下土地使用
权均已办理不动产权证书，且沅陵县自然资源局已出具《证明》，同意高滩水电
继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，该等审批资料不齐全不会对高滩水电
名下土地使用权权属及本次交易产生不利影响。
（1）关于划拨土地的使用年限
参照标的公司取得上述划拨土地当时所适用的《城市房地产管理法》相关规
定，土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、
安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者
使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另
有规定外，没有使用期限的限制。国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，
确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨。
根据上述规定，以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定
外，没有使用期限的限制。同时，根据标的公司划拨批复、划拨用地决定书、国
有土地使用权/不动产权证书等资料以及标的公司所在地政府或自然资源局出具
的同意继续保留划拨方式的文件，均未载明使用年限要求。综上，标的公司拥有
的上述划拨土地使用权均无使用年限要求。
（2）关于划拨土地的使用要求
根据标的公司取得上述划拨土地当时适用的《土地管理法》相关规定，建设
单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经
县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：?（三）国家重点扶持的能
源、交通、水利等基础设施用地?。
位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。对
国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土
地使用权。前述国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地包括发（变）
电主厂房设施及配套库房设施；发（变）电厂（站）的专用交通设施；水利工程
用地：包括挡水、泄水建筑物、引水系统、尾水系统、分洪道及其附属建筑物，
附属道路、交通设施，供电、供水、供风、供热及制冷设施；水库淹没区；堤防
工程；河道治理工程；水闸、泵站、涵洞、桥梁、道路工程及其管护设施；蓄滞
洪区、防护林带、滩区安全建设工程；取水系统：包括水闸、堰、进水口、泵站、
机电井及其管护设施；输（排）水设施（含明渠、暗渠、隧道、管道、桥、渡槽、
倒虹、调蓄水库、水池渠系建筑物）、加压（抽、排）泵站、水厂；防汛抗旱通
信设施，水文、气象测报设施；水土保持管理站、科研技术推广所（站）、试验
地设施。
标的公司上述划拨用地的使用用途均为水力发电及其配套设施，标的公司确
认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述划
的相关规定。
根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通
知》
（国土资发[2001]44 号）第二条关于“明确企业的国有划拨土地权益”规定，
企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。
改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改
变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。
标的公司确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等
要求使用上述划拨土地，且本次交易不会导致上述划拨土地的使用方式、用途以
及使用主体等发生变化，标的公司所在地政府或自然资源局均已分别出具文件，
同意标的公司继续保留上述土地以划拨方式使用。因此，上述划拨土地不涉及须
办理划拨转出让手续的情况，在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力
发电及其配套设施用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。
综上，标的公司取得上述划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用
年限要求；标的公司拥有的划拨土地用途均为水力发电及其配套设施，标的公司
确认在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定书等要求使用上述
以划拨方式取得土地使用权；标的公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地，
在适用法律未发生重大变更且标的公司维持其水力发电及其配套设施用途的情
形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。
（二）清水塘水电部分土地使用权尚未取得产权证书的原因，未取得权属
证书对土地使用以及生产经营的影响，相关权属证书办理的最新进展，办理是
否不存在实质性障碍
因彼时清水塘水电土地地界坐标勘测存在偏差，导致清水塘水电存在 4,400
平方米土地使用权未及时办理完毕不动产权证书，清水塘水电已于 2025 年 9 月
就前述未办证土地取得不动产权证书，详见本题回复之“（一）/1/（1）”，该
事项不会对清水塘水电的土地使用以及生产经营产生不利影响。
二、《审核问询函》问题 3．关于关联交易与同业竞争
申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要包括标
的资产向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等。（2）报告
期各期，四家标的资产均存在关联方非经营性资金占用情况，主要系资金集中
管理、代垫款项以及预付款项时多支付等导致，其中根据湖南能源集团有限公
司（以下简称湖南能源集团）相关制度，各标的资产在其开户银行收到的各种
款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。（3）报告期内，标的资产存在向
关联方拆入资金和关联担保并支付相关利息和担保费的情况。（4）报告期各期
末，铜湾水电应付股利金额分别为 0 万元、900 万元及 4899.98 万元，清水塘水
电应付股利金额分别为 0 万元、0 万元和 1300 万元，筱溪水电应付股利金额分
别为 13.17 万元、24.29 万元和 24000 万元，高滩水电应付股利金额分别为 2000
万元、0 万元和 1600 万元。（5）在水力发电和光伏发电领域，控股股东湖南能
源集团及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合情况，湖南能源集团于
相关承诺，交易对方电投公司承诺将共同遵守前次同业竞争承诺。本次交易完
成后，控股股东旗下仍有 4 座水电站暂未注入，上市公司委托控股股东直接或者
间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产并约
定注入条件。
请上市公司补充说明：（1）报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受
劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，
同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允
性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）标的资产资金由关联方集中管理的
情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占
用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务
公司业务往来的通知》等相关规定。（3）逐笔说明标的资产向关联方预付和代
垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结
算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非
经营性资金占用情形。（4）报告期内标的资产的关联方资金拆入、关联担保的
发生背景、履行的内部决策程序，相关利息与费用的确定依据，与同类借款利
率水平或担保费率水平是否一致，本次交易完成后是否持续。（5）报告期内应
付股利的形成原因、决策程序、支付安排以及对标的资产经营的影响。（6）本
次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取
的具体措施及有效性。（7）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不
限于约定控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚
未注入水电站的经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补
充说明本次交易完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后
的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符
合《重组办法》第四十四条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（7）并发表明确意
见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
法》；
金结算中心存款利率；
目未经审计的财务报表；
【核查过程及结论】
（一）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交
易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，
是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规
定
根据湖南能源集团制定的《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办
法》，湖南能源集团设立资金结算中心，依据相关程序与相应的合作银行签订协
议并开立集团账户，各子公司针对湖南能源集团资金结算中心范围内的银行账户
办理加入对应资金集中管理系统的相关手续，各子公司在其开户银行收到的各种
款项，银行系统适时自动划转至湖南能源集团总账户，各子公司在可用余额范围
内，向所在银行发出支付需求，银行系统自动将所需资金从资金结算中心账户划
转到各子公司对应的开户行账户。标的公司根据《湖南湘投控股集团有限公司资
金结算中心管理办法》将被湖南能源集团总账户集中管理的资金在其他应收款中
列报。
报告期内，标的公司资金由关联方集中管理的情况如下：
单位：万元
资金集中管理期末余额
标的公司
铜湾水电 3,433.65 1,823.44 831.50
清水塘水电 3,770.74 2,545.31 1,398.10
筱溪水电 1,077.80 548.03 1,502.15
高滩水电 5,815.42 4,971.10 7,577.48
根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算中心管理办法》，湖南能源集团
需就归集的各子公司款项支付利息。经本所律师查询，报告期内标的公司在资金
结算中心的存款利率与中国人民银行最后公布的存款基准利率比较如下：
资金结算中心
中国人民银行（年化利率%）
季度平均存款金额 （年化利率%）
（活期/定期区分 定期 定期
计算） 活期 半年到 1 1 年及 活期 三年及以
三个月 六个月 一年 两年
年 以上 上
同)-3,000 万元
资金结算中心在各银行的存款一般为协定存款，存款利率如下：
资金结算中心的存款年化利率参考中国人民银行最终公布的人民币存款基
准利率确定，与中国人民银行最后公布的存款基准利率相比存在上浮。资金结算
中心以“提升集团系统的资金调控和支付能力，保障资金合理配置，提高资金使
用效率，降低资金成本，防范资金风险及确保资金安全”为主要宗旨，主要归集
集团成员单位的存款、协助集团成员单位实现交易款项的收付等，通过资金结算
中心的金融协同支持业务发展，同时因具备较强的议价能力，能够获取更高的银
行存款利率，因此上浮一定基点开展资金集中管理业务具有合理性。报告期内，
标的公司在资金结算中心的存款利率根据《湖南湘投控股集团有限公司资金结算
中心管理办法》确定，存款利率公允。
报告期内，关联方支付给标的公司利息情况具体如下：
单位：万元
标的公司 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
铜湾水电 3.68 12.18 9.41
清水塘水电 4.90 24.95 23.63
筱溪水电 0.92 7.19 -
高滩水电 13.43 83.95 120.25
报告期内，关联方支付给高滩水电的利息金额较高，主要原因系报告期内资
金集中管理余额较大且存在定期存款，相应的利息金额较大。筱溪水电 2023 年
度无资金集中管理利息收入，2024 年度资金集中管理利息收入偏低，主要系资
金集中管理银行因系统原因导致资金结算中心无法获取筱溪水电 2023 年 1 月 1
日至 2024 年 6 月 30 日期间资金集中管理的利息存款积数。经模拟测算，2023
年度及 2024 年 1-6 月，筱溪水电被集中管理资金利息收入分别为 14.57 万元和
较小。
有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
等相关规定
截至本法律意见书出具日，湖南能源集团已解除全部银行账户对标的资产的
资金集中管理，并将相关资金返还标的资产。资金集中管理解除后，由各标的资
产根据公司制度对相关资金进行独立管理。此外，上市公司制定了《银行账户和
资金管理办法》《资金归集与结算管理办法》及《防范控股股东及关联方资金占
用制度》，相关的资金管理制度完善且运行有效，上市公司不参与湖南能源集团
的资金集中管理，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
等相关规定。
（二）同业竞争承诺是否明确、具体、可执行，包括但不限于约定控股股
东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等，并结合尚未注入水电站的
经营情况、未注入的具体原因、光伏业务资产培育进展等，补充说明本次交易
完成后同业竞争的具体情况，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成
重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符合《重组办法》
第四十四条的规定
电站的经营情况、未注入的具体原因
（1）控股股东旗下水电站需满足的具体注入条件、履行时限等
根据湖南能源集团于 2022 年 9 月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
（以
下简称“前次同业竞争承诺”）时，湖南能源集团明确承诺“自本公司取得上市
公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调
整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业
务重合可能对上市公司造成的不利影响。”
南能源集团控制 9 座水电站资产，均已并网发电，与上市公司存在同业竞争情况。
截至 2025 年 3 月 31 日，湖南能源集团未新增其他水电资产。湖南能源集团在作
出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行，其中：于 2024 年 1 月将其持有
的蟒塘溪水电站全部股权转让给上市公司并完成工商变更；于本次交易中，将其
持有的高滩水电站、铜湾水电站、清水塘水电站、筱溪水电站等 4 家水电资产注
入上市公司。
因此，湖南能源集团应当在 2027 年 9 月前，综合运用资产重组、资产出售、
委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，解决剩余湖南湘投和平水电有
限责任公司（以下简称“和平水电”）、香格里拉市民和水电开发有限责任公司
（以下简称“民和水电”）、镇康湘源水电开发有限公司（以下简称“湘源水电”）、
镇康湘能水电开发有限公司（以下简称“湘能水电”）等 4 家水电资产与上市公
司的同业竞争问题。
（2）水电站的经营情况、未注入的具体原因
除上市公司及标的公司外，湖南能源集团控制的其他 4 家主体从事水力发电
业务的经营情况如下：
单位：万千瓦、万元
序 运营装 2024 年度 2024 年度 2024 年度
运营主体名称 所在区域
号 机规模 营业收入 毛利 净利润
- 合计 - 18.72 11,194.77 2,229.00 315.64
注：上述 2024 年度财务数据未经审计。
如上表所示，湖南能源集团与上市公司筹划本次交易时，未注入的和平水电、
民和水电、湘源水电、湘能水电 4 家水电站相较于本次交易注入的标的公司，总
体盈利能力明显偏弱，同时，水电的发电量取决于上游来水及自然降水，以及当
地的上网电价情况，未来如降水情况良好以及上网电价提升，盈利能力得以增强
达到注入上市公司条件的，将根据实际情况择机注入上市公司。若 4 家水电站业
绩无明显好转持续存在同业竞争情况的，湖南能源集团后续将在与证券监管部门
积极沟通的基础上，按照承诺函要求“综合运用资产重组、资产出售、委托管理、
业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合”，
推进解决同业竞争问题。
（1）光伏业务资产培育进展
截至 2025 年 3 月 31 日，湖南能源集团控制的除上市公司外主体从事光伏发
电业务的情况如下：
单位：万千瓦
运营项目 在建/拟建项 业务
序号 运营主体名称 所在区域
装机规模 目装机规模 类型
宁夏回族 集中
自治区 式光
运营项目 在建/拟建项 业务
序号 运营主体名称 所在区域
装机规模 目装机规模 类型
- 合计 - 17.83 265.21 -
湘投新能源（宁夏）有限公司主要从事光伏发电业务，截至 2025 年 3 月 31
日，名下持有 3 个集中式光伏发电项目，具体情况如下：
① 红寺堡区 100MW 光伏发电项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区
大河乡，装机规模为 8.30 万千瓦。该项目于 2024 年 7 月并网。
② 湖南能源集团红寺堡区新能源基地 300 万千瓦光伏复合发电（一期 100
万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为
③ 湖南能源集团红寺堡区新能源基地 300 万千瓦光伏复合发电（二期 150
万千瓦）项目，位于宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区红寺堡镇境内，装机规模为
湖南能源集团大通湖发电有限公司主要从事光伏发电业务，截至 2025 年 3
月 31 日，名下持有 2 个集中式光伏发电项目，具体情况如下：
① 益阳市大通湖区金盆镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通
湖区金盆镇附近，装机规模为 6.00 万千瓦。该项目于 2025 年 1 月并网。
② 益阳市大通湖区河坝镇渔光互补光伏发电项目，位于湖南省益阳市大通
湖区河坝镇附近，装机规模为8.00万千瓦。该项目于2025年10月并网。
湖南能源集团直接或者间接控制的除湖南发展及其控股子公司以外企业开
发的分布式光伏项目，均位于湖南省内，运营及拟建/在建项目合计装机规模为
（2）光伏业务资产经营情况
除上市公司及其控股子公司外，湖南能源集团控制的其他主体从事光伏发电
业务的经营情况如下：
单位：万千瓦、万元
序 装机 2024 年度 2024 年度 2024 年度
运营主体名称 所在区域
号 规模 营业收入 营业成本 毛利
湘投新能源（宁夏） 宁夏回族
有限公司 自治区
湖南能源集团大通湖
发电有限公司
其他持有分布式光伏
项目的主体
- 合计 - 283.04 1,493.52 935.34 558.19
注：上述 2024 年度财务数据未经审计。
（3）与《代为培育协议》约定的注入条件匹配情况
根据《代为培育协议》，代为培育标的达到下列条件时，湖南能源集团应当
及时书面通知湖南发展，湖南发展享有在同等条件下的优先购买权，行使优先购
买权的相关培育标的需在湖南发展收到湖南能源集团书面通知后的三年内完成
注入：1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范
性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。2）培育标的
正常经营，连续三年盈利，且符合湖南发展战略规划，有利于湖南发展提高资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。3）培育标的不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。4）符合相关法律
法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
基于经营情况，代为培育的光伏项目均为 2023 年后并网项目，均不满足连
续三年盈利的要求，且 2024 年度合计实现毛利为 558.19 万元，总体盈利能力偏
弱，截至本法律意见书出具日，代为培育的光伏项目暂不符合注入条件，待符合
条件后择机注入。
综上所述，水电业务方面，未注入的4家水电站相较于本次交易注入的标的
公司，总体盈利能力明显偏弱，因此本次交易中未纳入，湖南能源集团将按照前
次同业竞争承诺要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有
利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在约定的承诺期
限前采取可行措施解决与上市公司同业竞争问题；光伏业务方面，根据经上市公
司股东会审议通过《代为培育协议》约定，目前大部分光伏资产仍处于建设期，
已并网项目总体盈利能力较弱，湖南能源集团持有的光伏业务资产尚未达到注入
条件，待符合条件后按照《代为培育协议》的约定择机注入上市公司，因此，湖
南能源集团及其一致行动人出具的同业竞争承诺明确、具体、具有可执行性。
的上市公司构成重大不利影响，后续的具体解决计划和措施，本次交易是否符
合《重组办法》第四十四条的规定
上市公司通过本次交易将控股持有标的公司下属运营的 4 座水电站项目，上
市公司与控股股东之间清洁能源业务的同业竞争情况能够得到进一步解决。
（1） 本次交易完成后，上市公司与控股股东相同或相似业务情况
本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的水电业务还包括：和平水电
湘能水电 3.20 万千瓦水电站等 4 座水电站。
本次交易完成后，控股股东尚未注入上市公司的光伏资产，详见本补充法律
意见书之“问题3、关于关联交易与同业竞争”之“（二）”之“2、光伏业务资
产培育进展及《代为培育协议》约定的注入条件”。
（2） 同业的水电业务在当地全部消纳，与上市公司不存在实质性竞争关系
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务
院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办
发〔2007〕53 号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发
展和改革委员会令第 15 号）、
《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》
（发改能源〔2024〕1537 号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度
权。从实际上看，上述水电站近年来不存在因消纳不足导致的弃水情况。
同时，前述 4 座水电站分布于湖南省及云南省。根据《湖南省电力中长期交
易规则（2022 年修订版）》的规定，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交
易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。根据《中华人民共和国电
力法》《电网调度管理条例》《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革
的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发
电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），控股股东在云
南省内的水力发电企业亦执行当地的上网电价且全部为本地消纳。
综上，控股股东的上述尚未注入的 4 家水电站水力发电业务对上市公司水力
发电业务不存在实质性不利影响。
（3） 同业的光伏业务已签署《代为培育协议》作为解决同业竞争过渡期手
段
因上市公司于 2022 年 2 月首次开展分布式光伏业务，截至 2025 年 3 月 31
日，光伏运营装机规模仅 0.732 万千瓦，起步较晚且规模较小，为充分发挥湖南
能源集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制上市公司潜在投资
风险，有效避免同业竞争，最大限度保护上市公司及全体股东特别是中小股东利
益，根据前次同业竞争承诺，由湖南能源集团或所控制的其他企业先行投资、收
购或代为培育存在同业竞争的光伏资产。上市公司经独立董事专门会议、董事会、
股东会审议后于 2025 年 5 月 19 日与控股股东签署《代为培育协议》，对光伏业
务资产代为培育、注入条件、程序等进行了细化明确的约定。
截至本法律意见书出具日，控股股东的上述光伏发电业务尚未达到《代为培
育协议》中约定的注入条件，本次交易后，控股股东将按照《代为培育协议》中
约定的注入条件履行避免同业竞争承诺。
（4） 水电及光伏业务收入或者毛利占比未超过 30%，未对上市公司经营
造成重大不利影响
《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
第 17 号》规定，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利
的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不
利影响的同业竞争”。
参照上述规则，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成
后架构模拟编制上市公司的备考报表，湖南能源集团持有的水电及光伏业务占比
情况如下：
单位：万元
上市公司 水电 光伏 竞争业务
项目 占比 占比 占比
（备考） 业务 业务 合计
主营业务 79,571.37 11,194.77 14.07% 1,493.52 1.88% 12,688.30 15.95%
收入
毛利
如上表所示，湖南能源集团水电及光伏 2024 年度合计收入或者毛利占上市
公司备考的主营业务或者毛利的比例为 15.95%、6.86%，均未达到 30%，因此上
述情况不构成重大不利影响的同业竞争情况。
综上所述，本次交易完成后控股股东水力发电业务、光伏发电业务对上市公
司不存在实质性不利影响，与上市公司不存在重大不利影响的同业竞争；湖南能
源集团、电投公司后续将按照前次同业竞争承诺及《代为培育协议》中约定的方
式，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法
方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）推进与上
市公司同业竞争的解决并避免新增同业竞争情况的发生，本次交易不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十四条的规定。
三、《审核问询函》问题 4．关于营业成本和期间费用
申请文件显示：（1）报告期各期，铜湾水电主营业务成本分别为 7722.88
万元、7656.76 万元和 1894.60 万元；清水塘水电主营业务成本分别为 5892.21
万元、5973.81 万元和 1377.21 万元；筱溪水电主营业务成本分别为 4555.32 万元、
万元和 502.89 万元。标的资产的营业成本主要系水力发电成本，具体包括折旧
摊销费用、人工成本、维护检修费用等。（2）标的资产存在劳务外包情况，劳
务外包内容主要系保安、物业等工作。（3）报告期各期，铜湾水电的期间费用
总额分别为 3841.41 万元、3100.25 万元和 619.33 万元，占当期营业收入的比例
分别为 43.60%、19.97%和 19.54%；清水塘水电的期间费用总额分别为 3186.73
万元、2746.41 万元和 572.37 万元，占当期营业收入的比例分别为 49.95%、24.20%
和 23.94%；筱溪水电的期间费用总额分别为 2452.54 万元、1748.57 万元和 313.03
万元，占当期营业收入的比例分别为 34.84%、13.10%和 16.34%；高滩水电的
期间费用总额分别为 1620.39 万元、959.80 万元和 202.12 万元，占当期营业收入
的比例分别为 24.47%、16.92%和 17.08%。
请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，披露标的资产报告
期各期主要成本项目构成及变动原因，度电成本及变动情况。（2）报告期各期
标的资产管理费用、研发费用、财务费用的主要构成情况，结合同行业可比公
司情况说明期间费用率的合理性。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比
例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因，
是否符合行业经营特点。（2）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专
门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）结合标的资产
所在地职工平均工资情况，说明管理人员的人数及平均薪酬变动情况的合理性。
（4）结合标的资产生产技术所处的阶段，说明标的资产报告期内研发费用的会
计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、
研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确
认是否真实、准确。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题和说明
问题（1）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明问题（2）并发表明确意
见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
及相关资质；
占比的说明；
【核查过程及结论】
（一）提供劳务服务的公司经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资
产服务，与标的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司签署劳务外包的情况如下：
序号 签约主体 劳务公司 服务内容
沅陵联友劳务有限公司 机动车驾驶委托服务
食堂餐饮服务招待所客房服务、生
湖南能源集团金宜现代物业
管理有限公司
理工作
湖南亮剑保安服务有限公司 保安服务
怀化家新物业服务有限公司 后勤服务
食堂餐饮服务招待所客房服务、车
怀化市家家人力资源服务有
辆驾驶、生活区水电维修服务、后
限公司
勤辅助性管理工作
湖南怀宇物业服务有限公司
保洁服务
中方分公司
芷江正浩物业服务有限责任
保安服务
公司
怀化市永诚劳务派遣有限公
人力资源外包服务
司
保洁服务
司
辰溪县云腾保安服务有限责
保安服务
任公司
序号 签约主体 劳务公司 服务内容
湖南能源集团金宜现代物业 食堂餐饮服务招待所客房服务、车
管理有限公司 辆驾驶、后勤辅助性管理工作
新邵县蓝天保安服务有限责
保安服务
任公司
根据上述劳务服务公司提供的合法合规证明报告和说明，并经本所律师网络
核查，上述为标的公司提供劳务服务的公司均系依法设立并合法存续的公司，无
违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规。
根据上述劳务服务公司提供的针对标的公司业务收入占劳务服务公司总营
业收入占比的说明，上述劳务服务公司为标的公司提供服务的收入占其营业收入
比例较低，且上述劳务服务公司均已出具不存在专门或主要为标的公司服务的声
明。因此，上述劳务服务公司不存在专门或主要为标的公司服务的情形。
根据上述劳务服务公司、标的公司提供的说明并经本所律师核查，除湖南湘
投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南能源集团全资子公司外，其他
劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。
综上所述，上述劳务服务公司均系依法设立并合法存续的公司，无违反国
家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，经营合法合规，且非专门或主要
为标的资产服务；除湖南湘投金宜物业管理有限公司为标的公司控股股东湖南
能源集团全资子公司外，其他劳务服务公司与标的公司均不存在关联关系。
四、《审核问询函》问题 6．关于业务资质
申请文件显示：四家标的资产当前电力业务许可证于 2008 年-2009 年间取
得，拥有的电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的有效
期将陆续在 2026 年至 2029 年内届满。
请上市公司补充说明：结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安
全注册登记证续期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等
情况，安全运行等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务
资质续期是否不存在实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
关法律、法规及资质续期办理系统要求。
人简历、劳动合同及相关职位中级以上专业技术人员资格或者岗位培训合格证书；
报告文件，取得了安全运行方面的合规资料。
【核查过程及结论】
（一）结合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续
期需履行的程序，标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行
等方面的合规情况，区域电力发展规划等，补充说明相关业务资质续期是否不
存在实质性障碍。
的程序
（1）电力业务许可证
根据《电力业务许可证管理规定》及国家能源局资质和信用信息系统
（https://zzxy.nea.gov.cn/#/login）办理电力业务许可证续期要求，电力业务许可
证续期需在有效期届满 30 日前申请，具体要求如下：
① 提交申请：通过国家能源局资质和信用信息系统或线下窗口，向原审批
的派出机构提交申请。
② 审查决定：派出机构审查材料，必要时现场核查，需在许可证有效期届
满前作出决定，逾期未作决定视为同意延续。审查通过的换发新证，未通过的将
书面告知理由。
③ 领取新证：准予延续的，10 日内领取电力业务许可证，可选择现场领取
或邮寄。
① 符合电力业务许可证申请条件
根据《电力业务许可证管理规定》第十一条和第十二条规定的电力业务许可
证申请条件，结合标的资产建筑、设备的使用、检修、改造等情况，安全运行等
方面的合规情况，标的公司均符合申请条件，具体如下：
序号 法规规定 符合情况
通过对比标的公司最近两年财务报告与前次申请电力业
具有与申请从事的电力
业务相适应的财务能力
存在明显下降情形，预计不构成资质续期实质性障碍
和财务负责人均具有 3 年以上与申请从事的电力业务相
生产运行负责人、技术负 适应的工作经历，生产运行负责人、技术负责人、安全
责人、安全负责人和财务 负责人均已取得电力系统及其自动化工程师中级职称证
负责人具有 3 年以上与申 书，均具备与申请从事的电力业务相适应的工作经历和
应的工作经历，具有中级 2、由于组织机构调整及人员变动，目前标的公司存在财
以上专业技术任职资格 务负责人未取得中级以上专业技术任职资格的情形。上
或者岗位培训合格证书 市公司将在本次交易完成后加强对标的公司的人员整
合，选派具备相应工作经历和任职资格的财务负责人，
预计不构成资质续期实质性障碍
标的公司均已取得发电项目建设批复等主管部门审批或
发电项目建设经有关主 者核准（备案）文件，无实质性障碍，具体参见本题“1、
案） 具备电力业务许可证申请文件”之“8、发电项目建设经
有关主管部门审批或者核准的证明材料”
发电设施具备发电运行 备发电运行能力，具体参见本题“1、电力业务许可证”
的能力 之“（2）申请条件及申请文件”之“2）具备电力业务
许可证申请文件”之“9、发电项目通过竣工验收的证明
材料”；
进行维护检修并根据设备实际情况聘请其他第三方机构
实施大修或技改，相关发电设施安全运行情况良好，未
受到过安全生产方面的行政处罚，均具备持续发电运行
能力，预计不构成资质续期实质性障碍
料，具体参见本题“（1）电力业务许可证”之“2）申
请条件及申请文件”之“②具备电力业务许可证申请文
发电项目符合环境保护 件”之“10、发电项目符合环境保护有关规定和要求的
的有关规定和要求 证明材料”；
部门的处罚发电项目符合环境保护的有关规定和要求，
预计不存在实质性障碍
② 具备电力业务许可证申请文件
标的公司均具备《电力业务许可证管理规定》第十七条和国家能源局资质和
信用信息系统要求的电力业务许可证申请文件，具体如下：
序号 相关规定 材料名称 符合情况
程序性资料，按需准备即可，无实质性障
碍
企业生产运行负责人、技术负责人、安 已有资料，财务负责人需在本次交易后由
术任职资格证书等有关证明材料 续期实质性障碍
《电力业务许可 标的公司均已取得发电项目建设批复等
证管理规定》 主管部门审批或者核准（备案）文件，无
实质性障碍，具体如下：
发电项目建设经有关主管部门审批或者 《关于沅陵县高滩水电站项目建议书的
核准的证明材料 批复》【湘计农〔1989〕016 号】；
具的《关于开发铜湾水电站工程的函》
【湘
计函〔2003〕89 号】、湖南省发展和改革
委员会出具的《关于铜湾水电站工程可行
性研究报告的批复》【湘发改交能〔2004〕
会出具的《关于开发清水塘水电站项目的
函》【湘发改函〔2004〕38 号】、湖南省
发展和改革委员会《关于辰溪县清水塘水
电站工程可行性研究报告的批复》【湘发
改交能〔2005〕410 号】；
于审批新建资水筱溪水电站项目立项的
请示》【市计字〔2003〕412 号】、湖南
省发展和改革委员会《关于筱溪水电站工
程可行性研究报告的批复》【湘发改交能
〔2004〕534 号】
标的公司均已取得通过竣工验收的相关
批复文件，无实质性障碍，具体如下：
《关于湖南湘投沅陵高滩发电有限责任
公司“高滩水电站”项目的验收函》【沅
自然资〔2025〕70 号】；
于湖南湘投铜湾水电站工程竣工验收工
作的批复》【湘水农电〔2012〕109 号】；
于下达<辰溪县清水塘水电站工程竣工验
收鉴定书>的通知》【湘水农电〔2013〕3
号】；
于下达<湖南资水溪水电站竣工验收鉴定
书>的通知》【湘水农电〔2014〕1 号】
标的公司均已取得环评批复/环保验收或
其他证明材料，无实质性障碍，具体如下：
《湖南省生态环境厅关于反馈高滩水电
站环境影响评价及验收情况核查意见的
发电项目符合环境保护有关规定和要求 函》；
的证明材料 2、铜湾水电：湖南省环境保护局出具的
《关于湖南省沅水铜湾水电站工程环境
影响报告书的批复》
【湘环评[2005]21 号】
、
湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境
保护验收申请报告》出具的【湘环评验
[2011]15 号】验收意见；
的《关于清水塘水电站工程环境影响报告
书的批复》【湘环评[2005]70 号】、湖南
省环境保护厅对《建设项目竣工环境保护
验收申请报告》出具的【湘环评验[2011]54
号】验收意见；
《关于湖南新邵县筱溪水电站工程环境
影响报告书的批复》
【湘环评[2005]37 号】
、
湖南省环境保护厅对《建设项目竣工环境
保护验收申请报告》出具的【湘环评验
[2010]27 号】验收意见
综上，标的公司符合电力业务许可证续期所需申请条件、具备相关申请文件，
标的资产建筑、设备运行情况良好，报告期内不存在安全运行方面的行政处罚，
电力业务许可证的续期预计不存在实质性障碍。
（2）取水许可证
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》《取水许可管理办法》及湖南政
务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）办理取水许可证续期要求，取水许可证续期
需在有效期届满 45 日前向原审批机关申请，具体要求如下：
① 提交申请：通过网上办事系统或线下窗口提交续期材料，可选择窗口领
取、邮寄等送达方式。
② 收件审查：5 个工作日内完成材料审查，材料不全或不符要求的，会收
到补正通知
③ 受理决定：5 个工作日内决定是否受理，符合条件的出具受理通知书，
不符合的出具不予受理通知书。
④ 审查评估：审批机关对取水量、节水水平等进行全面评估，必要时开展
现场核查，1 个工作日内提出初步意见。
⑤ 结果审批：1 个工作日内复核并作出决定，准予续期的，3 个工作日内制
证并送达；不予续期的，书面告知理由。
标的公司均符合《取水许可和水资源费征收管理条例》
《取水许可管理办法》
规定的取水许可证颁发条件，且具备湖南政务服务网（zwfw-new.hunan.gov.cn）
规定的取水许可证续期所需材料，具体如下：
序
相关规定 材料名称 符合情况
号
《取水许可管理办 程序性资料，按需准备即
法》、湖南省政务服 可，无实质性障碍
综上，标的公司具备取水许可证续期所需材料，续期预计不存在实质性障碍。
（3）大坝安全注册登记证
根据《水电站大坝运行安全监督管理规定》及国家能源局大坝安全监察中心
水电站大坝运行安全监察平台（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册
登记证续期要求，具体要求如下：
① 申请：大坝管理单位向国家能源局大坝安全监察中心提交书面申请及相
关材料，需对材料真实性负责。
② 审查评审：由国家能源局大坝安全监察中心审查材料，材料不符合要求
的，在 5 个工作日内告知补正内容；受理后，组织现场检查评审，考核管理实绩
并形成报告；
③ 审核发证：由国家能源局审核检查报告，对准予注册的核发注册登记证；
不予注册的，书面告知理由。
根据国家能源局大坝安全监察中心水电站大坝运行安全监察平台
（https://v3.dam.com.cn/login）办理大坝安全注册登记证续期材料要求，具体如
下：
序
具体要求 材料名称 符合情况
号
大坝安全注册申请书、大坝安 程序性资料，按需准备即可，无实
全管理情况登记表 质性障碍
期满前，电力企
业应当申请大坝 大坝安全注册管理实绩考核 程序性资料，按需准备即可，无实
安全换证注册。 基本情况表 质性障碍
期满后逾期六个
的，注销注册登 水电站工程建设核准（或批
记证。 准）文件、工程可行性研究报 系首次申请办证文件，无需重新准
告、工程图片（包含全景图、 备，无实质性障碍
上下游图）
标的公司制定了大坝安全检查、管理方面的相关制度，积极开展安全监测、
日常维护与巡检、补强加固、年度详查等，确保大坝安全运行。自前次续期以来，
标的公司均未发生大坝相关安全事故，大坝整体运行情况相较前次续期未发生重
大不利变化，预计能够顺利通过国家能源局大坝安全监察中心的现场检查评审，
进而通过国家能源局审核并获准换发新一期大坝安全注册登记证，不存在实质性
障碍。
综上所述，根据我国现行法律法规及监管要求，标的公司所涉及的电力业务
许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证的续期程序均具有明确、规范
的流程，且上述规定及监管要求相比首次申请未对延期提出新的条件要求。鉴于
标的公司持续符合相关条件，续期预计不存在实质性障碍。
障碍
湖南省对于水电等清洁能源的鼓励与支持政策具有明确且连贯的延续性，为
标的资产的持续运营与资质续期提供了坚实的政策保障，具体如下：
四五”可再生能源发展规划>的通知》（湘发改能源规〔2022〕405 号）明确将
“加快水电建设”作为核心任务，并具体提出“积极推进存量水电站优化升级”、
“挖掘已建水电站扩机增容潜力” 等关键举措。该规划不仅为水电设定了 1,800
万千瓦的装机容量目标，并清晰指明了存量水电提质增效的发展路径。
力系统发展规划纲要>的通知》（湘政办发〔2023〕52 号），规划中强调能源低
碳转型加快推进、加大省内水电深度挖潜和其他清洁能源开发利用力度，支持现
有水电站的提质增效。四家标的资产作为水电站，符合规划中关于清洁能源和可
再生能源的鼓励方向。该规划要求与“十四五”规划一脉相承，共同构成了从“十
四五”中期到新型电力系统建设新阶段，湖南省对水电行业持续、稳定的鼓励政
策体系。
综上，湖南省区域电力发展规划在过去、现在及可预见的未来，均将水电视
为可再生能源体系的重要组成部分并予以明确鼓励，为标的公司相关资质续期提
供了根本性的政策保障。结合标的公司长期良好的合规运行记录、专业的管理团
队、状态良好的发电设施等，其办理相关资质续期预计不存在实质性法律障碍。
五、《审核问询函》问题 7．关于历史沿革
申请文件显示：铜湾水电和筱溪水电的历史沿革中，存在湖南能源集团实
缴出资额暂时超过认缴出资额、未及时办理注册资本实缴及增加的工商变更登
记或备案手续等情况，铜湾水电存在中方县城乡建设发展集团有限公司实缴出
资早于股东会同意股东变更的情况。
请上市公司补充说明：铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情
形的原因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰
和本次交易产生不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
中的相关不规范情形及解决情况；
史沿革中存在相关不规范情形的原因说明；
潜在纠纷的说明。
【核查过程及结论】
（一） 补充说明铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的
原因和后续解决情况，股东之间是否存在纠纷，是否对标的资产股权清晰和本
次交易产生不利影响
经本所律师核查，铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形的基
本情况，具体原因和解决情况如下：
主体 基本情况 存在的不规范情形 不规范情形产生的原因 解决情况
同设立铜湾水电，注册资本为 10,000 万元， 障铜湾水电站的工程建设进度， 东会决议，同意由股东同比例增
截至 2005 年 1 月，湖南能源集
其中湖南能源集团出资 9,000 万元，中方经 湖南能源集团根据铜湾水电建 资，增资后湖南能源集团前期超
团实缴出资超出铜湾水电当时
投出资 1,000 万元。 设资金需求，先行以资本金的方 额出资部分计入本次增资后的
注册资本总额。
截至 2003 年 12 月，
湖南能源集团实缴 1,000 式向铜湾水电投入建设资金，导 实缴资本，消除了该不规范情
万元；截至 2005 年 1 月，湖南能源集团实 致超额实缴。 形。
缴出资 10,500 万元，合计实缴出资共计 2005 年 6 月，铜湾水电股东会决 因当时铜湾水电规范意识不强，
铜湾 2005 年 6 月，铜湾水电作出股东会决议，同 时办理工商变更登记手续。 登记手续。 铜湾水电于 2019 年 5 月作出股
水电 意铜湾水电注册资本由 10,000 万元增至 东会决议，同意中方经投所持铜
定将中方经投所持铜湾水电股
投同比例增资。 确认前述增资事项，由新股东中
权划转给中方城投，而中方城投
已于 2017 年 9 月完成向铜湾水
投持有铜湾水电股权划转给中方城投，而中 投所持铜湾水电股权划转给中 铜湾水电办理完毕本次股权划
电实缴出资 3,300 万元。
方城投已于 2017 年 9 月完成向铜湾水电实 方城投，便由中方城投直接向铜 转及增资的工商变更登记手续，
直至 2019 年 5 月，铜湾水电方
缴出资 3,300 万元。 湾水电进行实缴出资。 消除了该不规范情形。
才作出同意股权划转及增资的
股东会决议并办理完毕工商变
述股权划转及增资进行确认，并办理完毕相
更登记。
关工商变更登记手续。
主体 基本情况 存在的不规范情形 不规范情形产生的原因 解决情况
筱溪水电站正处于建设期，为保 筱溪水电于 2005 年 6 月作出股
障筱溪水电站的工程建设进度， 东会决议，同意由股东同比例增
同设立筱溪水电，注册资本为 13,000 万元， 截至 2005 年 3 月，湖南能源集
湖南能源集团根据筱溪水电建 资，增资后湖南能源集团前期超
其中湖南能源集团出资 12,350 万元，邵阳建 团实缴出资超出筱溪水电当时
设资金需求，先行以资本金的方 额出资部分计入本次增资后的
投出资 650 万元。 注册资本总额。
式向筱溪水电投入建设资金，导 实缴资本，消除了该不规范情
截至 2005 年 3 月，湖南能源集团累计向筱
筱溪 致超额实缴。 形。
溪水电实缴 14,840 万元出资，超出筱溪水电
水电 2005 年 6 月，筱溪水电股东会决
当时注册资本总额 13,000 万元的情形。
议由股东湖南能源集团与邵阳 因当时筱溪水电规范意识不强， 2019 年 7 月筱溪水电作出股东
建投同比例增资，本次增资未及 导致本次股东会决议作出后，一 会决议对前述增资事项确认，并
意筱溪水电注册资本由 13,000 万元增至
时办理工商变更登记手续，直至 直未办理本次增资的工商变更 据此决议办理了工商变更登记
直至 2019 年 8 月办理工商变更登记手续。
登记。
根据铜湾水电、筱溪水电历史控股股东湖南能源集团及现有全体股东电投公
司、中方城投、邵阳建投分别出具的确认函，确认铜湾水电、筱溪水电股东均已
完成实缴出资，铜湾水电、筱溪水电自设立以来的历次增资及股权变动均已履行
了必要的程序，铜湾水电、筱溪水电股东之间关于铜湾水电、筱溪水电的股权权
属均清晰无争议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。同时，湖南能源集团已出具确认
函予以追认，确认相关情况不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰性造成影响，不
存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。因此，上述情况不会对本
次交易构成重大不利影响。
据此，本所认为，铜湾水电、筱溪水电历史沿革中存在相关不规范情形均
已得到解决，铜湾水电、筱溪水电股权权属清晰，股东之间不存在纠纷，前述
不规范情形不会对铜湾水电、筱溪水电股权清晰和本次交易产生不利影响。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 李 荣
经办律师：
许 智
经办律师：
胡 峰
经办律师：
李淳枫
签署日期： 年 月 日
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