重庆西山科技股份有限公司
防范大股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止大股东或实际控制人及关联方（以下简称“大股东及
关联方”）占用重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金，防止和
杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号--规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《重庆西山科技股份有
限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司大股东及其他关联方与公司间的资金管理。
第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售及接受或提供劳
务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用包括但不限
于为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大
股东及其关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商
品和劳务对价情况下提供给大股东及其关联方使用的资金等。
第五条 本制度所称大股东是指：
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
第六条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 防范大股东及关联方的资金占用的原则
第七条 公司不断完善防范大股东非经营性资金占用长效机制，应当严格控
制大股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福
利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直
接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
公司财务部应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情
况，杜绝大股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及其他关联方进行投资活动；
（四）委托或为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
（五）代大股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第九条 公司按照监管部门及《公司章程》等对关联交易的相关规定实施公
司与大股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第三章 关联交易结算程序
第十一条 公司与大股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行
支付时，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审
查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程
序。
第十二条 公司与大股东、实际控制人发生的关联交易，通过关联交易往来
科目核算，由公司财务部与对方及时结清关联交易余额。
第十三条 公司财务部在办理与大股东、实际控制人及其他关联方之间的支
付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 防范大股东及其他关联方资金占用的管理职责
第十四条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有
关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十五条 公司审计委员会和财务部为防范大股东及其他关联方占用公司资
金行为的日常监督和管理机构（以下简称“防止占用机构”）。
第十六条 防止占用机构的主要职责为：
（一）指导和检查公司建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制
度和相关措施；
（二）对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资
料和信息进行审核；
（三）其他需要防止占用机构研究、决定的事项。
第十七条 公司董事会、防止占用机构以及负责公司与大股东及关联方业务
和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称
“相关责任人”），在公司与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控
资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用
公司的资金。
第十八条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关
联方与公司的资金、业务往来。财务负责人应定期向防止占用机构报告大股东
及关联方非经营性资金占用的情况。
第十九条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或
者授权）审议批准公司与大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生
的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交
易结算流程进行管理。
第二十条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司审计委员会应采取有效措施要求大股东停止侵害并赔偿损
失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司审计委员会应及时向证券监管部门报
备，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。
第二十一条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会
或审计委员会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份司法冻结，凡不能以
现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还
侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
在公司股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的
表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计
师事务所对公司大股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。公司依
据有关规定就专项审计作出公告。
第二十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权
益的行为。
第二十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照
要求向证券监管部门报备和公告。
第五章 责任追究及处罚
第二十五条 相关责任人协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产的，公司
董事会或审计委员会视情节轻重，对直接责任人给予相应处分，对负有严重责
任的人员启动罢免程序；涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。
第二十六条 公司董事、高级管理人员违反本制度而发生的大股东及关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
责任人给予行政处分及经济处罚外，董事会或审计委员会视情节轻重追究相关
责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度经公司董事会审议批准后实施，修订亦同。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
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