重庆西山科技股份有限公司
累积投票制度实施细则
?第一章 总则
第一条 为完善重庆西山科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，
规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)等国家有关法律，法规及《重庆西山科技股份有
限公司章程》(以下简称“公司章程”)，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持
有的股份与应选董事人数的乘积，股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集
中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，
分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到或超出 30%时，应当采用累积投票
制。
第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会
通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任
的非独立董事由公司工会或职代会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的
相关规定。
??第二章 董事候选人的提名
第六条 董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名；公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
职资格进行审查后，向股东会提出提案。
第七条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人
的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并
公开本人的详细资料，承诺公开的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司
章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董
事候选人。董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数。
??第三章 董事的选举及投票
第十条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
即为该股东本次累积表决票数；
东累积表决票数；
票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异
议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董
事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人；
选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目(或称选
票数)。
投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
??第四章 董事的当选
??第十一条 董事的当选原则：
??（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东
会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
??（二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当
选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成
员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选
董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董
事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
??（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过
应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二
以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
??第十二条 股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指定人员
负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
??第十三条 本实施细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低
于”不含本数。
??第十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本实施细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的
公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
??第十五条 本实施细则由董事会拟定，经董事会审议批准后生效，由公司董
事会负责解释。
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