证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-060
广州思林杰科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收
购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
一、本次重组方案调整的具体内容
鉴于以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日的评估报告有效期截止日为 2025 年
加期评估，并出具加期评估报告。经评估，科凯电子全部股东权益在 2024 年 12
月 31 日的评估值为 185,200.00 万元。经各方友好协商确认，基于本次加期评估
结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后本次交易
标的资产的交易对价为 131,350.00 万元。
市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关的议案。
经充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：
调整内容 前次方案 股东会后第一次方案调整 本次调整方案
本次交易标的资产科凯电子 本次交易标的资产科凯电子 本次交易标的资产科凯电子
交易对价 万元，其中股份对价支付 万元，其中股份对价支付 万元，其中股份对价支付
调整内容 前次方案 股东会后第一次方案调整 本次调整方案
上市公司拟在本次交易中募集 上市公司拟在本次交易中募集 上市公司拟在本次交易中募集
配套资金，并通过支付现金方式 配套资金，并通过支付现金方式 配套资金，并通过支付现金方式
购买标的股份，具体方案如下： 购买标的股份，具体方案如下： 购买标的股份，具体方案如下：
（1）定金支付：上市公司应自 （1）定金支付：上市公司应自 （1）定金支付：上市公司应自
标的股份交割后，且募集配套资 标的股份交割后，且募集配套资 标的股份交割后，且募集配套资
金到位后 5 个工作日内向本协议 金到位后 5 个工作日内向本协议 金到位后 5 个工作日内向本协议
转让方支付合计 10,000 万元定 转让方支付合计 10,000 万元定 转让方支付合计 10,000 万元定
金，定金将于第一期现金对价支 金，定金将于第一期现金对价支 金，定金将于第一期现金对价支
付时点自动转为第一期现金对 付时点自动转为第一期现金对 付时点自动转为第一期现金对
价（如果募集配套资金出现未能 价（如果募集配套资金出现未能 价（如果募集配套资金出现未能
实施的情形，上市公司应最晚不 实施的情形，上市公司应最晚不 实施的情形，上市公司应最晚不
得晚于股份交割之日起 15 个工 得晚于股份交割之日起 15 个工 得晚于股份交割之日起 15 个工
作日内以自筹资金支付前述定 作日内以自筹资金支付前述定 作日内以自筹资金支付前述定
金；如出现募集配套资金未能足 金；如出现募集配套资金未能足 金；如出现募集配套资金未能足
额募集的，上市公司应自募集配 额募集的，上市公司应自募集配 额募集的，上市公司应自募集配
套资金到位后 15 个工作日内向 套资金到位后 15 个工作日内向 套资金到位后 15 个工作日内向
本协议转让方支付前述定金，不 本协议转让方支付前述定金，不 本协议转让方支付前述定金，不
足部分以自筹资金补足）。（2）足部分以自筹资金补足）。（2）足部分以自筹资金补足）。（2）
第一期现金对价支付：上市公司 第一期现金对价支付：上市公司 第一期现金对价支付：上市公司
应自标的股份交割后，且募集配 应自标的股份交割后，且募集配 应自标的股份交割后，且募集配
现金对价支 套资金到位后 10 个工作日内向 套资金到位后 10 个工作日内向 套资金到位后 10 个工作日内向
付安排 本协议转让方支付合计 50,000 本协议转让方支付合计 本协议转让方支付合计
万元（含上市公司已向本协议转 42,600.00 万元（含上市公司已向 38,000.00 万元（含上市公司已向
让方支付的 10,000 万元定金）现 本协议转让方支付的 10,000 万 本协议转让方支付的 10,000 万
金对价（如果募集配套资金出现 元定金）现金对价（如果募集配 元定金）现金对价（如果募集配
未能实施的情形，上市公司应最 套资金出现未能实施的情形，上 套资金出现未能实施的情形，上
晚不得晚于标的股份交割之日 市公司应最晚不得晚于标的股 市公司应最晚不得晚于标的股
起 30 个工作日内以自筹资金支 份交割之日起 30 个工作日内以 份交割之日起 30 个工作日内以
付前述现金对价；如出现募集配 自筹资金支付前述现金对价；如 自筹资金支付前述现金对价；如
套资金未能足额募集的，上市公 出现募集配套资金未能足额募 出现募集配套资金未能足额募
司应自募集配套资金到位后 30 集的，上市公司应自募集配套资 集的，上市公司应自募集配套资
个工作日内向本协议转让方支 金到位后 30 个工作日内向本协 金到位后 30 个工作日内向本协
付前述现金对价，不足部分以自 议转让方支付前述现金对价，不 议转让方支付前述现金对价，不
筹资金补足）。（3）第二期现 足部分以自筹资金补足）。（3）足部分以自筹资金补足）。（3）
金对价支付：上市公司应自 2027 第二期现金对价支付：上市公司 第二期现金对价支付：上市公司
年度审计报告出具后 10 个工作 应自 2027 年度审计报告出具后 应自 2027 年度审计报告出具后
日内（但不早于 2028 年 4 月 1 10 个工作日内（但不早于 2028 10 个工作日内（但不早于 2028
日）向本协议转让方支付合计 年 4 月 1 日）向本协议转让方支 年 4 月 1 日）向本协议转让方支
三期现金对价支付：上市公司应 （4）第三期现金对价支付：上 （4）第三期现金对价支付：上
自 2028 年度审计报告出具后 10 市公司应自 2028 年度审计报告 市公司应自 2028 年度审计报告
个工作日内（但不早于 2029 年 4 出具后 10 个工作日内（但不早 出具后 10 个工作日内（但不早
调整内容 前次方案 股东会后第一次方案调整 本次调整方案
月 1 日）向本协议转让方支付合 于 2029 年 4 月 1 日）向本协议 于 2029 年 4 月 1 日）向本协议
计 30,000 万元现金对价。 转让方支付合计 28,600.00 万元 转让方支付合计 26,500.00 万元
现金对价。 现金对价。
本次交易的业绩承诺期间分别 本次交易的业绩承诺期间分别 本次交易的业绩承诺期间分别
为 2025 年度、2026 年度、2027 为 2025 年度、2026 年度、2027 为 2025 年度、2026 年度、2027
年度和 2028 年度。王建绘、王 年度和 2028 年度。王建绘、王 年度和 2028 年度。王建绘、王
建纲、王新、王科（以下合称“补 建纲、王新、王科（以下合称“补 建纲、王新、王科（以下合称“补
偿方”）向上市公司承诺，科凯 偿方”）向上市公司承诺，科凯 偿方”）向上市公司承诺，科凯
电子在 2025 年度、2026 年度、 电子在 2025 年度、2026 年度、 电子在 2025 年度、2026 年度、
业绩承诺 的合并报表口径下归属于母公 的合并报表口径下归属于母公 的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润（扣除非经常 司所有者的净利润（扣除非经常 司所有者的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低）应分别达到人 性损益前后孰低）应分别达到人 性损益前后孰低）应分别达到
民币 9,000 万元、人民币 12,000 民币 9,000 万元、人民币 12,000 8,600 万元、人民币 11,500 万元、
万元、人民币 15,000 万元、人民 万元、人民币 15,000 万元、人民 人民币 14,500 万元、人民币
币 18,000 万元，承诺期内科凯电 币 18,000 万元，承诺期内科凯电 17,000 万元，承诺期内科凯电子
子累计净利润不低于人民币 子累计净利润不低于人民币 累计净利润不低于人民币
（1）如 2025 年度、2028 年度科 （1）如 2025 年度、2028 年度科
凯电子实际净利润低于当年度 凯电子实际净利润低于当年度
承诺净利润，或 2026 年度、2027 承诺净利润，或 2026 年度、2027
年度科凯电子实际净利润低于 年度科凯电子实际净利润低于
当年度承诺净利润的 90%（不含 当年度承诺净利润的 90%（不含
本数），则补偿方触发当期业绩 本数），则补偿方触发当期业绩
承诺补偿义务； 承诺补偿义务；
（2）如 2026 年度、2027 年度科 （2）如 2026 年度、2027 年度科
本次交易完成后，如 2025 年度、
凯电子实际净利润未达承诺净 凯电子实际净利润未达承诺净
业绩承诺触 2026 年度、2027 年度和 2028 年
利润，但达到当年度承诺净利润 利润，但达到当年度承诺净利润
发补偿义务 度科凯电子实际净利润低于当
的 90%（含本数），则补偿方暂 的 90%（含本数），则补偿方暂
的情形 年度承诺净利润，则补偿方触发
不触发补偿义务。在本条所述情 不触发补偿义务。在本条所述情
当期业绩承诺补偿义务
形下，如承诺期内四年累计实际 形下，如承诺期内四年累计实际
净利润低于 54,000 万元（不含本 净利润低于 54,000 万元（不含本
数），则补偿方触发累计业绩承 数），则补偿方触发累计业绩承
诺补偿义务；如承诺期内四年累 诺补偿义务；如承诺期内四年累
计实际净利润高于 54,000 万元 计实际净利润高于 54,000 万元
（含本数），则视为补偿方完成 （含本数），则视为补偿方完成
业绩承诺，不触发累计业绩承诺 业绩承诺，不触发累计业绩承诺
补偿义务。 补偿义务。
（1）标的公司承诺期内累计实 （1）标的公司承诺期内累计实 （1）标的公司承诺期内累计实
超额业绩奖
现净利润未超过累计承诺净利 现净利润未超过累计承诺净利 现净利润未超过累计承诺净利
励
润的 120%（含本数）时，超额 润的 120%（含本数）时，超额 润的 120%（含本数）时，超额
调整内容 前次方案 股东会后第一次方案调整 本次调整方案
业绩奖励金额=（累计实现净利 业绩奖励金额=（累计实现净利 业绩奖励金额=（累计实现净利
润－54,000 万元）×50%； 润－54,000 万元）×50%； 润－51,600 万元）×50%；
（2）标的公司承诺期内累计实 （2）标的公司承诺期内累计实 （2）标的公司承诺期内累计实
现净利润超过累计承诺净利润 现净利润超过累计承诺净利润 现净利润超过累计承诺净利润
的 120%（不含本数）时，若标 的 120%（不含本数）时，若标 的 120%（不含本数）时，若标
的公司承诺期内各年均未触发 的公司承诺期内各年均未触发 的公司承诺期内各年均未触发
当期业绩承诺补偿义务，超额业 当期业绩承诺补偿义务，超额业 当期业绩承诺补偿义务，超额业
绩奖励金额=（54,000 万元× 绩奖励金额=（54,000 万元× 绩奖励金额=（51,600 万元×20%
－54,000 万元×120%）×100%；－54,000 万元×120%）×100%；51,600 万元×120%）×100%；
若标的公司承诺期内任一年触 若标的公司承诺期内任一年触 若标的公司承诺期内任一年触
发当期业绩承诺补偿义务，超额 发当期业绩承诺补偿义务，超额 发当期业绩承诺补偿义务，超额
业绩奖励金额=（累计实现净利 业绩奖励金额=（累计实现净利 业绩奖励金额=（累计实现净利
润－54,000 万元）×50%； 润－54,000 万元）×50%； 润－51,600 万元）×50%；
（3）承诺期内的超额业绩奖励 （3）承诺期内的超额业绩奖励 （3）承诺期内的超额业绩奖励
总额不超过本次交易总对价的 总额不超过本次交易总对价的 总额不超过本次交易总对价的
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大
会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等
作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股
东大会审议，并及时公告相关文件”。
此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调
整进行了明确，具体如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。
前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资
金，涉及交易标的的交易作价调整未达到 20%。因此，本次方案调整不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大
调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案
的重大调整。
特此公告。
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