证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2025-064
沈阳富创精密设备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为
公司股本总额 30,621.0771 万股的 1.3588%，约占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 83.3333%；预留 83.22 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
一、本激励计划的目的及其他股权激励计划
（一）本激励计划的目的
-1-
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管
理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称《监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《沈阳
富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激
励计划。
（二）其他股权激励计划
截至本激励计划草案公告日，公司正在实施 2023 年限制性股票激励计划、
于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2023 年限制性股票激励计划的相关事项
发表了独立意见。
公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单》。公司于 2023 年 3 月 4 日至 2023 年 3 月 14 日在公司内部对
本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公
司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2023 年 3 月 16 日，公司披露
了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
-2-
于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股
份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
第十次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了
核实并发表意见。
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部
分激励对象名单进行核查并发表了同意的意见。
五次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。2024 年 5 月
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制
性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表
了同意的意见。
-3-
第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。
沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。
公司于 2024 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单》，并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，
公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的
异议。2024 年 3 月 18 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。2024 年 3 月 23 日，公司披露了《沈阳富创精密设备股
份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
四次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
-4-
予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安
排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。
第十次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安
排等相关事项进行了核查并发表了同意的核查意见。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制
性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查并发表
了同意的意见。
第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属名单进行核查并发表了同意的意见。
本激励计划与公司正在实施的 2023 年限制性股票激励计划、2024 年限制性
股票激励计划相互独立、不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
回购的 A 股普通股股票和/或定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
-5-
属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 499.31 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 30,621.0771 万股的 1.6306%。其中，首次授予限
制性股票 416.09 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,621.0771 万
股的 1.3588%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.3333%；预留 83.22
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,621.0771 万股的 0.2718%，
预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.6667%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
-6-
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司及分公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括
独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员
会拟定名单并核实确定。
（二）激励对象的范围
数的 12.40%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的首次授予激励对象包含持有公司 5%以上股份的董事长兼实际
控制人郑广文先生。郑广文先生作为公司董事长、实际控制人，其优秀的战略眼
光与经营策略让公司紧跟市场发展脚步，对公司未来的经营方针、投资计划及发
展战略具有决定性的影响力。本次对郑广文先生进行股权激励，将有利于公司向
更长远的目标发展，符合公司的实际情况及发展需要，也有利于维护广大股东的
利益；部分外籍员工作为公司的核心骨干，对于公司业务的发展起着重要作用。
股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪
酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍骨干，并持续吸引优秀人才，公司将其
纳入本激励计划将有助于公司长远发展。因此，本激励计划将持有公司 5%以上
股份的董事长兼实际控制人郑广文先生及部分外籍员工作为激励对象符合公司
的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后，公司 2026 年
第三季度报告披露前确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关
信息。公司 2026 年第三季度报告披露前未明确激励对象的，预留权益作废失效。
预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
-7-
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占授予限制 占本激励计划
制性股票
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时股本总
数量（万
的比例 额的比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、
核心技术人员
副总经理、核心技
术人员
小计 78.48 15.7178% 0.2563%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工
（共 392 人）
首次授予限制性股票数量合计 416.09 83.3333% 1.3588%
三、预留部分 83.22 16.6667% 0.2718%
合计 499.31 100.0000% 1.6306%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因
个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直
接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足
可以相应减少认购限制性股票数额。
立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的其他股东或公司实际控制人的配偶、父母、子女。
前确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
-8-
（四）激励对象的核实
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划提交公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市
公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
-9-
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 40%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
股票第三个归属期
易日止
本激励计划预留部分的限制性股票需在 2026 年第三季度报告披露前授予完
成，预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致；在 2026 年
第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作
废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
-10-
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 38.70 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 38.70 元的价格购买公司回购的 A 股
普通股股票和/或定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 38.70 元，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者的 50%：
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 73.65 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 52.5%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 77.38 元，本次授予价格占前
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 69.18 元，本次授予价格占前
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
-11-
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 64.05 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 60.4%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
-12-
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
-13-
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期
为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2025 年度的营
业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入
增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年
度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考 该考核年度使用 公司层面
归属期 业绩考核目标
核年度 的营业收入 归属比例
X≧全球半导体设备销售额增长率 100%
全球半导体设备销售额增长率下修
第一个 20%≦X<全球半导体设备销售额增长 80%
归属期 率
X<全球半导体设备销售额增长率下修
X≧全球半导体设备销售额增长率 100%
全球半导体设备销售额增长率下修
第二个 20%≦X<全球半导体设备销售额增长 80%
归属期 率
计值
X<全球半导体设备销售额增长率下修
X≧全球半导体设备销售额增长率 100%
全球半导体设备销售额增长率下修
第三个 20%≦X<全球半导体设备销售额增长 80%
归属期 率
业收入累计值
X<全球半导体设备销售额增长率下修
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据；
（2）全球半导体设备销售额=指国际半导体产业协会（SEMI）当年公布的相应全
球半导体设备销售额（如果 SEMI 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
（3）全球半导体设备销售额增长率=各考核年度的销售额累计值定比 2025 年度的
累计销售额增长率（同富创精密各考核年度累计营业收入增长率算法，增长率将四舍五
入保留两位小数）；
（4）在本激励计划有效期内，若公司发生资产购买、出售、置换等行为，在计算
-14-
考核指标完成情况时，剔除相关因素的影响。
本激励计划预留部分的限制性股票需在 2026 年第三季度报告披露前授予完
成，预留授予部分的考核安排与首次授予一致；在 2026 年第三季度报告披露后，
若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根
据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作
废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股票数量：
考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入及增长率指标是衡量企
业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公
司主要从事半导体零部件的研发、生产和销售，通过向半导体设备公司，提供产
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品及服务实现收入。因零部件行业特性（多品种、少批量、超离散），且目前尚
无零部件行业专项参考指标，为此选择半导体设备行业权威指标做对比。半导体
设备行业是一个全球化程度较高的行业，受国际经济波动、半导体市场、终端消
费市场需求影响，其发展呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需
求变化较大时，可能会对公司营业收入产生一定影响。
在此背景下，公司放眼全球，以全球半导体设备销售额累计增长率均值作为
公司业绩指标对照依据，并设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益
归属比例的动态调整。上述指标在结合公司所处行业状况的基础上综合考虑了公
司的历史业绩及未来发展规划，有利于公司保持竞争力，促使公司战略目标的实
现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
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情况进行自查。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
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核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后，公司 2026 年
第三季度报告披露前明确，公司 2026 年第三季度报告披露前未明确激励对象的，
预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择二叉树模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2025
年 10 月 30 日对首次授予的 416.09 万股限制性股票的公允价值进行测算。具体
参数如下：
日至每期归属日的期限）；
月、36 个月的年化波动率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年11月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 83.22 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
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公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年扣非后归
母净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工
的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给
公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
义务。
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
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其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过；
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
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东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司、分公司内
任职的（担任本公司独立董事除外），其获授的限制性股票将按照职务变更前本
激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司、分公司解除
与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因
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丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，
其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（4）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票
不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，其继承人需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
(一) 沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）；
(二) 沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法；
(三) 沈阳富创精密设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单；
(四) 北京市中伦律师事务所关于沈阳富创精密设备股份有限公司
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(五) 沈阳富创精密设备股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司
特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
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