厦门国贸集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025年10月30日第十一届董事会2025年度第十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等法律、法规、规章、规范性文件和《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易
的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 交易禁止和限制
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规
范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六） 本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七） 公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下
列任一情形发生前：
裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情
况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 信息申报和披露
第十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章
程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证
券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份
信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交
易日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易
日内；
（四） 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五） 证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进
行公告。公告内容应当包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 证券交易所要求披露的其他事项。
第十三条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一） 拟减持股份的数量、来源；
（二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三） 不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四） 证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十七条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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