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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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I'JKL,
案号：01F20253864
致：上海合合信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海合合信息科技股份
有限公司（以下简称“合合信息”或“公司”）的委托，担任合合信息 2025 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律法规的规定，以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师已就合合信息本次激励计划于 2025 年
息 2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
三、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
公司/合合信息 指 上海合合信息科技股份有限公司
《上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激
《激励计划（草案）
》 指
励计划（草案）
》
上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励
激励计划、本次激励计划 指
计划
本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《上海合合信息科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
元 指 人民币元，中华人民共和国的法定货币
日 指 日历日
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系
四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
M,,N,
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
（一）2025 年 9 月 1 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第六
次会议，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2025 年 9 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
（三）2025 年 9 月 2 日至 2025 年 9 月 11 日，公司对本次拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 9 月 12 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海合合信息科技股份有限
公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
（四）2025 年 9 月 17 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通
过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<上海合合信息科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2025 年 10 月 30 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）2025 年 10 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向
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激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量
进行了调整，并向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调
整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划
（草案）
》的相关规定。
二、调整授予对象及授予数量
（一）2025 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于 2 名激
励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司 2025 年第二次临时股东会的授
权，董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
（二）2025 年 10 月 30 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）经过上述调整后，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东会审议通
过的股权激励计划的内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2025 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议
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通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2025 年 10 月 30 日为
授予日，以 90.42 元/股的授予价格向符合授予条件的 164 名激励对象授予 92.97
万股限制性股票。
（三）经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日为 2025 年
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《科
创板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定，同
时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及授
予的激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》
的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事
项符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确
定符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次
激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
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