百川能源股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对百川能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、
规范性文件以及《百川能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券
交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，
应当严格遵守。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向
上海证券交易所申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人
信息：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股份变动管理
第十一条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、
公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股
份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章
程》规定的其他情形。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会应当及时采取
处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其
所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后 1 个交易日所持本公司发
行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本
公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基
数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行
权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当
年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全
部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十六条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报
告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证
券交易所的规定；
（三）不存在本规则第十二条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第四章 责任与处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，公司可以视情况
通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会
或者股东会或者职工代表大会予以撤换等；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十三条规定，在禁止买卖本
公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损
失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，将其所持本公
司股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等
事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》不一致，应以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
第二十一条 本制度解释权归公司董事会。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。
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