中国东方航空股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2025 年 10 月 30 日公司董事会 2025 年第 11 次会议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国东方航空股份有限公司（以
下简称“公司”）内部治理，健全独立董事专门会议机制，
维护股东利益，特别是中小股东及利益相关者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关规定并结
合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加
的会议。
第二章 议事范围
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立
董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议可邀请相关公司党委常委、总师级领
导等列席会议，董事会秘书以及议题相关职能部门负责人列
席会议。
第七条 董事会办公室负责收集、汇总独立董事专门会
议议题，经董事会秘书审核，报请独立董事召集人审定。
会议如需临时增加议题，须报独立董事召集人同意后列
入会议议程。
第八条 公司结合议题情况不定期召开独立董事专门
会议。独立董事专门会议原则上可与董事会审计和风险委员
会会议一并召开。独立董事专门会议应在召开前7天通知全
体独立董事。紧急情况下，经独立董事召集人同意，前述通
知期可以豁免。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第九条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的
方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由全部独立董事过半
数出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事专门会议应当逐项研究讨论会议
议题。议题相关部门应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十二条 独立董事专门会议表决实行一人一票，表决
方式为举手表决或投票表决。
第十三条 独立董事专门会议应当对各项议题充分讨
论，并形成会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载
明，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事应当对会议
记录签字确认。会议记录包括如下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（六）独立董事发表的结论性意见。
第十四条 独立董事在专门会议中所发表的意见应当
明确、清楚，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 会议组织与文件管理
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持，并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。独立董事专门会议的组织和服
务保障工作由董事会办公室负责。
第十七条 独立董事专门会议的全部文件由董事会办
公室负责保管，并根据公司档案管理规定按年度及时归档和
保存。会议的全部文件应当至少保存十年。
第十八条 独立董事专门会议年度工作情况应当体现在
独立董事年度述职报告中并对外披露。
第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
上市地上市规则的要求及公司章程执行。
第二十条 相关法律、法规、公司章程以及上市地上市
规则等发生变化，导致本细则与上述文件的规定相冲突时，
应按上述文件的规定执行，董事会应及时修改本细则。
第二十一条 本细则自公司董事会批准后生效。由董事
会负责修订并解释。
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