证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025-061
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 10 月 30
日先后召开第六届董事会第三十九次临时会议和第六届监事会第二十四次临时
会议，分别审议通过《关于公司取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，具体
情况公告如下。
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况及需求，公司将依法不再设置监事会，由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《中文天地出版传媒集团股份
有限公司监事会议事规则》相应废止，公司现任监事（含职工监事）的职务自
股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自然免除。
在股东会审议通过上述事项前，公司第六届监事会将继续按照《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》有关规定继续履行监督职能，勤勉尽责，维护
公司及全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事
会事项，公司拟对《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》进行全文系统
修订，主要包括完善总则、股份、党的建设、股东和股东会、董事会、财务会
计制度以及利润分配和审计等章节；原监事会行使的职权统一修改为由审计委
员会行使，整体删除“监事”“监事会会议”“监事会主席”的表述并部分修改
为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；全文“股东大会”
表述改为“股东会”，“半数以上”表述改为“过半数”。
《公司章程》相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相
应调整，具体修订内容对照如下。
序号 修订前条款 修订后条款
整体修订内容：全文删除“监事”“监事会”相关表述，原监事会职责由董
事会审计委员会承担；本次修订内容较多，对其他非实质性修订，如条款编
号变化、援引条款序号相应调整、标点符号及格式的调整、文字表述的数字
改为阿拉伯数字表述等不再逐条列示。
第一条 为维护公司、股东
和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工
公司的组织和行为，根据 和债权人的合法权益，规范公司的
《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和
（以下简称《公司法》）、 国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》 法》）、《中华人民共和国证券
《上市公司章程指引》、 《上市公司章程指引》、《上海证
《上海证券交易所股票上市 券交易所股票上市规则》、《中国
规则》、《中国共产党章 共产党章程》（以下简称《党
程》（以下简称《党章》） 章》）和其他法律法规、规章制
和其他法律法规、规章制 度，制定本章程。
度，制定本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承
第九条 董事长为公司的法
定代表人。
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为
第十条 公司全部资产分为等额股
等额股份，股东以其所持股
份，股东以其所持认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资
司以其全部资产对公司的债
财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
序号 修订前条款 修订后条款
第十一条 本公司章程自生
第十一条 本公司章程自生效之日
效之日起，即成为规范公司
起，即成为规范公司的组织与行
的组织与行为、公司与股
为、公司与股东、股东与股东之间
东、股东与股东之间权利义
权利义务关系的，具有法律约束力
务关系的，具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高
的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起
本章程，股东可以起诉股东，股东
诉公司董事、监事、经理和
可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可
其他高级管理人员，股东可以起诉
以起诉公司，公司可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事、监事、经理和
监事、经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他
第十二条 本章程所称其他高级管
高级管理人员是指公司的常
理人员是指公司的总经理、常务副
总经理、总编辑、副总经理、董事
经理、董事会秘书、总会计
会秘书、总会计师。
师。
第十五条 公司的股份采取 第十五条 公司的股份采取股票的
有股份均为普通股。 通股。
第十六条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正 第十六条 公司股份的发行，实行
的原则，同种类的每一股份 公开、公平、公正的原则，同种类
应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
票，每股的发行条件和价格 每股的发行条件和价格应当相同；
应当相同；任何单位或者个 任何单位或者个认购人所认购的股
人所认购的股份，每股应当 份，每股应当支付相同价额。
支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股票，
第十七条 公司发行的股
票，以人民币标明面值。
币1元。
第 二 十 条 公 司 股 份总 数 为 第二十条 公司已发行的股份总数
通股。 通股。
第二十一条 公司或公司的 第二十一条 公司或公司的子公司
子公司（包括公司的附属企 （包括公司的附属企业）不得以赠
业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 与、垫资、担保、补偿或贷借款等
保、补偿或贷款等形式，对 形式，为他人取得本公司对购买或
序号 修订前条款 修订后条款
购买或者拟购买公司股份的 者拟购买其母公司的股份的人提供
人提供任何资助。 任何财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营
和发展的需要，依照法律法 第二十二条 公司根据经营和发展
规的规定，经股东会分别作 的需要，依照法律法规的规定，经
出决议，可以采用下列方式 股东会分别作出决议，可以采用下
增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股
（二）非公开发行股份； 份；
（三）向现有股东派送红 （二）非公开向特定对象发行股
股； 份；
（四）以公积金转增股 （三）向现有股东派送红股；
本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规 （五）法律、行政法规规定以及
定以及中国证监会批准的其 中国证监会批准规定的其他方式。
他方式。
第二十六条 公司因本章程 第二十六条 公司因本章程第二十
第二十四条第（一）项至第 四条第（一）项至、第（二）项规
（二）项的原因收购本公司 定的原因情形收购本公司股份的，
股 份 的 ， 应 当 经 股 东 会 决 应当经股东会决议；因本章程第二
议；因本章程第二十四条第 十四条第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第 第（六）项规定的情形收购本公司
（六）项规定的情形收购本 股份的，可以依照本章程的规定或
公司股份的，可以经三分之 者股东会的授权，经三分之二以上
议决议。 公司依照本章程第二十四条第
公司依照本章程第二十 一款规定收购本公司股份后，属于
四条第一款规定收购本公司 第（一）项情形的，应当自收购之
股份后，属于第（一）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）
形的，应当自收购之日起 10 项、第（四）项情形的，应当在 6
日内注销；属于第（二） 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第
项、第（四）项情形的，应 （三）项、第（五）项、第（六）
当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 项情形的，公司合计持有的本公司
序号 修订前条款 修订后条款
销；属于第（三）项、第 股份数不得超过本公司已发行股份
（五）项、第（六）项情形 总额数的 10%，并应当在 3 年内转
的，公司合计持有的本公司 让或者注销。
股份数不得超过本公司已发
行股 份总额的 10% ，并 应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可 第二十七条 公司的股份可以应当
以依法转让。 依法转让。
第二十八条 公司不接受本
第二十八条 公司不接受本公司的
股票份作为质押权的标的。
的。
第二十九条 发起人持有的
本公司股份，自公司成立之
第二十九条 发起人持有的本公司
日起 1 年内不得转让。公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不
公开发行股份前已发行的股
得转让。公司公开发行股份前已发
份，自公司股票在证券交易
行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不
所上市交易之日起 1 年内不得转
得转让。
让。
公司董事、监事、高级
公司董事、监事、高级管理人
管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变
的股份及其变动情况，在就任时确
动情况，在任职期间每年转
定的任职期间每年转让的股份不得
让的股份不得超过其所持有
超过其所持有本公司同一类别股份
本公 司股份总数的 25%；所
总数的 25%；所持本公司股份自公
持本公司股份自公司股票上
司股票上市交易之日起 1 年内不得
市交易之日起 1 年内不得转
转让。上述人员离职后半年内，不
让。上述人员离职后半年
得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司持有本公司 第三十条 公司持有本公司股份 5%
股份 5%以上的股东、董事、 以上的股东、董事、监事、高级管
监事、高级管理人员，将其 理人员，将其持有的本公司股票或
持有的本公司股票或者其他 者其他具有股权性质的证券在买入
具有股权性质的证券在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖 个月内又买入，由此所得收益归本
所得收益归本公司所有，本 所得收益。但是，证券公司因购入
公司董事会将收回其所得收 包销售后剩余股票而持有 5%以上股
益。但是，证券公司因购入 份的，以及有中国证监会规定的其
包销售后剩余股票而持有 5% 他情形的除外。
以上股份的，以及有中国证 前款所称董事、监事、高级管
监会规定的其他情形的除 理人员、自然人股东持有的股票或
序号 修订前条款 修订后条款
外。 者其他具有股权性质的证券，包括
前款所称董事、监事、 其配偶、父母、子女持有的及利用
高级管理人员、自然人股东 他人账户持有的股票或者其他具有
持有的股票或者其他具有股 股权性质的证券。
权性质的证券，包括其配 公司董事会不按照本条第一款
偶、父母、子女持有的及利 规定执行的，股东有权要求董事会
用他人账户持有的股票或者 在 30 日内执行。公司董事会未在上
其他具有股权性质的证券。 述期限内执行的，股东有权为了公
公司董事会不按照本条 司的利益以自己的名义直接向人民
第一款规定执行的，股东有 法院提起诉讼。
权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 公司董事会不按照本条第一款
行。公司董事会未在上述期 规定执行的，负有责任的董事依法
限内执行的，股东有权为了 承担连带责任。
公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条
第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司按照《党章》和
《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，经上级党
组织批准，设立公司党委中共中文
天地出版传媒集团股份有限公司委
第三十一条 公司按照《党
员会（以下公司党委）。公司党委
章》规定设立公司党委。公
由党员大会或者党员代表大会选举
司党委书记、副书记、委员
的职数按上级党组织批复设
满应当按期进行换届选举。公司党
置，并按照《党章》等有关
委班子成员一般为5人至11人，具体
规定选举或任命产生。
职数按上级党组织批复设置。公司
党委书记、副书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举产生或由上级
党组织任命产生。
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司依据证券 第三十五条 公司依据证券登记结
登记机构提供的凭证建立股 算机构提供的凭证建立股东名册，
东名册，股东名册是证明股 股东名册是证明股东持有公司股份
东持有公司股份的充分证 的充分证据。股东按其所持有股份
据。股东按其所持有股份的 的种类别享有权利，承担义务；持
种类享有权利，承担义务； 有同一种类别股份的股东，享有同
持有同一种类股份的股东， 等权利，承担同种义务。
序号 修订前条款 修订后条款
享有同等权利，承担同种义
务。
第三十七条 公司股东享有
下列权利：
第三十七条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股
利：
份份额获得股利和其他形式
（一）依照其所持有的股份份额
的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、
（二）依法请求召开、召集、主
主持、参加或者委派股东代
持、参加或者委派股东代理人参加
理人参加股东会，并行使相
股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
（三）对公司的经营进行
提出建议或者质询；
监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
（四）依照法律、行政法
章程的规定转让、赠与或质押其所
规及本章程的规定转让、赠
持有的股份；
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东
名册、公司债券存根、股东会会议
名册、公司债券存根、股东
记录、董事会会议决议、监事会会
会会议记录、董事会会议决
议决议、财务会计报告，符合规定
议、监事会会议决议、财务
的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计报告；
会计凭证；
（六）公司终止或者清算
（六）公司终止或者清算时，按
时，按其所持有的股份份额
其所持有的股份份额参加公司剩余
参加公司剩余财产的分配；
财产的分配；
（七）对股东会作出的公
（七）对股东会作出的公司合
司合并、分立决议持异议的
并、分立决议持异议的股东，要求
股东，要求公司收购其股
公司收购其股份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、
章或本章程规定的其他权利。
部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十八条 股东提出要求查阅、
第三十八条 股东提出查阅
复制前条所述有关信息或者索取公
前条所述有关信息或者索取
司有关资料的，应当遵守《公司
资料的，应当向公司提供证
法》《证券法》等法律、行政法规
的规定，向公司提供证明其持有公
及持股数量的书面文件，公
司股份的种类别以及持股数量的书
司经核实股东身份后按照股
面文件，公司经核实股东身份后按
东的要求予以提供。
照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东会、 第三十九条 公司股东会、董事会
行政法规的，股东有权请求 股东有权请求人民法院认定无效。
序号 修订前条款 修订后条款
人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程
股东会、董事会的会议召 序、表决方式违反法律、行政法规
集程序、表决方式违反法 或者本章程，或者决议内容违反本
律、行政法规或者本章程， 章程的，股东有权自决议作出之日
或者决议内容违反本章程 起 60 日内，请求人民法院撤销。但
的，股东有权自决议作出之 是，股东会、董事会会议的召集程
日起 60 日内，请求人民法院 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
撤销。 决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十条 董事、高级管理 第四十一条 审计委员会成员以外
人员执行公司职务时违反法 的董事、高级管理人员执行公司职
规定，给公司造成损失的， 程的规定，给公司造成损失的，连
连续 180 日以上单独或合并 续 180 日以上单独或合并持有公司
序号 修订前条款 修订后条款
持有公司 1%以上股份的股东 1%以上股份的股东有权书面请求监
有权书面请求监事会向人民 事审计委员会向人民法院提起诉
法院提起诉讼；监事会执行 讼；监事审计委员会执行公司职务
公司职务时违反法律、行政 时违反法律、行政法规或者本章程
法规或者本章程的规定，给 的规定，给公司造成损失的，前述
公司造成损失的，股东可以 股东可以书面请求董事会向人民法
书面请求董事会向人民法院 院提起诉讼。
提起诉讼。 监事审计委员会、董事会收到
监事会、董事会收到前 前款规定的股东书面请求后拒绝提
款规定的股东书面请求后拒 起诉讼，或者自收到请求之日起 30
绝提起诉讼，或者自收到请 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 不立即提起诉讼将会使公司利益受
讼，或者情况紧急、不立即 到难以弥补的损害的，前款规定的
提起诉讼将会使公司利益受 股东有权为了公司的利益以自己的
到难以弥补的损害的，前款 名义直接向人民法院提起诉讼。
规定的股东有权为了公司的 他人侵犯公司合法权益，给公
利益以自己的名义直接向人 司造成损失的，本条第一款规定的
民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民
他人侵犯公司合法权 法院提起诉讼。
益，给公司造成损失的，本 公司全资子公司的董事、监事
条第一款规定的股东可以依 （如有）、高级管理人员执行职务
照前两款的规定向人民法院 违反法律、行政法规或者本章程的
提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或
者合 计持 有公司 1% 以上股 份 的股
东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会（如有）、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十二条 公司股东承担 第四十三条 公司股东承担下列义
下列义务： 务：
（一）遵守法律、行政法 （一）遵守法律、行政法规和本
规和本章程； 章程；
（二）依其所认购的股份 （二）依其所认购的股份和入股
和入股方式缴纳股金； 方式缴纳股金款；
（三）除法律、法规规定 （三）除法律、法规规定的情形
的情形外，不得退股； 外，不得退抽回其股本；
序号 修订前条款 修订后条款
（四）不得滥用股东权利 （四）不得滥用股东权利损害公
损害公司或者其他股东的利 司或者其他股东的利益；不得滥用
益；不得滥用公司法人独立 公司法人独立地位和股东有限责任
地位和股东有限责任损害公 损害公司债权人的利益；
司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程
（五）法律、行政法规及 规定应当承担的其他义务。
本章程规定应当承担的其他 第四十四条 公司股东滥用股东权
义务。 利给公司或者其他股东造成损失
公司股东滥用股东权利 的，应当依法承担赔偿责任。公司
给公司或者其他股东造成损 股东滥用公司法人独立地位和股东
失的，应当依法承担赔偿责 有限责任，逃避债务，严重损害公
任。公司股东滥用公司法人 司债权人利益的，应当对公司债务
独立地位和股东有限责任， 承担连带责任。
逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制
人
第四十五条 公司控股股东、实际
第四十三条 持有公司 5%以
控制人应当依照法律、行政法规、
上有表决权股份的股东，将
中国证监会和证券交易所的规定行
其持有的股份进行质押的，
使权利、履行义务，维护上市公司
应当自该事实发生当日，向
利益。
公司作出书面报告。
第四十六条 公司控股股东、实际
第四十四条 公司的控股股
控制人应当遵守下列规定：
东、实际控制人员不得利用
（一）依法行使股东权利，不滥
其关联关系损害公司利益。
用控制权或者利用关联关系损害公
违反规定给公司造成损失
司或者其他股东的合法权益；
的，应当承担赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者
制人对公司和公司社会公众
豁免；
股股东负有诚信义务。控股
（三）严格按照有关规定履行信
股东应严格依法行使出资人
息披露义务，积极主动配合公司做
权利，控股股东不得利用利
好信息披露工作，及时告知公司已
润分配、资产重组、对外投
发生或者拟发生的重大事件；
资、资金占用、借款担保等
（四）不得以任何方式占用公司
方式损害公司和社会公众股
资金；
股东的合法权益，不得利用
（五）不得强令、指使或者要求
其控制地位损害公司和社会
公司及相关人员违法违规提供担
公众股股东的利益。
保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄
序号 修订前条款 修订后条款
露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十七条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 股东会 第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司 第四十九条 股东会是公司的权力
的权力机构，依法行使下列 机构，依法行使下列职权：
职权： （一）决定公司的经营方针和投
针和投资计划； （二一）选举和更换非由职工代
（二）选举和更换非由职 表担任的董事、监事，决定有关董
工代表担任的董事、监事， 事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬 （三二）审议批准董事会的报
序号 修订前条款 修订后条款
事项； 告；
（三）审议批准董事会的 （四）审议批准监事会报告；
报告； （五）审议批准公司的年度财务
（四）审议批准监事会报 预算方案、决算方案；
告； （六三）审议批准公司的利润分
（五）审议批准公司的年 配方案和弥补亏损方案；
度财务预算方案、决算方 （七四）对公司增加或者减少注
案； 册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利 （八五）对发行公司债券作出决
润分配方案和弥补亏损方 议；
案； （九六）对公司合并、分立、解
（七）对公司增加或者减 散、清算或者变更公司形式作出决
少注册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作 （十七）修改本章程；
出决议； （十八）对公司聘用、解聘承办
（九）对公司合并、分 公司审计业务的会计师事务所作出
立、解散、清算或者变更公 决议；
司形式作出决议； （十二九）审议公司在一年内购
（十）修改本章程； 买、出售重大资产超过公司最近一
（十一）对公司聘用、解 期经审计总资产 30%的事项；
聘会计师事务所作出决议； （十三十）审议批准本章程第五
（十二）审议公司在一年 十四十六条规定的重大交易、关联
内购买、出售重大资产超过 交易、对外担保和财务资助事项；
公司最近一期经审计总资产 （十一四）审议批准变更募集资
（十三）审议批准第四十 （十二五）审议股权激励计划和
六条规定的担保事项； 员工持股计划；
（十四）审议批准变更募 （十三六）审议法律、行政法
集资金用途事项； 规、部门规章或本章程规定应当由
（十五）审议股权激励计 股东会决定的其他事项。
划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行
（十六）审议法律、行政 公司债券作出决议。除法律、行政
法规、部门规章或本章程规 法规、中国证监会规定或证券交易
定应当由股东会决定的其他 所规则另有规定外，上述股东会的
事项。 职权不得通过授权的形式由董事会
上述股东会的职权不得 或其他机构和个人代为行使。
通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十六条 为了更好地适 第五十条 为了更好地适应市场竞
应市场竞争和公司发展的需 争和公司发展的需要，保证公司经
要，保证公司经营决策的及 营决策的及时高效，股东会在交
时高效，股东会在交易、关 易、关联交易、对外担保、财务资
序号 修订前条款 修订后条款
联交易、对外担保等方面的 助等方面的权限规定如下：
权限规定如下： 一、交易
一、交易 本章程所称重大“交易”，包
本章程所称重大“交 括除公司日常经营活动之外发生的
易”，包括除公司日常经营 下列类型事项：……。
活动之外发生的下列类型事 上述购买或者出售资产，不包
项：……。 括购买原材料、燃料和动力，以及
公司发生的交易（提供 出售产品、商品等与日常经营相关
担保、受赠现金资产、单纯 的资产购买或者出售行为，但资产
减免公司义务的债务除外） 置换中涉及的此类资产购买或者出
达到下列标准之一的，除应 售行为，仍包括在内。
当及时披露外，还应当提交 公司发生的交易（提供担保、
股东会审议：……。 受赠现金资产、单纯减免公司义务
上述购买或者出售资 的债务提供财务资助、不涉及对价
产，不包括购买原材料、燃 支付或不附有任何义务的交易除
料和动力，以及出售产品、 外）达到下列标准之一的，除应当
商品等与日常经营相关的资 及时披露外，还应当提交股东会审
产购买或者出售行为，但资 议：……。
产置换中涉及的此类资产购 上述购买或者出售资产，不包
买或者出售行为，仍包括在 括购买原材料、燃料和动力，以及
内。上述指标涉及的数据如 出售产品、商品等与日常经营相关
为负值，取绝对值计算。除 的资产购买或者出售行为，但资产
前款规定外，公司发生“购 置换中涉及的此类资产购买或者出
买或者出售资产”交易，不 售行为，仍包括在内。上述指标涉
论交易标的是否相关，若所 及的数据如为负值，取绝对值计
涉及的资产总额或者成交金 算。
额在连续十二个月内经累计 公司进行提供担保、提供财务
计算超过公司最近一期经审 资助、委托理财等之外的其他交易
计总资产 30％的，除应当披 时，应当对相同交易类别下标的相
露并进行审计或者评估外， 关的各项交易，按照连续 12 个月内
还应当提交股东会审议，并 累计计算的原则，适用本条规定。
经出席会议的股东所持表决 除前款述规定外，公司发生“购买
权的三分之二以上通过。 或者出售资产”交易，不论交易标
二、关联交易 的是否相关，若所涉及的资产总额
公司的关联交易，是指 或者成交金额在连续十二 12 个月内
公司或者其控股子公司与公 经累计计算超过公司最近一期经审
司关联人之间发生的转移资 计总资产 30％的，除应当披露并进
源或者义务的事项，包括以 行审计或者评估外，还应当提交股
下交易：……。 东会审议，并经出席会议的股东所
公司与关联人发生的交 持表决权的三分之二以上通过。
易金额（公司提供担保、受 此外，达到上述标准的重大投
赠现金资产、单纯减免公司 资项目，公司应当组织有关专家、
序号 修订前条款 修订后条款
义务的债务除外）在 3000 万 专业人员进行评审，经董事会审议
元以上，且占公司最近一期 后报股东会批准。
经审计净资产绝对值 5％以 二、关联交易
上的关联交易，除应当及时 公司的关联交易，是指公司或
披露外，还应当聘请相关服 者其、控股子公司及控制的其他主
务机构，对交易标的出具审 体与公司关联人之间发生的转移资
计或者评估报告，并将该交 源或者义务的事项，包括以下交
易提交股东会审议。与日常 易：……。
经营相关的关联交易所涉及 除提供担保外，公司与关联人
的交易标的，可以不进行审 发生的交易金额（公司提供担保、
计或者评估。 受赠现金资产、单纯减免公司义务
三、对外担保 的债务除外包括承担的债务和费
公司发生提供担保事 用）在 3000 万元以上，且占公司最
项，应当提交董事会或者股 近一期经审计净资产绝对值 5％以
东会进行审议，并及时披 上的关联交易，应当在董事会审议
露。 通过后，提交股东会审议并及时披
下述担保事项应当在董 露。如交易标的涉及公司股权或股
事会审议通过后提交股东会 权以外的其他资产的，应当聘请相
审议： 关中介机构进行审计或评估，并按
……； 照《股票上市规则》披露审计报告
（六）对股东、实际控制 或评估报告除应当及时披露外，还
人及其关联方提供的担保； 应当聘请相关服务机构，对交易标
（七）上海证券交易所或 的出具审计或者评估报告，并将该
者公司章程规定的其他担 交易提交股东会审议。与日常经营
保。 相关的关联交易所涉及的交易标
前款第（四）项担保， 的，可以不进行审计或评估。
应当经出席会议的股东所持 三、对外担保
表决权的三分之二以上通 公司发生提供担保事项，应当
过。 提交董事会或者股东会进行审议除
应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
下述担保事项应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
……；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司
本章程规定的其他担保。
前款所称“对外担保”，是指
公司为他人提供的担保，包括公司
序号 修订前条款 修订后条款
对控股子公司的担保；“公司及公
司控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股
子公司对外担保总额之和。前款第
（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联方人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方
人提供担保的，应当要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
全体董事、高级管理人员应审
慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外
担保产生的损失依法承担连带责
任。公司董事、高级管理人员以及
所属子公司未按规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害
的，公司应当追究当事人的责任。
因公司控股股东、实际控制人及其
他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移
公司资金、资产或者其他资源而给
公司造成损失或者可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取追
讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损
失，并追究有关人员的责任。
四、财务资助
公司发生财务资助交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
下述财务资助事项应当在董事
序号 修订前条款 修订后条款
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第四十八条 有下列情形之
一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东
第五十二条 有下列情形之一的，
会：
公司在事实发生之日起 2 个月以内
（一）董事人数不足《公
召开临时股东会：
司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足《公司法》
所定人数的三分之二时；
规定人数或者本章程所定人数的三
（二）公司未弥补的亏损
分之二时；
达实收股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收
时；
（三）单独或者合计持有
（三）单独或者合计持有公司
公司 10% 以上 股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要
（五）监事审计委员会提议召开
时；
时；
（五）监事会提议召开
（六）法律、行政法规、部门规
时；
章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其
他情形。
第四十九条 本公司召开股 第五十三条 本公司召开股东会的
东会的地点为：公司所在地 地点为：公司所在地或由董事会或
或由董事会或股东会召集人 股东会召集人确定。具体的会议地
确定。具体的会议地点及会 点及会议方式以股东会通知为准。
议方式以股东会通知为准。 股东会将设置会场，以现场会
股东会将设置会场，以 议形式召开。并应当按照法律、行
序号 修订前条款 修订后条款
现场会议形式召开并应当按 政法规、中国证监会或公司章程的
照法律、行政法规、中国证 规定，采用安全、经济、便捷的网
监会或公司章程的规定，采 络和其他方式为股东参加股东会提
用安全、经济、便捷的网络 供便利。股东通过上述方式参加股
和其他方式为股东参加股东 东会的，视为出席。公司还将提供
会提供便利。股东通过上述 网络投票的方式为股东提供便利。
方式参加股东会的，视为出 股东会除设置会场以现场形式召开
席。 外，还可以同时采用电子通信方式
股东以网络方式参加股 召开。发出股东会通知后，无正当
东会的，按照为股东会提供 理由，股东会现场会议召开地点不
网络投票服务的机构的相关 得变更。确需变更的，召集人应当
规定办理股东身份验证，并 在现场会议召开日前至少 2 个工作
以其按该规定进行验证所得 日公告并说明原因。
出的股东身份确认结果为 股东以网络方式参加股东会
准。 的，按照为股东会提供网络投票服
务的机构的相关规定办理股东身份
验证，并以其按该规定进行验证所
得出的股东身份确认结果为准。
第四节 股东会的召集
第三节 股东会的召
第五十五条 董事会应当在规定的
集
期限内按时召集股东会。
第五十一条 独立董事有权
经全体独立董事过半数同意，
向董事会提议召开临时股东
独立董事有权向董事会提议召开临
会。对独立董事要求召开临
时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据
当根据法律、行政法规和本
法律、行政法规和本章程的规定，
章程的规定，在收到提议后
在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意
开临时股东会的书面反馈意
见。
见。……。
……。
第五十二条 监事会有权向 第五十六条 监事审计委员会有权
董事会提议召开临时股东 向董事会提议召开临时股东会，并
会，并应当以书面形式向董 应当以书面形式向董事会提出。董
事会提出。董事会应当根据 事会应当根据法律、行政法规和本
法律、行政法规和本章程的 章程的规定，在收到提案后 10 日内
规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东会
提出同意或不同意召开临时 的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股 的，将在作出董事会决议后的 5 日
东会的，将在作出董事会决 内发出召开股东会的通知，通知中
议后的 5 日内发出召开股东 对原提议的变更，应征得监事审计
会的通知，通知中对原提议 委员会的同意。
序号 修订前条款 修订后条款
的变更，应征得监事会的同 董事会不同意召开临时股东
意。 会，或者在收到提案后 10 日内未
董事会不同意召开临时 作出反馈的，视为董事会不能履行
股东会，或者在收到提案后 或者不履行召集股东会会议职责，
董事会不能履行或者不履行 持。
召集股东会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十三条 ……。董事会
第五十三条 ……。董事会不同意
不同意召开临时股东会，或
召开临时股东会，或者在收到请求
者在 收到请求后 10 日内未
后 10 日内未作出反馈的，单独或
作出反馈的，单独或者合计
者合计持有公司 10%以上股份的股
持有 公司 10% 以上 股份的股
东有权向监事审计委员会提议召开
东有权向监事会提议召开临
临时股东会，并应当以书面形式向
时股东会，并应当以书面形
监事审计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。
监事审计委员会同意召开临时
监事会同意召开临时股
股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原
内发出召开股东会的通知，
提案的变更，应当征得相关股东的
通知中对原提案的变更，应
同意。
当征得相关股东的同意。
监事审计委员会未在规定期限
监事会未在规定期限内
内发出股东会通知的，视为监事审
发出股东会通知的，视为监
计委员会不召集和主持股东会，连
事会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计
持有 公司 10% 以上 股份的股
主持。
东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事审计委员会或股
第五十四条 监事会或股东 东决定自行召集股东会的，须书面
决定自行召集股东会的，须 通知董事会，同时向证券交易所备
书面通知董事会，同时向证 案。
券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发
在股东会决议公告前， 出股东会通知及股东会决议公告
召集股东应在发出股东 在股东会决议公告前，召集股
会通知及股东会决议公告 东持股比例不得低于 10%。
时，向证券交易所提交有关 召集股东应在发出股东会通知
证明材料。 及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或 第五十九条 对于监事审计委员会
股东自行召集的股东会，董 或股东自行召集的股东会，董事会
序号 修订前条款 修订后条款
事会和董事会秘书将予配 和董事会秘书将予配合。董事会应
合。董事会应当提供股权登 当提供股权登记日的股东名册。
记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东 第六十条 监事审计委员会或股东
必需的费用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与 第五节 股东会的提案与通知
通知 第六十一条 ……。
第五十七条 ……。 第六十二条 公司召开股东会，董
第五十八条 公司召开股东 事会、监事审计委员会以及单独或
会，董事会、监事会以及单 者合并计持有公司 31%以上股份的
独或者合并持有公司 3%以上 股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提 单独或者合计持有公司 31%以
出提案。 上股份的股东，可以在股东会召开
单独或者合计持有公司 10 日前提出临时提案并书面提交召
股东会召开 10 日前提出临时 日内发出股东会补充通知，公告临
提案并书面提交召集人。召 时提案的内容，并将该临时提案提
集人应当在收到提案后 2 日 交股东会审议。但临时提案违反法
内发出股东会补充通知，公 律、行政法规或者本章程的规定，
告临时提案的内容。 或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外， 外。
召集人在发出股东会通知公 除前款规定的情形外，召集人
告后，不得修改股东会通知 在发出股东会通知公告后，不得修
中已列明的提案或增加新的 改股东会通知中已列明的提案或增
提案。 加新的提案。
股东会通知中未列明或 股东会通知中未列明或不符合
不符合本章程第五十七条规 本章程第五十七六十一条规定的提
定的提案，股东会不得进行 案，股东会不得进行表决并作出决
表决并作出决议。 议。
第六十一条 股东会拟讨论 第六十五条 股东会拟讨论董事、
董事、监事选举事项的，股 监事选举事项的，股东会通知中将
东会通知中将充分披露董 充分披露董事、监事候选人的详细
事、监事候选人的详细资 资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼
（一）教育背景、工作经 职等个人情况；
历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股
（二）与本公司或本公司 股东及实际控制人是否存在关联关
的控股股东及实际控制人是 系；
否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数
（三）披露持有本公司股 量；
份数量； （四）是否受过中国证监会及其
序号 修订前条款 修订后条款
（四）是否受过中国证监 他有关部门的处罚和证券交易所惩
会及其他有关部门的处罚和 戒。
证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、
除采取累积投票制选举 监事外，每位董事、监事候选人应
董事、监事外，每位董事、 当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十五条 个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身
第六十九条 个人股东亲自出
份证或其他能够表明其身份
席会议的，应出示本人身份证或其
的有效证件或证明、股票账
他能够表明其身份的有效证件或证
户卡；委托代理他人出席会
明、股票账户卡；委托代理他人出
议的，应出示本人有效身份
席会议的，应出示本人有效身份证
证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
理人出席会议。法定代表人
议。法定代表人出席会议的，应出
出席会议的，应出示本人身
示本人身份证、能证明其具有法定
份证、能证明其具有法定代
代表人资格的有效证明；委托代理
表人资格的有效证明；委托
人出席会议的，代理人应出示本人
代理人出席会议的，代理人
身份证、法人股东单位的法定代表
应出示本人身份证、法人股
人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下
第六十六条 股东出具的委 列内容：
托他人出席股东会的授权委 （一）委托人姓名或者名称、持
托书应当载明下列内容： 有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （一二）代理人的姓名或者名
（二）是否具有表决权； 称；
（三）分别对列入股东会 （二）是否具有表决权；
成、反对或弃权票的指示； 括对列入股东会议程的每一审议事
（四）委托书签发日期和 项投赞成、反对或弃权票的指示
有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖 （四）委托书签发日期和有效期
章）。委托人为法人股东 限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
序号 修订前条款 修订后条款
明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十八条 代理投票授权
委托书由委托人授权他人签
第七十一条 代理投票授权委托书
署的，授权签署的授权书或
由委托人授权他人签署的，授权签
者其他授权文件应当经过公
署的授权书或者其他授权文件应当
证。经公证的授权书或者其
经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委
他授权文件，和投票代理委托书均
托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的
通知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
委托人为法人的，由其
表人或者董事会、其他决策机构决
法定代表人或者董事会、其
议授权的人员作为代表出席公司的
他决策机构决议授权的人员
股东会。
作为代表出席公司的股东
会。
第六十九条 出席会议人员
第七十二条 出席会议人员的会议
的会议登记册由公司负责制
登记册由公司负责制作。会议登记
作。会议登记册载明参加会
册载明参加会议人员姓名（或单位
议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地
持有或者代表有表决权的股份数
址、持有或者代表有表决权
额、被代理人姓名（或单位名称）
的股份数额、被代理人姓名
等事项。
（或单位名称）等事项。
第七十四条 股东会召开时，本公
第七十一条 股东会召开
司全体要求董事、监事和董事会秘
时，本公司全体董事、监事
书应当出席会议，经理和其他高级
管理人员列席会议的，董事、高级
议，经理和其他高级管理人
管理人员应当列席会议并接受股东
员应当列席会议。
的质询。
第七十二条 股东会由董事 第七十五条 股东会由董事长主
长主持。董事长不能履行职 持。董事长不能履行职务或不履行
务或不履行职务时， 由副董 职务时， 由副董事长（公司有两位
事长（公司有两位或两位以 或两位以上副董事长的，由过半数
上副董事长的，由半数以上 以上的董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履 或者不履行职务时，由过半数以上
行职务或者不履行职务时， 的董事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的 监事审计委员会自行召集的股
一名董事主持。 东会，由监事审计委员会主席召集
监事会自行召集的股东 人主持。监事会主席审计委员会召
序号 修订前条款 修订后条款
会，由监事会主席主持。监 集人不能履行职务或不履行职务
事会主席不能履行职务或不 时，由监事会副主席主持，监事会
履行职务时，由监事会副主 副主席不能履行职务或者不履行职
席主持，监事会副主席不能 务时， 由过半数以上的监事审计委
履行职务或者不履行职务 员会成员共同推举的一名监事审计
时， 由半数以上监事共同推 委员会成员主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召
股东自行召集的股东 集人或者其推举代表主持。
会，由召集人推举代表主 召开股东会时，会议主持人违
持。 反议事规则使股东会无法继续进行
召开股东会时，会议主 的，经现场出席股东会有表决权过
持人违反议事规则使股东会 半数的股东同意，股东会可推举一
无法继续进行的，经现场出 人担任会议主持人，继续开会。
席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东
会议事规则，详细规定股东 第七十六条 公司制定股东会议事
会的召开和表决程序，包括 规则，详细规定股东会的召集、召
通知、登记、提案的审议、 开和表决程序，包括通知、登记、
投票、计票、表决结果的宣 提案的审议、投票、计票、表决结
布、会议决议的形成、会议 果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内 记录及其签署、公告等内容，以及
容，以及股东会对董事会的 股东会对董事会的授权原则，授权
授权原则，授权内容应明确 内容应明确具体。股东会议事规则
具体。股东会议事规则应作 应作为本章程的附件，由董事会拟
为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会
第七十七条 在年度股东会上，董
上，董事会、监事会应当就
事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立
作出报告。每名独立董事也
董事也应作出述职报告。
应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、
第七十八条 董事、监事、高级管
高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释
建议作出解释和说明。
和说明。
第七十六条 股东会应有会 第八十条 股东会应有会议记录，
议记录，由董事会秘书或证 由董事会秘书或证券事务代表负
券事务代表负责。会议记录 责。会议记录记载以下内容：
记载以下内容： （一）……；
序号 修订前条款 修订后条款
（一）……； （二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及出 席会议的董事、监事、经理和其他
席或列席会议的董事、监 高级管理人员姓名；……。
事、经理和其他高级管理人
员姓名；……。
第七十七条 召集人应当保
证会议记录内容真实、准确 第八十一条 召集人应当保证会议
和完整。出席会议的董事、 记录内容真实、准确和完整。出席
监事、董事会秘书、召集人 或者列席会议的董事、监事、董事
或其代表、会议主持人应当 会秘书、召集人或其代表、会议主
录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册
名册及代理出席的委托书、 及代理出席的委托书、网络及其他
网络及其他方式表决情况的 方式表决情况的有效资料一并保
有效资料一并保存，保存期 存，保存期限不少于 10 年。
限不少于 10 年。
第六节 股东会的表决
第七节 股东会的表决和决议
和决议
第八十三条 股东会决议分为普通
第七十九条 股东会决议分
决议和特别决议。
为普通决议和特别决议。
股东会作出的普通决议，应当
股东会作出的普通决
由出席股东会的股东（包括股东代
议，应当由出席股东会的股
理人委托代理人出席股东会会议的
东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通
数以上通过。
过。
股东会作出的特别决议，应当
股东会作出的特别决
由出席股东会的股东（包括股东代
议，应当由出席股东会的股
理人委托代理人出席股东会会议的
东（包括股东代理人）所持
股东）所持表决权的三分之二以上
表决权的三分之二以上通
通过。
过。
第八十条 下列事项由股东 第八十四条 下列事项由股东会以
会以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的 （一）董事会和监事会的工作报
工作报告； 告；
（二）董事会拟定的利润 （二）董事会拟定的利润分配方
分配方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成 （三）董事会和监事会成员的任
员的任免及其报酬和支付方 免及其报酬和支付方法；
法； （四）公司年度预算方案、决算
（四）公司年度预算方 方案；
案、决算方案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六四）除法律、行政法规规定
序号 修订前条款 修订后条款
（六）除法律、行政法规 或者本章程规定应当以特别决议通
规定或者本章程规定应当以 过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股 第八十五条 下列事项由股东会以
东会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少注册资
注册资本； 本；
（二）公司的分立、分 （二）公司的分立、分拆、合
拆、合并、解散和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购 （四）公司在一年内购买、出售
买、出售重大资产或者担保 重大资产或者向他人提供担保的金
金额超过公司最近一期经审 额超过公司最近一期经审计总资产
计总资产 30%的； 30%的；
……。 ……。
第八十二条 股东（包括股 第八十六条 股东（包括股东代理
东代理人）以其所代表的有 人委托代理人出席股东会会议的股
权，每一股份享有一票表决 数额行使表决权，每一股份享有一
权。……。 票表决权。……。
第八十三条 股东会审议有
关关联交易事项时，关联股 第八十七条 股东会审议有关关联
东不应当参与投票表决， 其 交易事项时，关联股东可以出席股
所代表的有表决权的股份数 东会，但不应当参与投票表决， 其
不计入有效表决总数；股东 所代表的有表决权的股份数不计入
会决议的公告应当充分披露 有效表决总数；股东会决议的公告
况。……。 况。……。
作为有关联关系的股东 作为有关联关系的股东可以出
可以出席股东会，但在表决 席股东会，但在表决程序中应当回
程序中应当回避，决议由其 避，决议由其他股东或者有表决权
他股东或者有表决权的代表 的代表按程序表决。……。
按程序表决。……。
第八十四条 除公司处于危
第八十四条 除公司处于危机等特
机等特殊情况外，非经股东
殊情况外，非经股东会以特别决议
会以特别决议批准，公司将
批准，公司将不与董事、经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公
管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该
司全部或者重要业务的管理
人负责的合同。
交予该人负责的合同。
序号 修订前条款 修订后条款
选人名单以提案的方式提请 单以提案的方式提请股东会表决。
股东会表决。董事会应当向 董事会应当向股东公告候选董事、
股东公告候选董事、监事的 监事的简历和基本情况。
简历和基本情况。 股东会就选举董事、监事进行
股东会就选举董事、监 表决时，根据本章程的规定或者股
事进行表决时，根据本章程 东会的决议，可以实行累积投票
的规定或者股东会的决议， 制。公司单一股东及其一致行动人
实行累积投票制。 拥 有 权 益 的 股 份 比 例 在 30% 以 上
前款所称累积投票制是 的，或者股东会选举两名以上独立
指股东会选举董事或者监事 董事的，应当采用累积投票制。
时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东
事或者监事人数相同的表决 会选举董事或者监事时，每一股份
权，股东拥有的表决权可以 拥有与应选董事或者监事人数相同
集中使用。 的表决权，股东拥有的表决权可以
股东会选举两名或两名 集中使用。
以上的董事或监事（不包括 股东会选举两名或两名以上的
由职工代表担任的监事） 董事或监事（不包括由职工代表担
时，应当实行累积投票制。 任的监事）时，应当实行累积投票
采用累积投票制进行选举 制。股东会采用累积投票制进行选
时，公司独立董事、非独立 举董事时，公司独立董事、和非独
董事和监事的选举分开进 立董事和监事的选举表决分开别进
行。 行，并根据应选董事人数，按照获
公司董事、监事候选人 得的选举票数由多到少的顺序确定
分别由董事会、监事会提 当选董事。不采取累积投票方式选
名。持有或合并持有公司发 举董事的，每位董事候选人应当以
行在外有表决权股份总数的 单项提案提出。
事、监事候选人，持有或合 董事会、单独或者合计持有公司已
并持有公司发行在外有表决 发行股份 1%以上的股东提名。持有
权股数总数的 3%以上的股东 单独或合并计持有公司已发行在外
提名董事、监事候选人，应 有表决权股份总数的 31%以上的股
当在股东会召开前十日以书 东有权提名董事、监事候选人，持
面形式向董事会提出，持有 有或合并持有公司发行在外有表决
或合并持有公司发行在外有 权股数总数的 3%以上的股东提名董
表决权股数总数的 3%以上的 事、监事候选人的，应当在股东会
股东提名董事、监事候选人 召开前十 10 日以书面形式向董事会
的数量以董事会、监事会缺 提出，持有或合并持有公司发行在
额为限。董事会在接到持有 外有表决权股数总数的 3%以上的股
公司发行在外有表决权股份 东提名董事、监事候选人的数量以
总额的 3%以上股东的董事、 董事会、监事会缺额为限。董事会
监事候选人提名后，应尽快 在接到单独或合计持有公司已发行
核实及公告被提名候选人的 在外有表决权股份总额的 31%以上
序号 修订前条款 修订后条款
简历及基本情况。 股东的董事、监事候选人提名后，
应尽快核实及公告被提名候选人的
简历及基本情况。
第九十条 ……。股东会对
第九十四条 ……。股东会对提案
提案进行表决时，应当由律
进行表决时，应当由律师、股东代
师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的
公布表决结果，决议的表决
表决结果载入会议记录。……。
结果载入会议记录。……。
第九十六条 股东会通过有
第一百条 股东会通过有关董事、
关董事、监事选举提案的，
监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东会决议通过之日起
股东会决议通过之日起开始
开始计算。
计算。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自 第一百零二条 公司董事为自然
然人，有下列情形之一的， 人，有下列情形之一的，不能担任
不能担任公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或 （一）无民事行为能力或者限制
者限制民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵 （二）因贪污、贿赂、侵占财
占财产、挪用财产或者破坏 产、挪用财产或者破坏社会主义市
社会主义市场经济秩序，被 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
判处刑罚，执行期满未逾 5 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
年，或者因犯罪被剥夺政治 治权利，执行期满未逾 5 年。被宣
权利，执行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公 未逾 2 年；
司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企
经理，对该公司、企业的破 业的董事或者厂长、经理，对该公
产负有个人责任的，自该公 司、企业的破产负有个人责任的，
司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执
营业执照、责令关闭的公 照、责令关闭的公司、企业的法定
司、企业的法定代表人，并 代表人，并负有个人责任的，自该
负有个人责任的，自该公 公司、企业被吊销营业执照、责令
司、企业被吊销营业执照之 关闭之日起未逾 3 年；
日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务
（五）个人所负数额较大 到期未清偿被人民法院列为失信被
的债务到期未清偿； 执行人；
（六）被中国证监会采取 （六）被中国证监会采取证券市
序号 修订前条款 修订后条款
证券市场禁入措施，期限未 场禁入措施，期限未满的；
满的； （七）被证券交易所公开认定为
（七）法律、行政法规或 不适合担任上市公司董事、高级管
部门规章规定的其他内容。 理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委 （七八）法律、行政法规或部门
派董事的，该选举、委派或 规章规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事
间出现本条情形的，公司解 的，该选举、委派或者聘任无效。
除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会
选举或更换，任期 3 年，并
第一百零三条 董事由股东会选举
可在任期届满前由股东会解
或更换，任期 3 年，并可在任期届
除其职务。
满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期从就任之日起
期 3 年，任期届满可连选连任。
计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，
满时为止。董事任期届满未
至本届董事会任期届满时为止。董
及时改选，在改选出的董事
事任期届满未及时改选，在改选出
就任前，原董事仍应当依照
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
和本章程的规定，履行董事
程的规定，履行董事职务。
职务。
董事可以由经理或者其他高级
董事可以由经理或者其
管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼
他高级管理人员职务的董事以及由
任经理或者其他高级管理人
职工代表担任的董事（如有），总
员职务的董事以及由职工代
计不得超过公司董事总数的二分之
表担任的董事，总计不得超
一。
过公司董事总数的二分之
一。
第一百条 董事应当遵守法 第一百零四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对 律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务：，应当采
（一）不得利用职权收受 取措施避免自身利益与公司利益冲
贿赂或者其他非法收入，不 突，不得利用职权牟取不正当利
得侵占公司的财产； 益。
金； 务：
（三）不得将公司资产或 （一）不得利用职权收受贿赂或
者资金以其个人名义或者其 者其他非法收入，不得侵占公司的
他个人名义开立账户存储； 财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的 （二）不得挪用公司资金；
规定，未经股东会或董事会 （三二）不得将公司资产或者资
序号 修订前条款 修订后条款
同意，将公司资金借贷给他 金以其个人名义或者其他个人名义
人或者以公司财产为他人提 开立账户存储；
供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收
（五）不得违反本章程的 受其他非法收入；
规定或未经股东会同意，与 （四）不得违反本章程的规定，
本公司订立合同或者进行交 未经股东会或董事会同意，将公司
易； 资金借贷给他人或者以公司财产为
（六）未经股东会同意， 他人提供担保；
不得利用职务便利，为自己 （五四）不得违反本章程的规定
或他人谋取本应属于公司的 或未经股东会同意，未向董事会或
商业机会，自营或者为他人 者股东会报告，并按照本章程的规
经营与本公司同类的业务； 定经董事会或者股东会决议通过，
（七）不得接受与公司交 不得直接或者间接与本公司订立合
易的佣金归为己有； 同或者进行交易；
（八）不得擅自披露公司 （六五）未经股东会同意，不得
秘密； 利用职务便利，为自己或他人谋取
（九）不得利用其关联关 本应属于公司的商业机会，但向董
系损害公司利益； 事会或者股东会报告并经股东会决
（十）法律、行政法规、 议通过，或者公司根据法律、行政
部门规章及本章程规定的其 法规或者本章程的规定，不能利用
他忠实义务。 该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得 （六）未向董事会或者股东会报
的收入，应当归公司所有； 告，并经股东会决议通过，不得自
给公司造成损失的，应当承 营或者为他人经营与本公司同类的
担赔偿责任。 业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百零一条 董事应当遵
第一百零五条 董事应当遵守法
守法律、行政法规和本章
律、行政法规和本章程的规定，对
程，对公司负有下列勤勉义
公司负有下列勤勉义务，执行职务
务：
应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤
通常应有的合理注意。
勉地行使公司赋予的权利，
董事对公司负有下列勤勉义
以保证公司的商业行为符合
务：
国家法律、行政法规以及国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
家各项经济政策的要求，商
使公司赋予的权利，以保证公司的
业活动不超过营业执照规定
商业行为符合国家法律、行政法规
的业务范围；
以及国家各项经济政策的要求，商
（二）应公平对待所有股
业活动不超过营业执照规定的业务
东；
（三）及时了解公司业务
（二）应公平对待所有股东；
经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管
（四）应当对公司定期报
理状况；
告签署书面确认意见。保证
（四）应当对公司定期报告签署
公司所披露的信息真实、准
书面确认意见。保证公司所披露的
确、完整；
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会
（五）应当如实向监事审计委员
提供有关情况和资料，不得
会提供有关情况和资料，不得妨碍
妨碍监事会或者监事行使职
监事会或者监事审计委员会行使职
权；
权；
（六）法律、行政法规、
（六）法律、行政法规、部门规
部门规章及本章程规定的其
章及本章程规定的其他勤勉义务。
他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董 第一百零七条 董事可以在任期届
事辞职应向董事会提交书面 满以前提出辞任职。董事辞职任应
辞职报告。董事会将在 2 日 向董事会提交书面辞职报告，公司
内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效。，董
如因董事的辞职导致公 事会公司将在 2 个交易日内披露有
司董事会低于法定最低人数 关情况。
前，原董事仍应当依照法 事会低于法定最低人数时，在改选
律、行政法规、部门规章和 出的董事就任前，原董事仍应当依
本章程规定，履行董事职 照法律、行政法规、部门规章和本
务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董 除前款所列情形外，董事辞职
事辞职自辞职报告送达董事 自辞职报告送达董事会时生效。
会时生效。
序号 修订前条款 修订后条款
效或者任期届满，应向董事 管理制度，明确对未履行完毕的公
会办妥所有移交手续，其对 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
公司和股东承担的忠实义 的保障措施。董事辞职任生效或者
务，在任期结束后并不当然 任期届满，应向董事会或对接业务
解除，在 2 年内仍然有效。 人员办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在 2 年内仍然
有效；其对国家秘密、公司商业秘
密和其他内幕信息的保密义务在其
任职结束后持续有效，直至该秘密
成为公开信息；其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
第一百零六条 董事在执行
担赔偿责任；董事存在故意或者重
公司职务时违反法律、行政
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法
规定，给公司造成损失的，
律、行政法规、部门规章或本章程
应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零八条 公司设董事 第一百一十二条 公司设董事会，
会，对股东会负责，执行股 对股东会负责，执行股东会的决
东会的决议。 议。董事会由 13 名董事组成，设董
第一百零九条 董事会由 13 事长 1 名，副董事长 1 名。董事长
名董事组成。设董事长 1 和副董事长由董事会以全体董事的
名、副董事长 1 名。 过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使 第一百一十三条 董事会行使下列
下列职权： 职权：
股东会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东会的决 （二）执行股东会的决议；
序号 修订前条款 修订后条款
议； （三）决定公司的经营计划和投
（三）决定公司的经营计 资方案；
划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算
（四）制订公司的年度财 方案、决算方案；
务预算方案、决算方案； （五四）制订公司的利润分配方
（五）制订公司的利润分 案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （六五）制订公司增加或者减少
（六）制订公司增加或者 注册资本、发行债券或其他证券及
减少注册资本、发行债券或 上市方案；
其他证券及上市方案； （七六）拟订公司重大收购、收
（七）拟订公司重大收 购本公司股份或者合并、分立、解
购、收购本公司股份或者合 散及变更公司形式的方案；对因本
并、分立、解散及变更公司 章程第二十四条第（三）项、第
形式的方案；对因本章程第 （五）项、第（六）项规定的情形
二十四条第（三）项、第 收购本公司股份做出决议；
（五）项、第（六）项规定 （八七）在本章程或股东会授权
的情形收购本公司股份做出 范围内，审议或决定对外投资、收
决议； 购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东会授权范围 事项、委托理财、关联交易、对外
内，审议或决定对外投资、 捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、 （九八）决定公司内部管理机构
对外担保事项、委托理财、 的设置；
关联交易、对外捐赠等事 （十九）决定聘任或者解聘公司
项； 总经理、董事会秘书及其他高级管
（九）决定公司内部管理 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
机构的设置； 事项；根据总经理的提名，决定聘
（十）决定聘任或者解聘 任或者解聘公司常务副总经理、总
公司总经理、董事会秘书及 编辑、副总经理、总会计师等高级
其他高级管理人员，并决定 管理人员，并决定其报酬事项和奖
其报酬事项和奖惩事项；根 惩事项；
据总经理的提名，决定聘任 （十一）决制定公司的基本管理
或者解聘公司常务副总经 制度；
理、总编辑、副总经理、总 （十二一）制定本章程的修改方
会计师等高级管理人员，并 案；
决定其报酬事项和奖惩事 （十三二）管理公司信息披露事
项； 项；
（十一）决定公司的基本 （十四三）向股东会提请聘请或
管理制度； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修 （十五四）听取公司总经理的工
改方案； 作汇报并检查经理的工作；
（十三）管理公司信息披 （十六五）法律、行政法规、部
露事项； 门规章或、本章程或者股东会授予
序号 修订前条款 修订后条款
（十四）向股东会提请聘 的其他职权。
请或更换为公司审计的会计 超过股东会授权范围的事项，
师事务所； 应当提交股东会审议。
（十五）听取公司总经理 董事会对上述事项作出决定，
的工作汇报并检查经理的工 属于公司党委参与重大问题决策范
作； 围的，应当事先听取公司党委的意
（十六）法律、行政法 见和建议。
规、部门规章或本章程授予 公司董事会设立审计委员会、
的其他职权。 战略、提名、薪酬与考核等相关专
超过股东会授权范围的 门委员会。专门委员会对董事会负
事项，应当提交股东会审 责，依照本章程和董事会授权履行
议。 职责，提案应当提交董事会审议决
董事会对上述事项作出 定。专门委员会成员全部由董事组
决定，属于公司党委参与重 成，其中审计委员会、提名委员
大问题决策范围的，应当事 会、薪酬与考核委员会中独立董事
先听取公司党委的意见和建 占多数并担任召集人，审计委员会
议。 的召集人为会计专业人士。董事会
公司董事会设立审计委 负责制定专门委员会工作规程，规
员会、战略、提名、薪酬与 范专门委员会的运作。
考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十三条 公司董事 第一百一十六条 公司董事会在交
会审议决定公司交易、关联 易、关联交易、对外担保、财务资
交易、对外担保的权限以本 助等方面的权限规定如下：
章程第四十六条规定的股东 一、交易
会权限为上限。对于董事会 公司发生的重大交易事项（提
权限范围内的担保事项，除 供担保、提供财务资助除外）达到
应当经全体董事的过半数通 下列标准之一的，应当提交董事会
过外，还应当经出席董事会 审议：
会议的三分之二以上董事同 （一）交易涉及的资产总额（同
意；对重大投资项目应当组 时存在账面值和评估值的，以高者
序号 修订前条款 修订后条款
织有关专家、具有相关业务 为准）占公司最近一期经审计总资
资格的中介机构对项目进行 产的 10%以上；
评审，并报股东会批准。 （二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
元；
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
前款所称“交易”与本章程第
五十条所称“交易”含义相同。上
述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司进行提供担保、
提供财务资助、委托理财等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续
条规定。
二、关联交易
公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议
程序：
（一）与关联自然人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在
序号 修订前条款 修订后条款
（二）与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
三、对外担保
公司发生“提供担保”事项，
除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过。
四、财务资助
公司发生“财务资助”事项
的，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还需经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十四条 董事长和
副董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 ……。董
事会闭会期间，董事会应遵 第一百一十七条 ……。董事会
循守法合规、把握时机、高 闭会期间，董事会应遵循守法合
效灵活、利于运作、促进发 规、把握时机、高效灵活、利于运
展的原则，授予董事长（或 作、促进发展的原则，授予董事长
副董事长）在交易方面行使 （或副董事长）在交易方面行使审
审批权：批准决定公司金额 批权：批准决定公司金额不超过公
不超过净资产 5%的交易。 司净资产 5%的交易。
以上审批权限在一个会 以上审批权限，在一个会计年
计年度内批准的同类上述事 度内批准的同类上述交易事项的累
项的累计金额必须在公司最 计金额，必须在不得超过公司最近
近一 期经审计总资产 10% 以 一期经审计总资产的 10%以下，达
下，达到以上限额的任一事 到以上前述限额的任一事项的未完
项的未完成部分及新增事 成部分及新增事项，应提交董事会
项 ， 应 提 交 董 事 会 批 批准。……。
准。……。 公司副董事长协助董事长工
公司副董事长协助董事 作，董事长不能履行职务或者不履
长工作，董事长不能履行职 行职务的，由副董事长履行职务；
务或者不履行职务的，由副 副董事长不能履行职务或者不履行
董事长履行职务；副董事长 职务的，由过半数以上董事共同推
不能履行职务或者不履行职 举一名董事履行职务。
务的，由半数以上董事共同
序号 修订前条款 修订后条款
推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每
第一百一十八条 董事会每年至少
年至少召开 2 次会议，由董
召开 2 次定期会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知
以前书面通知全体董事和监
全体董事和监事。
事。
第一百一十七条 代表十分 第一百一十九条 代表十分之一以
之一以上表决权的股东、三 上表决权的股东、三分之一以上董
分之一以上董事或者监事 事或者监事、审计委员会、过半数
时会议。董事长应当自接到 其他主体，可以提议召开董事会临
提议后 10 日内，召集和主持 时会议。董事长应当自接到提议后
董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董 第一百二十三条 董事与董事会会
事会会议决议事项所涉及的 议决议事项所涉及的企业或者个人
企业有关联关系的，不得对 有关联关系的，该董事应当及时向
该项决议行使表决权，也不 董事会书面报告。有关联关系的董
得代理其他董事行使表决 事不得对该项决议行使表决权，也
权。该董事会会议由过半数 不得代理其他董事行使表决权。该
的无关联关系董事出席即可 董事会会议由过半数的无关联关系
举行，董事会会议所作决议 董事出席即可举行，董事会会议所
须经无关联关系董事过半数 作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联 通过。出席董事会会议的无关联董
董事人数不足 3 人的，应将 事人数不足 3 人的，应将该事项提
该事项提交股东会审议。 交股东会审议。
第一百二十四条 董事会会议的召
第一百二十二条 董事会决 开方式包括现场召开、通讯召开、
议表决方式为：记名方式举 现场结合通讯召开。决议会议表决
手表决或书面投票表决（包 方式为记名投票或现场举手表决：
括传真投票表决）。 记名方式举手表决或书面投票表决
董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充
下，可以用其他方式进行并 分表达意见的前提下，可以采用书
作出决议，并由参会董事签 面、传真、电子邮件、视频、电话
字。 等其他方式进行表决并作出决议，
并由参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公
序号 修订前条款 修订后条款
司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十九条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产
序号 修订前条款 修订后条款
管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十二条 独立董事行使下列
特别职权：
序号 修订前条款 修订后条款
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十四条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十
二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
序号 修订前条款 修订后条款
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核四个
专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，对董事会负责，依照
法律法规、本章程和董事会授权履
行职责，除另有规定外，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决
定，必要时应当提交股东会审议决
定。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 审计委员会成员由
三至七名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，其中独立董事应过
半数。设主任委员（召集人）一
名，由独立董事中会计专业人士担
任，负责主持委员会工作；主任委
员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。董事会成员中的职工代表
（如有）可以成为审计委员会成
员。
第一百三十七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，
行使《公司法》规定的监事会的职
权，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价
序号 修订前条款 修订后条款
报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本章程规定的
和董事会授权的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十九条 战略委员会成员由
三至七名董事组成，其中应至少包
括一名独立董事。设主任委员（召
集人）一名， 由公司董事长担任。
第一百四十条 战略委员会的主要职
责为：
（一）对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）负责法律法规、本章程规
序号 修订前条款 修订后条款
定的和董事会授权的其他事项。
第一百四十一条 提名委员会成员由
三至七名董事组成，其中独立董事
过半数。设主任委员（召集人）一
名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律法规、本章程规定的
和董事会授权其他事项。
提名委员会应当对被提名的独
立董事候选人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会
成员由三至七名董事组成，其中独
立董事过半数。设主任委员（召集
人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在
委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
序号 修订前条款 修订后条款
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本章程规定的
和董事会授权其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级
第七章 总经理及其他高级管理
管理人员
人员
……。
……。
第一百二十七条 本章程第
第一百二十七条 本章程第九十八
九十八条关于不得担任董事
条关于不得担任董事的情形、离职
的情形同时适用于高级管理
人员。
理人员。
本章程第一百条关于董
本章程第一百条关于董事的忠
事的忠实义务和第一百零一
实义务和第一百零一条第（四）项
条第（四）项至第（六）项
至第（六）项关于勤勉义务的规
关于勤勉义务的规定，同时
定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控
股股东单位担任除董事、监 第一百二十八条 在公司控股股东
事以外其他职务的人员，不 单位担任除董事、监事（如有）以
得担任公司的高级管理人 外其他职务的人员，不得担任公司
员。 的高级管理人员。……。
……。
第一百三十条 总经理对董
第一百四十九条 总经理对董事会
事会负责，行使下列职
负责，行使下列职权：……。
权：……。
总经理列席董事会会议。总经
理在行使上述职权时，属于公司党
时，属于公司党委参与重大
委参与重大问题决策事项范围的，
问题决策事项范围的，应当
应当事先听取公司党委的意见。
事先听取公司党委的意见。
第一百三十二条 总经理工 第一百五十一条 总经理工作细则
作细则包括下列内容： 包括下列内容：
（一）经理会议召开的条 （一）经理会议召开的条件、程
件、程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管 （二）经理及其他高级管理人员
理人员各自具体的职责及其 各自具体的职责及其分工；
序号 修订前条款 修订后条款
分工； （三）公司资金、资产运用，签
（三）公司资金、资产运 订 重 大 合 同 的 权 限 ， 以 及 向 董 事
用，签订重大合同的权限， 会、监事会的报告制度；
以及向董事会、监事会的报 （四）董事会认为必要的其他事
告制度； 项。
（四）董事会认为必要的
其他事项。
第一百五十五条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，
第一百三十六条 高级管理
公司将承担赔偿责任；高级管理人
人员执行公司职务时违反法
员存在故意或者重大过失的，也应
律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时
损失的，应当承担赔偿责
违反法律、行政法规、部门规章或
任。
本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第
九十八条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不
得兼任监事。公司也可以设
立外部监事。
第一百三十八条 监事应当
遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事每届
任期 3 年。股东担任的监事
由股东会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换，监事连选
可以连任。
第一百四十条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本
序号 修订前条款 修订后条款
章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十一条 监事应当
保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以
列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事可以
在任期届满以前提出辞职，
本章程有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百四十四条 监事不得
利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监
事会。监事会由 5 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会包括股东代表和
比例不低于三分之一的公司
职工代表，监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行
使下列职权：
序号 修订前条款 修订后条款
（一）应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东
会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东
会；
（六）向股东会提出提
案；
（七）依照《公司法》第
一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十七条 监事会每
监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经
半数以上监事通过。
会议通知应当在会议召
开 10 日以前书面送达全体监
事，临时会议通知应当在会
议召开 5 日以前书面送达全
体监事。
情况紧急，需要尽快召
序号 修订前条款 修订后条款
开监事会临时会议的，可以
采取口头方式发出会议通
知。
监事会会议通知包括以
下内容：举行会议的日期、
地点和会议期限，事由及议
题，发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会制
定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应
当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存
第一百五十九条 ……。股东会违
反前款规定，在公司弥补亏损和提
第一百五十三条 ……。股 取法定公积金之前向股东分配利润
东会违反前款规定，在公司 的，股东必须将违反规定分配的利
弥补亏损和提取法定公积金 润退还公司股东会违反《公司法》
之前向股东分配利润的，股 向股东分配利润的，股东应当将违
东必须将违反规定分配的利 反规定分配的利润退还公司；给公
润退还公司。……。 司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。……。
第一百六十条 公司的公积金用于
第一百五十四条 公司的公 弥补公司的亏损、扩大公司生产经
积金用于弥补公司的亏损、 营或者转为增加公司资本。
扩大公司生产经营或者转为 公积金弥补公司亏损，先使用
增加公司资本。但是，资本 任意公积金和法定公积金；仍不能
公积金将不用于弥补公司的 弥补的，可以按照规定使用资本公
亏损。 积金。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
第一百五十五条 法定公积 第一百六十一条 法定公积金转为
项公积金将不少于转增前公 积金将不少于转增前公司注册资本
序号 修订前条款 修订后条款
司注册资本的 25%。 的 25%。
第一百五十六条 公司利润 第一百六十二条 公司利润分配决
分配决策程序 策程序
（一）公司年度的股利分 （一）公司年度的股利分配方案
配方案由董事会根据每一会 由董事会根据每一会计年度公司的
计年度公司的盈利情况、资 盈利情况、资金需求和股东回报规
金需求和股东回报规划提出 划提出分红建议和预案，公司股东
分红建议和预案，公司股东 会依法依规对利润分配方案作出决
会依法依规对利润分配方案 议后，或者公司董事会根据年度股
作出决议后，公司董事会须 东会审议通过的下一年中期分红条
在股东会召开后 2 个月内完 件和上限制定具体方案后，公司董
成股利（或股份）的派发事 事会须在股东会召开后 2 个月内完
项； 成股利（或股份）的派发事项；
（二）董事会对利润分配 （二）董事会对利润分配政策的
政策的研究论证程序及决策 研究论证程序及决策机制为：
机制为： 1．董事会在利润分配方案论证
案论证过程中，需在考虑对 金分红的时机、条件和最低比例、
全体股东持续、稳定、科学 调整的条件及其决策程序要求等事
的回报基础上，形成利润分 宜，需在考虑对全体股东持续、稳
配预案。董事会应将上述利 定、科学的回报基础上，形成利润
公司二分之一以上外部监事 应将上述利润分配预案通知监事会
同意后，方能提交公司股东 且经公司二分之一以上外部监事同
会审议。 意全体董事过半数审议通过后，方
公司的资金状况提议公司进 2．公司董事会可以根据公司的
行中期现金分红。 资金状况提议公司进行中期现金分
金利润分配预案的，应在定 3．公司董事会未做出现金利润
期报告中披露原因。 分配预案的，应在定期报告中披露
项规定的需要调整利润分配 4．若发生本条第（五）项规定
政策的情形，董事会有权就 的需要调整利润分配政策的情形，
调整利润分配政策、规划及 董事会有权就调整利润分配政策、
安排制定议案。该等议案须 规划及安排制定议案。该等议案须
经董事会按照本章程所规定 经董事会按照本章程所规定的程序
的程序审议后提交股东会批 审议后提交股东会批准。
准。 （三） 监事会对利润分配政策的
（三） 监事会对利润分配 研究论证程序及决策机制为：
政策的研究论证程序及决策 1．监事会在利润分配方案论证
机制为： 过程中，需与外部监事充分讨论，
序号 修订前条款 修订后条款
案论证过程中，需与外部监 会议上，需经公司二分之一以上外
事充分讨论，在审议公司利 部监事同意，方能提交公司股东会
润分配预案的监事会会议 审议。
上，需经公司二分之一以上 2．监事会对董事会拟定的利润
外部监事同意，方能提交公 分配预案应及时召开会议进行讨
司股东会审议。 论。若会议讨论结果认为利润分配
的利润分配预案应及时召开 或其他重大问题的，监事会有权采
会议进行讨论。若会议讨论 取向董事会提出书面意见、向股东
结果认为利润分配方案存在 会提出提案等方式表达监事会意
需要进行实质性调整之处或 见。
其他重大问题的，监事会有 （四三）股东会对利润分配政策
权采取向董事会提出书面意 的研究论证程序及决策机制为：
见、向股东会提出提案等方 1．股东会议案中对利润分配政
式表达监事会意见。 策的描述应平实、清晰，不得含有
（四）股东会对利润分配 不实或误导性陈述，以确保股东具
政策的研究论证程序及决策 备一般水准的阅读、理解能力即可
机制为： 充分、正确地理解公司利润分配政
分配政策的描述应平实、清 2．有关调整利润分配政策的议
晰，不得含有不实或误导性 案或提案应说明原因并包括详细的
陈述，以确保股东具备一般 论证内容；
水准的阅读、理解能力即可 3．股东会审议利润分配方案
充分、正确地理解公司利润 时，须经出席股东会的股东所持表
分配政策； 决权的三分之二以上通过，公司应
策的议案或提案应说明原因 中小股东进行沟通和交流，充分听
并包括详细的论证内容； 取中小股东的意见和诉求，及时答
方案时，须经出席股东会的 （四）利润分配的监督约束机制
股东所持表决权的三分之二 为：
以上通过，公司应当通过多 1.独立董事认为利润分配方案
种渠道主动与独立董事和中 可能损害公司或者中小股东权益
小股东进行沟通和交流，充 的，有权发表独立意见。董事会对
分听取中小股东的意见和诉 独立董事的意见未采纳或者未完全
求，及时答复中小股东关心 采纳的，应当在董事会决议中记载
的问题。 独立董事的意见及未采纳的具体理
（五）在发生以下情形 由，并进行披露。
时，公司可依据本章程规定 2.审计委员会应当关注董事会
的程序调整或变更利润分配 执行公司利润分配政策和股东回报
政策： 规划以及是否履行相应决策程序和
序号 修订前条款 修订后条款
对公司利润分配政策颁布新 董事会存在未严格执行利润分配政
的法律法规或规范性文件， 策和股东回报规划、未严格履行相
需对利润分配政策进行调整 应决策程序或未能真实、准确、完
或变更的； 整进行相应信息披露的，督促其及
经营状况发生较大变化，需 （五）在发生以下情形时，公司
对利润分配政策进行调整或 可依据本章程规定的程序调整或变
变更的； 更利润分配政策：
购资产或购买资产等重大投 利润分配政策颁布新的法律法规或
资计划或现金支出等事项发 规范性文件，需对利润分配政策进
生时，需对公司利润分配政 行调整或变更的；
策进行调整或变更的； 2．外部环境或公司自身经营状
度出发，需对公司利润分配 策进行调整或变更的；
政策进行调整或变更的； 3．公司有对外投资、收购资产
发展的角度出发，需对公司 支出等事项发生时，需对公司利润
利润分配政策进行调整或变 分配政策进行调整或变更的；
更的。 4．从保护股东权益的角度出
（六）公司应当严格执行 发，需对公司利润分配政策进行调
公司章程确定的现金分红政 整或变更的；
策以及股东会审议批准的现 5．从维护公司正常持续发展的
金分红具体方案。公司如因 角度出发，需对公司利润分配政策
外部经营环境或自身经营状 进行调整或变更的。
况发生重大变化对公司章程 （六）公司应当严格执行公司本
确定的现金分红政策进行调 章程确定的现金分红利润分配政策
整或者变更的，应当满足公 以及股东会审议批准的现金分红利
司章程规定的条件，经过详 润分配具体方案。公司如因外部经
细论证后，履行相应的决策 营环境或自身经营状况发生重大变
程序，并经出席股东会的股 化对公司本章程确定的现金分红利
东所持表决权的三分之二以 润分配政策进行调整或者变更的，
上通过。 应当满足公司本章程规定的条件，
（七）公司应当在定期报 经过详细论证后，履行相应的决策
告中详细披露利润分配政策 程序，并经出席股东会的股东所持
的制定及执行情况，说明是 表决权的三分之二 以上通过。
否符合公司章程的规定或股 （七）公司应当在定期报告中详
东会决议的要求，分红标准 细披露利润分配政策的制定及执行
和比例是否明确和清晰，相 情况，说明是否符合公司章程的规
关的决策程序和机制是否完 定或股东会决议的要求，分红标准
备，中小股东是否有充分表 和比例是否明确和清晰，相关的决
序号 修订前条款 修订后条款
达意见和诉求的机会，中小 策程序和机制是否完备，中小股东
股东的合法权益是否得到充 是否有充分表达意见和诉求的机
分维护等。对利润分配政策 会，中小股东的合法权益是否得到
进行调整或变更的，还要详 充分维护等。对利润分配政策进行
细说明调整或变更的条件和 调整或变更的，还要详细说明调整
程序是否合规、透明等。 或变更的条件和程序是否合规、透
（八）对报告期盈利但公 明等。
司董事会未提出现金分红预 （八）对报告期盈利但公司董事
案的，应当在定期报告中披 会未提出现金分红利润分配预案
露原因、未用于分红的资金 的，应当在定期报告中披露原因、
留存公司的用途。 未用于分红的资金留存公司的用
（九）公司将在企业可持 途。
续发展和保护股东合法权益 （九）公司将在企业可持续发展
的基础上，明确现金分红政 和保护股东合法权益的基础上，明
策，增加各子公司向母公司 确现金分红利润分配政策，增加各
的分红力度；及时制定、完 子公司向母公司的分红力度；及时
善利润分配政策，细化相关 制定、完善利润分配政策，细化相
规章制度，严格执行分配制 关规章制度，严格执行分配制度，
度，建立持续、清晰和透明 建立持续、清晰和透明的决策机
的决策机制，使投资者对公 制，使投资者对公司未来分红形成
司未来分红形成明确的预 明确的预期。
期。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等
第二节 内部审计
配备专职审计人员，对公司财务收
第一百五十八条 公司实行
支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计制度，配备专职审
第一百六十五条 公司内部审计制
计人员，对公司财务收支和
度和审计人员的职责，应当经董事
经济活动进行内部审计监
会批准后实施，并对外披露。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司内部
第一百六十六条 公司内部审计机
审计制度和审计人员的职
构对公司业务活动、风险管理、内
责，应当经董事会批准后实
部控制、财务信息等事项进行监督
施。审计负责人向董事会负
检查。
责并报告工作。
内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向
序号 修订前条款 修订后条款
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十一条 公司聘用 第一百七十一条 公司聘用、解聘
会计师事务所必须由股东会 会计师事务所必须由股东会决定，
决定，董事会不得在股东会 董事会不得在股东会决定前委任会
决定前委任会计师事务所。 计师事务所。
第十章 通知和公
告
第一节 通 知
第十九章 通知和公告
……。
第一节 通 知
第一百七十条 公司召开监
事会的会议通知，以专人送
第二节 公 告
出或以电话、传真、邮件方
……。
式送出进行。
第二节 公 告
……。
第一百八十三条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第 一 百 七 十 五 条 公 司 合 第一百八十四条 公司合并，应当
并协议，并编制资产负债表 资产负债表及财产清单。公司应当
序号 修订前条款 修订后条款
及财产清单。公司应当自作 自作出合并决议之日起 10 日内通知
出合并决议之日起 10 日内通 债权人，并于 30 日内在报纸上或者
知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 公 国家企业信用信息公示系统公
告。……。 告。……。
第一百七十七条 ……。公 第一百八十六条 ……。公司分
司分立，应当编制资产负债 立，应当编制资产负债表及财产清
表及财产清单。公司应当自 单。公司应当自作出分立决议之日
作出分立决议之日起 10 日内 起 10 日内通知债权人，并于 30 日
通知债权人，并于 30 日内公 内在报纸上或者国家企业信用信息
告。 公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注
册资本时，必须应当编制资产负债
第一百七十九条 公司需要
表及财产清单。
减少注册资本时，必须编制
公司应当自股东会作出减少注
资产负债表及财产清单。
册资本决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出减少注
人，并于 30 日内在报纸上或者国家
册资本决议之日起 10 日内通
企业信用信息公示系统公告。债权
知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 公
人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日
日起 30 日内，未接到通知书
内，有权要求公司清偿债务或者提
的自公告之日起 45 日内，有
供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低
供相应的担保。
于法定的最低限额。公司减少注册
公司减资后的注册资本
资本，应当按照股东持有股份的比
将不低于法定的最低限额。
例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程
第一百六十条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百八十八条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%
序号 修订前条款 修订后条款
前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十三条 公司因下列原因
解散：
第一百八十一条 公司因下
（一）本章程规定的营业期限届
列原因解散：
满或者本章程规定的其他解散事由
（一）本章程规定的营业
出现；
期限届满或者本章程规定的
（二）股东会决议解散；
其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要
（二）股东会决议解散；
解散；
（三）因公司合并或者分
（四）依法被吊销营业执照、责
立需要解散；
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
照、责令关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重
（五）公司经营管理发生
大损失，通过其他途径不能解决
严重困难，继续存续会使股
的，持有公司全部股东表决权 10%
东利益受到重大损失，通过
以上表决权的股东，可以请求人民
其他途径不能解决的，持有
法院解散公司。
公司全部股东表决权 10%以
公司出现前款规定的解散事
上的股东，可以请求人民法
由，应当在 10 日内将解散事由通过
院解散公司。
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十四条 公司有本章程第
第一百八十二条 公司有本
一百八十一九十三条第（一）项、
章程第一百八十一条第
第（二）项情形的，且尚未向股东
（一）项情形的，可以通过
分配财产的，可以通过修改本章程
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章
依照前款规定修改本章程或者
程，须经出席股东会会议的
经股东会作出决议的，须经出席股
股东所持表决权的三分之二
东会会议的股东所持表决权的三分
以上通过。
之二以上通过。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百九十五条 公司因本章程第
一百八十一九十三条第（一）项、
第一百八十三条 公司因本 第（二）项、第（四） 项、第
章程第一百八十一条第 （五）项规定而解散的，应当清
（一）项、第（二）项、第 算。董事为公司清算义务人，应当
（四） 项、第（五）项规定 在解散事由出现之日起 15 日内成立
而解散的，应当在解散事由 清算组，开始进行清算。
出现之日起 15 日内成立清算 清算组由董事或者股东会确定
组，开始清算。清算组由董 的人员组成，但是本章程另有规定
事或者股东会确定的人员组 或者股东会决议另选他人的除外。
成。逾期不成立清算组进行 逾期不成立清算组进行清算
清算的， 债权人可以申请人 的， 债权人可以申请人民法院指定
民法院指定有关人员组成清 有关人员组成清算组进行清算。清
算组进行清算。 算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组应 第一百九十七条 清算组应当自成
当自成立之日起 10 日内通知 立之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人，并于 60 日内公告。 60 日内在报纸上或者国家企业信用
日起 30 日内，未接到通知 接到通知书之日起 30 日内，未接
书的自公告之日起 45 日内， 到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
第一百八十七条 清算组在 第一百九十九条 清算组在清理公
清理公司财产、编制资产负 司财产、编制资产负债表和财产清
债表和财产清单后， 发现公 单后， 发现公司财产不足清偿债务
司财产不足清偿债务的，应 的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。 公司经人民法院裁定宣告破产
公司经人民法院裁定宣 后人民法院受理破产申请后，清算
告破产后，清算组应当将清 组应当将清算事务移交给人民法院
算事务移交给人民法院。 指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算
第二百条 公司清算结束后，清算
结束后，清算组应当制作清
组应当制作清算报告，报股东会或
算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公
机关，申请注销公司登记，
司终止。
公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成 第二百零一条 清算组成员应当忠
员应当忠于职守，依法履行 于职守，依法履行清算职责，负有
清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职 清算组成员不得利用职权收受
序号 修订前条款 修订后条款
权收受贿赂或者其他非法收 贿赂或者其他非法收入，不得侵占
入，不得侵占公司财产。 公司财产。
清算组成员因故意或者 清算组成员怠于履行清算职
重大过失给公司或者债权人 责，给公司造成损失的，应当承担
造成损失的，应当承担赔偿 赔偿责任；清算组成员因故意或者
责任。 重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其
第二百零七条 释义
持有的股份占公司股本总额
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过 50%以上
比例 虽然不足 50% ，但 依其
的股东；或者持有股份的比例虽然
持有的股份所享有的表决权
未超过不足 50%，但依其持有的股
已足以对股东会的决议产生
份所享有的表决权已足以对股东会
重大影响的股东。
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指
（二）实际控制人，是指虽不是
虽不是公司的股东，但通过
公司的股东，但通过投资关系、协
投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为
司行为的人自然人、法人或者其他
的人。
组织。
（三）关联关系，是指公
（三）关联关系，是指公司控
司控股股东、实际控制人、
股股东、实际控制人、董事、监
董事、监事、高级管理人员
事、高级管理人员与其直接或者间
与其直接或者间接控制的企
接控制的企业之间的关系，以及可
业之间的关系，以及可能导
能导致公司利益转移的其他关系。
致公司利益转移的其他关
但是，国家控股的企业之间不仅因
系。但是，国家控股的企业
为同受国家控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所
第二百一十条 本章程所称“以
称“以上”“以内”“以
上”“以内”“以下”，都含本
数；“以外”“低于”“多于”
“低于”“多于”“超
“过”“超过”，不含本数。
过”，不含本数。
第二百条 本章程附件包括 第二百一十二条 本章程附件包括
事规则和监事会议事规则。 和监事会议事规则。
三、其他事项
除《公司章程》修订对照表中所列条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会并以特别决议方
式审议，同时提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场监督管理部门
要求，具体办理工商变更登记及备案等相关手续，授权有效期自股东会审议通
过之日起至上述业务相关手续办理完毕之日止。上述事项最终以市场监督管理
部门的核定结果为准。
特此公告。
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