重庆钢铁: 关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的公告_股票频道

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁公告编号：2025-042
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
司章程〉及附件并取消监事会的议案》《关于修订〈公司章程〉及附
件中类别股东相关条款的议案》。为持续推动公司治理水平和规范运
作能力的提升，根据相关法律法规和监管规定，公司拟对《重庆钢铁
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件进行修订，
并取消监事会。具体情况如下：
一、修订《公司章程》及附件并取消监事会的背景
规和文件的决定》。2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》和相关指导文件，该等文件自 2023 年 3 月 31 日起生效，
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“以
下简称“《特别规定》”）及《到境外上市公司章程必备条款》（以
下简称“《必备条款》”）同日废止。根据新规，公司 A 股和 H 股的
股东将不再视为不同类别的股东，关于 A 股和 H 股类别股东的要求将
不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司对《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》作出相应修订，并于 2023 年 8 月 1 日
起生效。
下简称“《公司法》”）正式实施。同年 12 月，中国证监会发布《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司
在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民
共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制
度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；并于 2025 年 3
月 28 日发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规
则》。
为持续提升公司治理水平和规范运作能力，承接和贯彻《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规及监管规定，公司拟取消监事会，
由审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时结合
公司治理需求对《公司章程》及附件进行全面修订。
二、《公司章程》及附件主要修订内容
（一）完善总则、法定代表人等规定
进一步完善《公司章程》制定目的，是全面贯彻落实“两个一以
贯之”重要要求；确定法定代表人的范围、职权等规定。
（二）结合公司股本注销实际，修订注册资本、股本
根据公司已于 2025 年 2 月完成的 2024 年回购股份注销事项，相
应修订《公司章程》中注册资本、股本相关的条款。
（三）删除援引的已废止法规相关条款
因《特别规定》《必备条款》已废止，删除《公司章程》中援引
该等法规的章节及相关条款。
（四）完善股东、股东会相关制度
优化股东会召集、代位诉讼、股东查询等相关条款，降低临时提
案权股东的持股比例，并明确允许电子投票方式，以适应香港市场无
纸化要求。
（五）删除类别股东相关条款
根据现行法律法规，A 股和 H 股的股东不再视为不同类别的股东，
因此关于 A 股和 H 股类别股东大会的要求不再适用，故删除类别股东
相关条款。
（六）完善治理结构，取消监事会
删除监事会章节及零散的监事会、监事相关条款，废止附件《监
事会议事规则》，明确由审计与风险委员会行使原监事会的职权。
（七）完善董事、董事会及专门委员会的要求
员会的成员组成和职责。
条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（八）规范党建入章工作
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中央
企业公司章程指引》，按照《党建工作总体要求纳入公司章程指导文
本》要求，结合实际全面修订“党委”章节。
（九）强化职工民主管理
贯彻新《公司法》关于职工董事制度的要求，根据《中华人民共
和国工会法》，结合实际全面修订“职工民主管理与劳动人事制度”
章节。
（十）完善内部审计管理
根据《上市公司章程指引》全面修订内部审计专章，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
（十一）其他修订
根据《公司法》，在《公司章程》中明确可以按照规定使用资本
公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规
定，并调整“股东大会”“半数以上”等文字表述，部分条款序号做
调整顺延。
本次修订《公司章程》及附件、取消监事会事项需提交公司股东
大会审议，关于修订《公司章程》及附件中类别股东相关条款的事项
还需提交公司 A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
附件 1：《公司章程》及附件修订对比表（不涉及类别股东相关条款）
《公司章程》修订对比表
序号《公司章程》原条款修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条为维护重庆钢铁股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定
本章程。
第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简第二条本公司系依照《公司法》和中华人民共和
称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股国（简称“中国”或“国家”）其他有关法律、行政
份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他法规成立的股份有限公司。
有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国家经济体制改革委员会体改生字〔1997〕
公司经国家经济体制改革委员会体改生字〔1997〕127 127 号文批准，以发起方式设立，于一九九七年八月十
号文批准，以发起方式设立，于一九九七年八月十一日在一日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执
重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。国家经照。国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五
济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生日发出体改生〔1997〕132 号文，批准公司转为境外募
〔1997〕132 号文，批准公司转为境外募集股份及上市的集股份及上市的公司。公司统一社会信用代码为：
公司。 91500000202852965T。
第三条公司住所：重庆市长寿区江南街道江南大道第四条公司住所：重庆市长寿区江南街道江南大
邮政编码：401258，电话：68873300，传真：68873189
第四条公司的法定代表人是公司董事长。第五条法定代表人由代表公司执行公司事务的
董事长担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条本章程由公司股东大会特别决议批准的生效第九条本章程由公司股东会特别决议批准的生
日生效。如按照中国相关法律、法规及部门规章的规定，效日生效。如按照中国相关法律、法规及部门规章的
本章程需经相关主管机关批准，则本章程在经股东大会特规定，本章程需经相关主管机关批准，则本章程在经
别决议批准且经相关主管机关批准后生效。股东会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。
与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，
具有法律约束力的文件。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件。
第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁第十条本章程对公司及其股东、董事、高级管理
和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据本人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与
章程提出与公司事宜有关的权利主张。公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东、依据本章程及其附件，股东可以起诉股东，股东
据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监事、高级管理司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
人员。前款所称起诉，指向法院提起诉讼。
前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或者向仲裁机构本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级
申请仲裁。副总裁、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总
裁、董事会秘书、财务负责人。
第九条公司可以向其他企业投资。但除法律另有规第十一条公司可以向其他企业投资。法律规定公
人。人的，从其规定。
第十条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规第十二条公司设立党的组织，开展党的活动，建
定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部织的工作经费。
分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及
备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、
监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核
心作用组织化、制度化、具体化。
第二章经营宗旨和经营范围第二章经营宗旨和经营范围
第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准
目为准。的项目为准。
公司的主营范围包括：生产、加工和销售板材、型材、一般项目：铁合金冶炼；钢压延加工；煤制活性
线材、棒材、钢坯、钢带。炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；金属材料销售；
公司兼营范围包括：生产和销售焦炭及煤化工制品、金属矿石销售；再生资源销售；技术服务、技术开发、
电力、燃气、自来水、生铁及水渣、钢渣、废钢；货运代技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产
理、船舶代理、货物联运代理、汽车运输代理、在港区内品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
提供货物装卸服务（件杂货），货物仓储（不含危险品）。含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险
公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务
动。（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶
公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关代理；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；土地
料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；危险化学品经营；危险废
物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建
筑用钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营
活动。
公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记
机关变更登记，可以变更其经营范围。
第三章股份、股份转让、注册资本第三章股份、股份转让、注册资本
第十六条经国务院证券主管机构批准，公司可以向第十七条经国务院证券监督管理机构注册或备
境内投资人和境外投资人发行股票。案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外
和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是
公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民
的投资人。共和国境内的投资人。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。在同一股票上市地，
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条经国务院授权的公司审批部门批准，公司第十九条经国务院授权的公司审批部门批准，公
已发行普通股总数 8,918,602,267 股，其中：司已发行普通股总数 8,851,763,767 股，其中：
…… ……
（7）2017 年 11 月，经重庆市第一中级人民法院裁（7）2017 年 11 月，经重庆市第一中级人民法院
定批准，公司因执行破产重整计划，以资本公积转增裁定批准，公司因执行破产重整计划，以资本公积转
东分配，全部根据重整计划的规定偿付公司债务和支付重公司股东分配，全部根据重整计划的规定偿付公司债
整费用；重庆长寿钢铁有限公司按照重整计划有条件受让务和支付重整费用；重庆长寿钢铁有限公司按照重整
公司发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司所持有的计划有条件受让公司发起人重庆钢铁（集团）有限责
公司的股本结构为：普通股总数为 8,918,602,267 股，（8）经公司 2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第
境外上市外资股股东持有 538,127,200 股外资股，占公司二次临时股东会、2024 年第一次 A 股类别股东会及
普通股总数的 6.03%；境内上市人民币普通股 2024 年第一次 H 股类别股东会审议批准，公司于 2025
公司的股本结构为：普通股总数为 8,851,763,767
股，境外上市外资股股东持有 538,127,200 股外资股，
占公司普通股总数的 6.08%；境内上市人民币普通股
第二十条公司的注册资本为人民币 8,918,602,267 第二十条公司的注册资本为人民币 8,851,763,767
第十八条经国务院证券主管机构批准的公司发行境第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的
外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
发行的实施安排。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资助，公司实施员工持股计划的除外。
股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
内分别实施。章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
第十九条公司在发行计划确定的股份总数内，分别得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
可以分次发行。通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
本章程的有关规定批准增加资本。律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
公司增加资本可以采取下述方式：方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派发红股；（三）向现有股东派发红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
他方式。方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
国家有关法律、行政法规规定的程序及公司股份上市交易根据国家有关法律、行政法规规定的程序及公司股份
的证券交易机构的上市规则办理。上市交易的证券交易机构的上市规则办理。
第二十二条除法律、行政法规另有规定外，公司股
份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第二十三条本公司不接受本公司股票作为质押权的第二十三条公司不接受本公司股份作为质权的
标的。标的。
第二十五条（一）所有在香港上市的境外上市外资
股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据；可以只用人手或使用机印签
署转让文据签署，无须盖上公司的印章。
（二）所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市
外资股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任
（1）已向公司缴付港币二元五角费用，或于当时经
香港联交所同意的更高费用，以登记任何与所涉及股份的
所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其
他文件；
（2）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（3）转让文据已付应缴的印花税；
（4）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有
权转让股份的证据已经提交；
（5）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之
数目不得超过 4 位；及
（6）有关股份并无附带任何公司的留置权。
（三）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全
或其他法律上无资格人仕。
第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
转让。年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股
因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
的除外。人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得买卖公司股票。
在公司刊发财务业绩当天及以下期间，董事不得买卖
本公司的任何证券：
（1）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年
度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
及
（2）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，
或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止
期间（以较短者为准）。
上述禁止董事买卖证券的期间，包括公司延迟公布业
绩的期间。
第二十六条公司董事、高级管理人员、持有本
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购公司因购入包销售后剩余股份而持有 5%以上股份的，
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证以及法律法规、中国证监会、公司上市地监管机构规
券监督管理机构规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董他具有股权性质的证券。
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
提起诉讼。期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的义直接向人民法院提起诉讼。
董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有
本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发责任的董事依法承担连带责任。
行的股份。本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内
发行的股份。
第四章减资和购回股份第四章减资和购回股份
第二十九条根据本章程的规定，公司可以减少其注第二十八条公司可以减少其注册资本。公司减少
本章程规定的程序办理。
第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债第二十九条公司减少注册资本时，应当编制资产
表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
知债权人，并在遵守公司股份上市的证券交易机构的上市内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
规则的前提下于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最
低限额。
第三十条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行第三十一条公司不得收购本公司股份。但是，有
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
…… 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
第三十四条公司因本章程第三十二条（一）项、第方式进行。
（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第
会决议。因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
第（六）项规定的原因，收购本公司 A 股股份的，需经开的集中交易方式进行。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意；因本章程公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定
第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；除公
原因，收购本公司 H 股股份的，应当经股东大会决议。司上市地监管规则另有规定外，公司因本条第一款第
公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或以上董事出席的董事会会议决议。
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十二条公司经国家有关主管机构批准购回股
份，可以下列方法之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。
公司因第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
删除
易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条除非公司已经进入清算阶段，公司购回
其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公
司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份时，相当于面值
的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可
分配利润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公
司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购
回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司
溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股
的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的
可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的
注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股
份面值部分的金额，应当记入公司的溢价帐户（或资本公
积金帐户）中。
第七章股东名册第六章股东名册
第四十一条公司应当依据证券登记机构提供的凭证第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的
设立股东名册，登记以下事项：凭证设立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
（一）各股东姓名（或名称）、地址（或住所）、职份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
业或性质；承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
（二）各股东所持股份的类别及其数量；承担同种义务。
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是
有相反证据的除外。
第四十三条公司应当保存有完整的股东名册。第三十七条公司应根据其证券上市地相关法律
股东名册包括下列部分：法规要求，保存股东名册。
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项
规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境
外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存于其他
地方的股东名册。
第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名
称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请
更正股东名册。
第四十八条任何登记在股东名册上的股东或任何要
求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票
关股份”）补发新股票。
……
第四十九条公司根据公司章程的规定补发新股票
后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份
的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均
不得从股东名册中删除。
第五十条公司对任何由于注销原股票或补发新股票
有欺诈行为。
第八章股东的权利和义务第八章股东的权利和义务
第五十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者
会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，股东会召集人确定股权登记日，股权登记日应符合证
在册股东为公司股东。券上市地相关法律法规要求，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十三条公司普通股东享有下列权利：第四十二条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
理人参加股东大会，并行使表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权及表
（三）对公司的经营活动进行监督管理，提出建议或决权；
者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠询；
与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：赠与或者质押其所持有的股份；
[1]所有各部分股东的名册；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
[2]公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
人资料，包括：份额参加公司剩余财产的分配；
(a）现在及以前的姓名、别名；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
(b)主要地址（住所）；议的股东，要求公司收购其股份；
(c)国籍；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；定的其他权利。
(e)身份证明文件及其号码。
[3]公司债券存根；
[4]董事会会议决议；
[5]监事会会议决议；
[6]公司股本状况；
[7]自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付
的全部费用的报告；
[8]股东大会的会议记录。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规
的规定，侵犯股东合法权益，股东有权起诉要求停止该违
法行为或侵害行为，并有权要求公司依法起诉要求赔偿；
（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第五十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东规的规定，并应当向公司缴付合理费用。股东提出查
的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
费用。供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求可予
以提供。如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有
关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。
第五十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权提起认定无效之诉讼。股东大律、行政法规的，股东有权提起认定无效之诉讼。
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
决议作出之日起 60 日内，提起撤销之诉讼。程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，提起撤销
之诉讼。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。人民法院在
作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，
任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内
容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：（1）未召开股东会、董事会会议
作出决议；（2）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第四十六条审计与风险委员会成员以外的董事、
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
有权书面请求监事会提起诉讼；监事会执行公司职务时违上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，求审计与风险委员会提起诉讼；审计与风险委员会成
股东可以书面请求董事会提起诉讼。员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
但依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
的规定设立的投资者保护机构持有公司股份，为公司的利事会向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义向人民法院提起诉讼的，持股比例和持股但依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
期限不受上述规定的限制。机构的规定设立的投资者保护机构持有公司股份，为
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，股比例和持股期限不受上述规定的限制。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
己的名义直接提起诉讼。日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
一款规定的股东可以依照前两款的规定提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
第五十八条公司普通股股东承担下列义务：第四十八条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利股本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，损害公司债权人的利益；
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债的，应当依法承担赔偿责任。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
带责任。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他务承担连带责任。
义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不其他义务。
承担其后追加任何股本的责任。
第九章控股股东对其他股东的义务第八章控股股东对其他股东的义务
第六十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
的，应当承担赔偿责任。使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的下列规定：（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股自变更或者豁免；（3）严格按照有关规定履行信息披
东的利益。露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（4）不得以
任何方式占用公司资金；（5）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供担保；（6）不得利用
公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；（7）不得通过
非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（8）保
证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（9）
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
生产经营稳定。
第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十三条公司董事、监事、高级管理人员有义务第五十六条公司董事、高级管理人员有义务维护
维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人
司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对
严重责任的董事启动罢免程序。…… 负有严重责任的董事启动解任程序。……
第十章股东大会第九章股东会
第六十四条股东大会是公司的权利机构，依法行使第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会
职权。是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第六十五条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关（三）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；（四）审议批准公司的年度财务预算方案，决算
（四）审议批准董事会的报告；方案；
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；方案；
案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决（八）对公司发行债券作出决议；
议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十）对公司发行债券作出决议；计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务（十）修改公司章程；
所作出决议；（十一）审议董事会、审计与风险委员会、单独
（十二）修改公司章程；或者合计持有公司有表决权的股份总数 1％以上（含
（十三）审议代表公司有表决权的股份 3％以上（含 1％）的股东的提案。但临时提案违反法律、行政法规
（十四）审议批准第六十六条规定的担保事项；除外；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议批准第五十八条规定的担保事项；
公司最近一期经审计总资产 30％的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十六）审议批准变更募集资金用途；超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十七）审议批准股权激励计划；（十四）审议批准变更募集资金用途；
（十八）按照法律、行政法规、公司股份上市交易的（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
证券交易机构的上市规则和本章程规定应当由股东大会（十六）审议按照法律、行政法规、公司股份上市交
作出决议的其他事项。易的证券交易机构的上市规则和本章程规定应当由股
东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第六十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过。审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
保；何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
保；公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保。
前款第（二）项，应以股东大会特别决议通过。前款第（三）项，应以股东会特别决议通过。
在对外担保前，公司应充分了解被担保方的财务及资在对外担保前，公司应充分了解被担保方的财务
信状况，并就担保事项对公司利益的影响和公司面临的风及资信状况，并就担保事项对公司利益的影响和公司
险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿债能面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资
力。信及偿债能力。
如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违
规对外提供担保，则本公司有权依法依规对相关责任
人员进行追责。
第六十八条股东大会分为股东年会和临时股东大第六十条股东会分为年度股东会和临时股东会。
会。股东大会由董事会召集，并决定开会的时间和地点。股东会由董事会召集，并决定开会的时间和地点。年
股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之
生之日起２个月内召开临时股东大会。事实发生之日起２个月内召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少
章程要求的数额的三分之二时，即董事人数少于 6 人时；于本章程要求的数额的三分之二时，即董事人数少于 6
或者独立董事人数少于法律、法规规定的最低人数或者少人时；
于章程规定的最低人数，即独立董事人数少于 3 人时。在（二）公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一
到章程规定的人数。（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东
（二）公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时；提出书面请求时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提（四）董事会认为必要时；
出书面请求时；（五）审计与风险委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股份上
（五）两名以上独立董事提议召开时；市交易的证券交易机构的上市规则或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交他情形。
易的证券交易机构的上市规则或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计。计。
第七十一条公司召开股东大会，单独或者合并持有第六十三条公司召开股东会，单独或者合计持有
公司有表决权的股份总数 3％以上（含 3％）的股东、董公司 1％以上股份的股东、董事会和审计与风险委员
事会和监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案，公会，有权向公司提出提案。
司须将提案中符合法律、行政法规和本章程规定，且属于单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。除前东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
东大会不得进行表决并作出决议。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
股东会通知中未列明或不符合本条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第七十三条临时股东大会不得决定通告未载明的
事项。
第七十五条股东大会的通知必须符合下列要求：第六十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项；（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
明智决定所需的资料及解释。此原则包括（但不限于）在而该股东代理人不必是公司的股东；
公司提出与他方合并、购回股份、股本重组或其他改组时，（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同（如有的话），（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
并对其起因和后果作出认真的解释；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（五）如任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员（七）法律、行政法规、公司上市地监管规则所
与将讨论的事项有重要利害关系，应披露其利害关系的性要求载列的其他内容。
质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁或其股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股有提案的全部具体内容。
东的影响，则应当说明其区别；股东会采用网络方式的，股东会通知中应明确载
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全明符合法律、法规规定的网络方式的表决时间及表决
文；程序。
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有
权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而
该股东代理人不必为股东；
（八）载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时
间和地点；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码。
第八十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有
可以亲自出席股东大会，也可以委任一个或数人（该人可权表决的股东可以亲自出席股东会，也可以委任一个
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代
东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：为出席和表决。
（一）该股东在股东大会上的发言权；《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定
（二）自行或与他人共同要求以投票方式表决；的认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士
代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
表决权。该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类，该等代
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十理人经此授权并不需出示股权证明文件，授权文件亦
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份不需公证。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席其代理人）行使权利，且须享有等同其他股东享有的
股东大会有表决权的股份总数。法定权利，包括发言及投票的权利，犹如他是公司的
…… 个人股东一样。
第八十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委第七十三条表决代理委托书至少应当在该委托
托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表
前 24 小时，备置于公司法定地址或者召集会议的通知中决时间前 24 小时，以公司股票上市地上市规则允许的
指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权纸质或电子方式提供给公司法定地址或者召集会议的
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
置于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其他地公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表
方。决代理委托书同时以公司股票上市地上市规则允许的
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决纸质或电子方式提供给公司法定地址或者召集会议的
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会。
第八十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的
权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；股东的，应加盖法人单位印章。
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名
股东代理人所代表的股份数额。
第八十四条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席
质询。
第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书
第八十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
总裁和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名；
……
……
第八十五条对公司在香港上市的境外上市外资股股
东，可由香港《证券及期货条例》认可结算所按照法律、
法规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则授
权一人或一名以上人士为境外上市外资股股东代表，出席
任何股东大会或其他类别股东大会及投票表决，但授权书
应载明代理人经此授权所涉及股份数目、种类及表决内
容。该等代理人经此授权并不需出示股权证明文件，授权
文件亦不需公证。
第九十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监
应当列席会议。
第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
于 10 年。存，保存期限不少于 10 年。
第九十七条股东可在公司办公时间免费查阅会议记
公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第九十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意易所报告。
见书。
第九十九条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决
议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百条股东（包括股东代理人）在股东会投票表
一股份有一票表决权。
第一百 0 二条当反对和赞成票相等时，无论是举手
还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第一百 0 三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬（包括但（三）选举非由职工代表担任的董事，并决定其
不限于其失去董事职位或任期届满的报酬）和支付方法；报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、公司年度报告、资产（四）公司年度预、决算方案；
负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定和本章程规定应当
（六）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特以特别决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第一百 0 四条下列事项由股东大会以特别决议通第九十条下列事项由股东会以特别决议通过；
过；（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和其他类似证券；（三）本章程的修改；
（二）发行公司债券或其他证券及上市方案作出决（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
议；保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（五）股权激励计划；
（四）本章程的修改；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；要以特别决议通过的其他事项。
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策的调整或者变更；
（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重
大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第一百 0 五条独立董事有权向董事会提议召开临时第九十一条董事会应当在规定的期限内按时召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董集股东会。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
的变更，应征得监事会的同意。议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行
召集和主持。
第一百 0 七条单独或者合计持有公司 10%以上股份第九十三条单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临
以书面形式向监事会提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在
应当征得相关股东的同意。收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监提案的变更，应当征得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第一百 0 八条监事会或股东决定自行召集股东大会第九十四条审计与风险委员会或者股东决定自
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
告时，向证券交易所提交有关证明材料。明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
第一百 0 九条对于监事会或股东自行召集的股东大第九十五条对于审计与风险委员会或者股东自
登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。
第一百一十条监事会或股东自行召集的股东大会，第九十六条审计与风险委员会或者股东自行召
会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第一百一十一条股东因董事会未应前述要求举行会
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第一百一十二条股东大会由董事长主持并担任会议第九十八条股东会由董事长主持并担任会议主
主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事共同推举的一名董事主持。长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不一名董事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并风险委员会召集人主持并担任会议主席。审计与风险
担任会议主席。委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数险委员会成员主持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
开会。表主持并担任会议主席。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第一百一十四条股东（包括股东代理人）以其所代第一百条股东（包括委托代理人出席股东会会议
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权。权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
计入出席股东大会有表决权的股份总数。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征及时公开披露。
集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百一十六条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第一百一十八条董事、监事候选人名单以提案的方第一百〇三条董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
公告候选董事、监事的简历和基本情况。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
第一百二十三条股东大会对提案进行表决前，应当第一百〇八条股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十四条股东大会现场结束时间不得早于网第一百〇九条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十五条出席股东大会的股东，应当对提交第一百一十条出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
计为“弃权”。进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权
或被限制只能投赞成或反对票时，该股东或其代表的
表决如违反上述规定，公司须视之为无效。
第一百三十九条公司党的委员会和纪律检查委员会第一百二十四条根据《中国共产党章程》《中国
设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，
提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律
司管理费中列支。检查委员会。
第一百四十条公司党组织发挥领导作用，围绕把方第一百二十五条公司党委由党员大会或者党员
向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满
政策在本公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任
大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的
自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群众组织。
第一百四十一条党委会审议决策以下重大事项：第一百二十六条公司党委领导班子成员一般 5 至
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要 9 人，设党委书记 1 名、党委副书记 2 名或者 1 名。上
决定的重大措施；级党组织可根据工作需要和干部管理权限，调动或指
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡派公司党委的书记、副书记，可同时任免其委员职务。
廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）坚持党管干部原则与董事会或总裁依法行使用人权
察并提出意见建议，或按一定程序向董事会、总裁推荐人
选；对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见和建
议；会同董事会考察拟任者，集体研究提出意见建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百四十二条党委会研究讨论以下重大事项：第一百二十七条公司党委发挥领导作用，把方
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
重大举措；事项。主要职责是：
（二）公司发展战略、中长期发展规划；（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
（三）公司生产经营方针；特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
资中的原则性方向性问题；政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修一致；
改；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理组织决议在本公司贯彻落实；
和监督；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的东会、董事会和经理层依法行使职权；
重大事项；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
（十）向上级请示、报告的重大事项；支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
（十一）其他应由党委会研究讨论的事项。纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察
机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，
对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
项。
第一百四十三条党委会参与决策的主要程序：第一百二十八条按照有关规定制定重大经营管
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨
经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众
利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决
策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策
的重大问题，可向董事会、经理层提出；
长或总裁的党委成员，要在议案正式提交董事会或总裁办
公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他
成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在
董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建
议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要
将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
第一百四十四条组织落实企业重大决策部署。企业第一百二十九条坚持和完善“双向进入、交叉任
党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
署上来，推动企业改革发展。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一
般担任党委副书记。党委一般配备专责抓党建工作的
专职副书记。
第一百四十五条党委会建立公司重大决策执行情况
督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方
法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向
上级党组织报告。
第十三章董事会第十三章董事会
第一百四十六条董事由股东大会选举或者更换，并第一百三十条公司非职工代表担任的董事由股
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
任期届满可连选连任。其职务。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事任期三年，任期届满可连选连任。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
规定，履行董事职务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表门规章和本章程的规定，履行董事职务。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百四十八条董事应当遵守法律、行政法规、公
司股份上市交易的证券交易机构的上市规则和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交
易的证券交易机构的上市规则及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百四十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百三十二条董事连续两次未能亲自出席，也
委托其他董事出席董事会会议，或在一年内亲自出席董事不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
会会议（定期会议、临时会议）次数不足董事会会议召开董事会应当建议股东会予以撤换。亲自出席，包括本
总次数的四分之三，或在一年内累计投弃权票的次数达到人现场出席或者以视频、电话、传真和电子邮件等通
本人投票总数 30%以上的，视为不能履行职责，董事会讯方式出席。
应当建议股东大会予以撤换。
第一百五十条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百三十三条董事可以在任期届满以前提出
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。在收到该等报告辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收
后，董事会将在 2 日内按照有关法律、法规及公司股份上到辞职报告之日辞任生效，公司应按照有关法律、法
市交易的证券交易机构的上市规则披露有关情况。规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则及
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
时生效。务。
第一百五十一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百三十四条董事辞任生效或者任期届满，应
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期忠实义务，在任期结束后并不当然解除，持续期应当
时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下
结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百三十五条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百五十二条董事执行公司职务时违反法律、行第一百三十七条董事执行公司职务，给他人造成
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十四条公司设董事会，董事会由 9 名董事第一百三十九条公司设董事会，董事会由 9 名董
事会成员中至少三分之一以上成员为独立董事。董事长 1 名，可根据情况设副董事长 1-2 名。
第一百五十五条董事长、副董事长由全体董事的过第一百四十条董事长、副董事长由董事会以全体
半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事的过半数选举和解任，董事长任期三年，可以连
董事无须持有公司股份。选连任。
董事由股东大会从上届董事会或代表公司发行股份
提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的
书面通知应在举行股东大会 7 天前送达公司。
第一届董事会成员候选人由发起人提名，并由公司创
立大会选举产生。
第一百五十六条除本章程另有规定外，公司在遵守第一百四十一条除本章程另有规定外，公司在遵
有关法律、行政法规规定的前提下，有权通过股东大会普守有关法律、行政法规规定的前提下，有权通过股东
行董事，惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）撤事（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）撤
职，但股东大会不得无故解除该董事职务职，但股东会不得无故解除该董事职务。
第一百五十八条董事会对股东大会负责，行使下列第一百四十二条董事会对股东会负责，行使下列
职权：职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的战略规划；（三）决定公司的发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、
润分配方案及弥补亏损方案；利润分配方案及弥补亏损方案；
（六）根据本章程第二百五十条的规定分配中期股（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
利；券或者其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（十）制订公司债券发行方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司分立、合并、解散的方案及变更公（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根
司形式的方案；据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据负责人、总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬和
总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人、奖惩事项；
总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程修改方案；（十二）制订本章程及其附件修改方案；
（十四）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十六）决定公司内部管理机构的设置；的会计师事务所；
（十七）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
会计师事务所；工作；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工（十六）依据有关法律和公司章程及其附件的规
作；定，审议公司的对外担保、财务资助事宜；
（十九）决定本章程没有规定应由股东决定的其他重（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
大业务和行政事项；者股东会授予的其他职权。（超过股东会授权范围的
（二十）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；事项，应当提交股东会审议）。
（二十一）股东大会及本章程授予的其他职权。
董事会就上文（七）、（十）、（十一）及（十三）
各项作出的决议事项必须由三分之二以上董事表决同意。
其余事项可以由半数以上董事表决同意。
第一百四十三条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
第一百五十九条董事会在处置固定资产时，如拟处
置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前 4 个月内公
司已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
处置该固定资产。
本条所指的对固定资产处置，包括转让某些资产权益
的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行交易的有效性，不因公司违反
本条第一款而受影响。
第一百六十六条董事会根据需要，可以授权董事长第一百四十八条董事会可以根据有关规定，将部
在董事会休会期间，行使董事会的部分职权。董事会可以分职权授予董事长行使，法律、行政法规、规范性文
决定，由董事会成员兼任总裁或除公司监事之外的其他高件另有规定的依规执行。
级管理人员。
由董事长召集。但有下列情形之一时，可就有关紧急事项议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全
召开临时董事会议：体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
（一）董事长认为必要；以上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事
（二）代表十分之一以上表决权股东、监事会提议；会临时会议。
（三）三分之一以上董事联名或总裁提议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
就本条第（二）项和第（三）项之提议，董事长应当事会会议。
在接到通知提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十条第一百五十条董事会会议的通知方式和通知时
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规限如下：
定，其召开毋须发给通知。（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事
（二）如果董事会未事先决定董事会会议（不包括临先规定，其召开毋须发给通知。
时董事会会议）举行的时间和地点，应至少提前 10 天将（二）如果董事会未事先决定董事会会议（不包
董事会会议举行的时间和地点用传真、电报、电传、特快括临时董事会会议）举行的时间和地点，应至少提前
董事会召开临时董事会会议，应至少提前 3 天通知。电传、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可在提前 1 董事会召开临时董事会会议，应至少提前 3 日通
天书面通知的条件下召集临时董事会会议。通知应采用中知。紧急情况下可不受有关通知时限的限制。通知应
文，必要时可附英文通知，并包括会议日期和地点、会议采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议日期和
议程和议题、会议期限、发出通知的日期。地点、会议议程和议题、会议期限、发出通知的日期。
...... ......
第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百七十四条董事会会议应当由二分之一以上董第一百五十二条董事会会议应当有过半数的董事
事出席方可举行。每名董事有一票表决权。当反对票和赞出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
成票数相等时，董事长有权多投一票。董事会作出决议，过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
必须经全体董事的过半数通过。
第一百七十三条第一百五十六条董事会会议，应当由董事本人出
（一）董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故席。董事因故不能出席董事会会议，可书面委托其他
不能出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席会董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，
议。委托书应具体规定授权范围。代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人
（二）代为出席会议的代表应在该董事授权范围内行签名或盖章。
使董事的权利。 ……
…… 董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾
问应当列席并提出法律合规意见。
第一百七十四条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所涉
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百七十九条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十条董事应当对董事会决议承担责任。董第一百六十二条董事应当对董事会的决议承担
事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异
以免除责任。议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人
送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董
事会议案已派发给全体董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司秘书
后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
第一百六十四条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中
至少有 1 名会计专业人士。独立董事每届任期与公司
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时
间不得超过 6 年。
第一百六十五条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百六十六条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百六十七条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百六十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百六十九条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百七十条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百六十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百六十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百五十七条董事会可以设立若干专门委员会，第一百七十一条公司董事会设置审计与风险、战
在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
提供建议或咨询意见。专门委员会对董事会负责，依照本照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会的运作。第一百七十二条审计与风险委员会成员应不少
于 3 名，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组
成，独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与
风险委员会成员。
审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对公司
全面风险管理体系的建立健全进行研究并提出建议，
行使《公司法》规定的监事会的职权，公司股票上市
地法律、法规、证券监管规则和公司章程规定的其他
事项。审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为必要时，可以
召开临时会议，审计与风险委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。审计与风险委员会作出决议，
应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。审计与
风险委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险
委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百七十三条战略与 ESG 委员会成员由 3 至 6
名董事组成。战略与 ESG 委员会对公司长期发展战略
社会、企业管治（ESG）工作；公司股票上市地法律、
法规、证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
第一百七十四条提名委员会成员由 3 至 5 名董事
组成，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
管规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十五条薪酬与考核委员会由 3 至 6 名董
事组成，其中独立董事应占多数，由独立董事担任召
集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
规、证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四章公司董事会秘书第十二章公司董事会秘书
第一百八十四条公司设董事会秘书，董事会秘书是第一百七十六条公司设董事会秘书，董事会秘书
公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百八十五条董事会秘书应当是具有必备的专业第一百七十七条董事会秘书应当是具有必备的
知识和经验的自然人。由董事会任免。董事会秘书的主要专业知识和经验的自然人。由董事会任免。董事会秘
职责是：书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
总裁等提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
治理的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
切实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其他有关（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监
规定；管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备间的信息沟通；
工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加
握董事会决议的执行情况；股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，
（三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披负责董事会会议记录工作并签字；
露的及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
增强公司透明度；重大信息泄露时，立即向公司上市地证券交易所报告
（五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
（六）履行法律法规、公司章程及董事授予的其他职公司等相关主体及时回复本所问询；
权。（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律
法规、公司上市地证券交易所相关规定进行培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
公司上市地证券交易所相关规定和本章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向公司上市地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
务；
（九）法律法规和公司上市地证券交易所要求履
行的其他职责。
第十五章总裁及其他高级管理人员第十四章总裁及其他高级管理人员
第一百八十一条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百八十九条在公司控股股东、实际控制人单位第一百八十二条在公司控股股东、实际控制人单
及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，位及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的
不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十一条公司总裁对董事会负责，行使下列第一百八十四条公司总裁对董事会负责，行使下
职权：列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或解聘公司高级副总裁、财务（六）提请董事会聘任或解聘公司高级副总裁、
负责人；财务负责人、总法律顾问；
…… ……
第一百九十五条总裁行使职权时，应当遵守法律、第一百八十八条高级管理人员行使职权时，应当
行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、勉的义务。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
赔偿责任。公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全大过失的，也应当承担赔偿责任。
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
损害的，应当依法承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十七章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的第十五章公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格
资格和义务和义务
第二百一十四条凡有下列情况之一的，不得担任公第一百九十条凡有下列情况之一的，不得担任公
司的董事、监事、总裁或其他高级管理人员：司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚、执行期满未逾 5 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因
年，或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年；犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年；被宣告缓
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭
业执照之日起未逾 3 年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
（五）个人负数额较大的债务到期未清偿；该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；年；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人负数额较大债务到期未清偿被人民法院列
满的；为失信被执行人；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
（九）非自然人；事、高级管理人员等，期限未满的；
（十）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
易所规定的其他内容。满的；
违反本条规定选举、任命、聘任董事、监事、总裁或（八）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交
其他高级管理人员的，该选举、任命或者聘任无效。董事、易所规定的其他内容。
监事、总裁或其他高级管理人员在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理
的，公司解除其职务。人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、总裁或
其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务，停止其履职。
第二百一十六条除中国法律、行政法规或公司股份第一百九十二条董事应当遵守法律、行政法规、
上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，董事、总裁公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则和本章
及其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还对程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
每个股东负有下列义务：自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；利益。
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；董事、总裁或其他高级管理人员对公司负有下列
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限忠实义务：
于）对公司有利的机会；及（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过人名义开立账户存储；
的公司改组。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；及
（十一）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不
限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股
东会通过的公司改组；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第二百一十七条公司董事、监事、总裁和其他高级第一百九十三条公司董事应当遵守法律、行政法
管理人员都有责任在行使其权利和履行其义务时，以一个规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
能为其所应为的行为。对公司负有下列勤勉义务：意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国
围；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整；（四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情
（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定的其他勤勉义务。
第一百九十四条公司应当就薪酬方案与公司董
事订立书面合同，并经股东会批准。高级管理人员的
薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明。
人员薪酬考核事项提出的建议，决定高级管理人员的
薪酬考核结果。董事的薪酬考核结果应当经股东会批
准。
第二百一十八条公司董事、总裁和其他高级管理人
员在履行他们的职责时须遵守诚信原则，不应当置自己于
自身的利益和承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包
括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得为他人
操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的
情况下同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东
应当公平；
下另有批准外，不得与公司订立合同，交易或安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任
何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得以任何形式侵占公司财产，包括（但不限于）对公司有
利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受
与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程、忠实履行职责，维护公司利益，
不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任
何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他
人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立帐户
存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务
提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄
露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以
公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况
下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身
的利益有要求。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定
所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百一十九条公司董事、监事、总裁或其他高级
管理人员不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出
董事、监事、总裁或其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事总裁和其他高级管理人员的配
偶或未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或
本条第（一）项所列人士的信托人；
本条第（一）、（二）项中所列人士的合伙人；
（四）由公司董事、总裁和其他高级管理人员在事实
上单独控制的公司，或与本条第（一）、（二）、（三）
项所提及的人士或公司其他董事、总裁或其他高级管理人
员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、总
裁和其他高级管理人员。
第二百二十条公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对
公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他的
义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和
条件下结束。
第二百二十一条公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可由股东大会
在知情的情况下解除，但本章程第六十二条所规定的情况
除外。
第二百二十二条公司董事、总裁和其他高级管理人
员，直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时（公司与董事、总裁和其他高级管
理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会的批准同意，均应当尽快向董事会披露其利
害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管理人
不将其计入法定人数，而其亦未参加表决批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或安排，但在合同、交易或安
排的另一方是对有关董事、总裁和其他高级管理人员违反
其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人
士与某合同、交易安排上有利害关系的，有关董事、总裁
和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事、总裁和其他高级管理人员视
为做了本章程第二百二十二条所规定的披露。
第二百二十四条公司不得以任何方式为其董事、总
裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百二十五条公司不得直接或间接向本公司和其
母公司的董事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款
担保；亦不得向前述人员的相关人员提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷
款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司
的董事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，
或者其他款项，使之支付为了公司目的或为履行其公司职
责所发生的费用；
如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公
司可以向有关董事、总裁和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当
是正常商务条件。
第二百二十六条公司违反前条规定提供贷款的，不
论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十七条公司违反本章程规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行，但下述情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、总裁和其他高级管
理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予
善意购买者。
第二百二十八条本章前述条款中所称担保，包括由
行为。
第二百二十九条公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员违反了对公司所负的义务时，除法律、行政法规
规定的各种权利、补救措施之外，公司有权采取以下的措
施：
（一）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员赔偿
由于其失职给公司所造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、总裁和其他高级
管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第
三人明知或理应知道代表公司的董事、总裁和其他高级管
理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员交出
其因违反义务而获得的收益；
（四）追回的有关董事、总裁和其他高级管理人员收
受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员退还
本应交予公司的款项所赚取、或者可能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定该董事、总裁和其他高级管
理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。
第二百三十条公司应当就报酬事项与公司董事订立
书面合同，前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报
酬；
（四）该董事、监事因失去职位或退休所获补偿的款
项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应
获得的利益向公司提出诉讼。
第二百三十一条公司在与公司董事订立的有关报酬
事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在
股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休
而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
股东。控股股东的定义与本章程第三百〇三条中的定义相
同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，
该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该
费用不得从该等款项中扣除。
第二百三十二条公司按照中国法律、行政法规和国第一百九十五条公司按照中国法律、行政法规和
司的财务会计制度。
第二百三十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
财务会计报告。期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
章及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则的规报送并披露季度报告。
定进行编制。上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关
法律、行政法规、部门规章及公司股份上市交易的证
券交易机构的上市规则的规定进行编制。
第二百三十七条公司的财务报告应当在召开股东大第二百条公司的年度报告应当于年度股东会前
会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅。公司的每至少 21 天提供给股东。
一个股东都有权得到本章所提及的财务报告。
公司至少应当将董事会报告之印本连同资产负债表
（含前述财务报告）以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
外资股股东，最迟须于股东大会年会前 21 天送达或寄给
每名外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为
准。
第十九章利润分配第十七章利润分配
第二百四十四条公司的法定公积金不足以弥补以前第二百〇七条公司分配当年税后利润时，应当提
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
先用当年利润弥补亏损。积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决提取。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配利润弥补亏损。
的除外。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配公司在弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股
的利润退还公司。东分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》或前款规定向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十八条法定公积金仅限于下列各项用途：第二百一十一条公司的公积金用于弥补公司的亏
（一）弥补亏损，但资本公积金将不用于弥补公司的损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
亏损；公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
（二）扩大公司生产经营；法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本，并按公司经股东会决议可将法定公积金转为注册资
股东原有股份比例派发新股。但法定公积金转为资本时，本，并按股东原有股份比例派发新股。但法定公积金
所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的 25％。转为增加注册资本时，所留存的该项公积金数额不得
少于转增前公司注册资本的 25％。
第二百四十九条在本章所述的限制下，如果股东大第二百一十二条公司股东会对利润分配方案作出
会通过决议同意分配年度股利，经股东大会同意的该年度决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的
股利将由公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成分下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
配。个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百五十条公司利润分配政策为：第二百一十三条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利
配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼
远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润
依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同
股同利。权、同股同利。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。（二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方方式分配股利或者法律、法规允许的其他方式分配利
式分配股利。润。公司优先采用现金分红的利润分配形式。
...... ……
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
...... ......
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过
同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董半数同意。
事应对利润分配预案发表独立意见。 ......
...... （七）利润分配政策的调整
（七）利润分配政策的调整如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配
变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进政策进行调整。
行调整。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事
应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数
调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二同意。
分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事
表独立意见并公开披露。会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审网络投票方式为股东参加股东会提供便利。公司应以
议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和
票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整事项时，
保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席决权的三分之二以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 ......
二以上通过。
......
第二百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职第二百一十八条依照法律、行政法规和国务院有
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监关部门的规定建立审计和法律顾问制度。
督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经
营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、
合规管理。
第二百一十九条公司内部审计机构配备专职审
务信息等事项进行监督检查。
第二百五十六条公司内部审计制度和审计人员的第二百二十条内部审计机构向董事会负责。内部
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第二百二十一条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第二百二十二条审计与风险委员会与会计师事务所、
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百二十三条审计与风险委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第二十一章会计师事务所的聘任第十九章会计师事务所的聘任
第二百五十七条公司应当聘用符合国家有关规定第二百二十四条公司应当聘用符合国家有关规
的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
审核公司的其他财务报告。其他相关的咨询服务等，聘期一年，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东
年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束
时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该
职权。
第二百五十八条公司聘用会计师事务所的聘期 1
止，可以续聘。
第二百五十九条经公司聘用的会计师事务所享有下
列权利：
（一）随时查阅公司帐簿、记录或者凭证，并有权要
求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料
和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得
该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议
通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉
第二百六十条如果会计师事务所职位出现空缺，董
事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补空
缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百六十一条不论会计师事务所与公司订立的合
同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期期
满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利
不因此而受影响。
第二百六十三条公司聘用、解聘或者不续聘会计师第二百二十五条公司聘用、解聘会计师事务所，
案，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事会决定前委任会计师事务所。
务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家
由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期
未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：
......
第二百六十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬第二百二十七条会计师事务所的审计费用由股
的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百六十五条公司拟解聘或者不再续聘会计师事第二百二十八条公司解聘或者不再续聘会计师
务所的，应当提前 5 天通知会计师事务所，会计师事务所事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股
有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
（一）会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
通知的方式辞去其职务，该通知须作出下列之一的陈述：司有无不当情形。
......
第二百六十六条公司根据中国法律、法规和有关行第二百二十九条公司依照宪法和有关法律、法规
保险等制度。制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管
第二百六十七条公司对各级管理人员实行聘任制，理，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，
对普通员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，并有构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。推进
权依据中国法律、法规和合同的规定自行招聘、辞退管理厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、
人员及员工。表达权、监督权。
面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公
司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听
取职工的意见和建议。坚持和完善职工董事制度，保
证职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百六十八条公司有权依据自身的经济效益，并第二百三十条公司职工依照《中华人民共和国工
在中国法律、法规和有关行政规章规定的范围内，自主决会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待公司应当向工会拨缴经费，为工会办公和开展活动提
遇。供必要的设施和活动场所等物质条件。公司工会代表
第二百六十九条公司依据中国法律、法规和有关行职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动
政规章，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合
和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险等方面同。
的法律法规及有关行政规章。
第二百七十条公司必须保护职工的合法权益，加强
劳动保护，实现安全生产。
公司采用各种形式，加强公司职工的职业教育和岗位
培训，提高职工素质。
第二百七十一条公司职工依法组织工会，开展工会
活动，维护职工的合法权益。公司应当向公司工会提供必
要的活动条件。公司按国家有关规定提取工会基金，开展
工会活动。
第二百七十二条公司研究决定有关职工工资、福利、第二百三十一条公司应当遵守国家有关劳动保
安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，
问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
工的意见和建议。管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市
场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争
力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期
激励政策。
第二百七十三条公司合并或者分立，应当由董事会
批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司
或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其
股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供
股东查阅。
第二百七十四条公司合并可以采取吸收合并和新设第二百三十二条公司合并可以采取吸收合并和新
合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
设合并，合并各方解散。公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，债权人自公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日经董事会决议。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
的公司或者新设的公司继承。日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司继承。
第二百七十五条公司分立，其财产应当作相应的分第二百三十三条公司分立，其财产作相应的分割。
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
产负债表及财产清单。应当自作出分立决议之日起 10 日日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另书面协议另有约定的除外。
有约定的除外。
第二百三十四条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
第二百三十五条公司依照本章程规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减
少注册资本的，不适用本章程第二百三十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第二百三十六条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十七条公司为增加注册资本发行新股
则另有规定的除外。
第二百七十六条公司合并或者分立，登记事项发生第二百三十八条公司合并或者分立，登记事项发
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二十四章解散和清算第二十二章解散和清算
第二百七十七条公司有下列情形之一时，应当解散第二百三十九条公司因下列原因解散：
并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）股东大会以特别决议决定解散公司；定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散的；（二）股东会以特别决议决定解散公司；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司销；
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
散公司。股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百七十八条公司因前条（一）项和（五）项规第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条
定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，并由股东大会第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、
以普通决议的方式确定人选。第（六）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算
公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成组进行清算。
立清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关东会决议另选他人的除外。
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百八十条清算组应当自成立之日起 10 日内通第二百四十三条清算组应当自成立之日起 10 日
知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
…… 向清算组申报其债权。
……
第二百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：第二百四十四条清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清权：
单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（二）通知或者公告债权人；产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。
公司决定清算后，任何人未经清算组许可不得处分公公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
司财产。清算期间，公司不得展开新的经营活动。公司在会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
优先支付清算费用后，清算组按下列顺序进行清偿：债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
（一）自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和配。
劳动保险费用；清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
（二）缴纳所欠税款；经营活动。
（三）清偿公司债务；公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
公司财产按前条规定清偿债务后的剩余财产，清算组股东。
应按各股东持有的股份种类和比例进行分配。
第二百八十四条因公司解散而清算，清算组在清理第二百四十六条清算组在清理公司财产，编制资
公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
不足清偿债务的，应当立即停止清算，并向人民法院申请的，应当依法向人民法院申请破产清算。
宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组必须向人民务移交给人民法院指定的破产管理人。
法院移交清算事务。
第二百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当制
清算报告以及清算期内收支报表和财产帐册，经中国注册作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。司登记机关，申请注销公司登记。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日
起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百八十三条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百四十八条清算组成员履行清算职责，负有
行清算义务。忠实义务和勤勉义务。
入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百八十六条清算费用，包括清算组成员和顾问
中拨付。
第二十五章章程的修改第二十三章章程的修改
第二百八十八条公司根据法律、行政法规及本章程
的规定，可以修改本章程。
第二百九十条本章程的修改，涉及《到境外上市公第二百五十一条股东会决议通过的本章程修改
司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
应当依法办理变更登记。
第二百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求第二百五十二条董事会依照股东会修改章程的
披露的信息，按规定予以公告。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修
改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二十六章通知第二十四章通知
第二百九十三条公司的通知以下列形式发出：第二百五十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
...... ......
本章程所述"公告"，除文义另有所指外，就向内资股本章程所述"公告"，除文义另有所指外，就向内资
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境
出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，
应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督
定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有
须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必
求在指定的香港报章上刊登。须按有关上市规则要求披露。公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第二百九十四条公司召开股东大会会议，董事会应第二百五十五条公司召开股东会的会议通知，以
以公告方式通知登记股东。公告进行。
第二百九十五条公司召开董事会会议，应以书面送
达或传真方式通知。如遇紧急情况，在董事长认为必要、
可在提前 1 天书面通知的条件下召集临时董事会会议。
......
第二百九十六条公司召开监事会会议，应以书面送
达或传真方式通知进行。
第二百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
一次公告刊登日为送达日期。
第二百九十九条公司指定《中国证券报》、香港《文第二百五十七条公司在符合证券监管规则规定
汇报》和香港《The Standard》等报章为刊登公司公告和条件的媒体范围内指定一份或多份报刊为刊登公司公
其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料
面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法
定地址。
第二十八章本章程的解释和定义第二十五章本章程的解释和定义
第三百 0 三条下列名词和词语在本章程内具有如下第二百六十条下列名词和词语在本章程内具有
意义，根据上下文具有其他意义的除外：如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：
...... ......
“控股股东”指具备以下条件之一的人：（一）该人 “控股股东”指具备以下条件之一的人：（一）
单独或与其他人一致行动时，可选出半数以上的董事；该人单独或与其他人一致行动时，可选出过半数的董
...... 事；
“实际控制人”指虽不是公司的股东，但通过投资关 ......
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 “实际控制人”指通过投资关系、协议或者其他
“总裁”实际等于《中华人民共和国公司法》中所载他组织。
的公司总经理及《到境外上市公司章程必备条款》中所载 ......
的公司经理 “总裁”实际等于《中华人民共和国公司法》中
...... 所载的公司经理。
......
“香港”指中国香港特别行政区
“澳门”指中国澳门特别行政区
“台湾地区”指中国台湾地区
第二百六十六条本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。
《股东会议事规则》修订对比表
序号股东会议事规则原条款修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条为维护重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”
）第一条为规范重庆钢铁股份有限公司（简称“公
和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人
东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中民共和国公司法》（简称“《公司法》）”、《中华人
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股章程指引》
《上市公司股东会规则》等法律、法规及《重
东大会规则》等法律、法规及《重庆钢铁股份有限公司章庆钢铁股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
程》（简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。的有关规定，制定本规则。
第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等
股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员事项适用本规则。本规则对公司、全体股东、股东授权
以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的其
他有关人员均具有约束力。
第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法第四条公司应当严格按照法律、行政法规、《公
律、法规、公司章程和本规则中有关股东大会召开的各项司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能
规定，切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全够依法行使权利。
职权。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
公司董事会办公室负责落实召开股东大会的各项筹法行使职权。
备和组织工作。
第二章股东大会的召集第二章股东会的召集
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第八条审计与风险委员会向董事会提议召开临时
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
提议的变更，应当征得监事会的同意。议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自
持。行召集和主持。
第九条股东要求召集临时股东大会或者类别股东大第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
会议，应当按照下列程序办理：东向董事会请求召开临时股东会，应当按照下列程序办
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决理：
权的股份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样（一）以书面形式向董事会提出，提请董事会召集
格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、
类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
反馈意见。董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东 10%以上的股东有权向审计与风险委员会提议召开临
会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出
者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以请求。
上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别（四）审计与风险委员会同意召开临时股东会的，
股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，提案的变更，应当征得相关股东的同意。
应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提（五）审计与风险委员会未在规定期限内发出会议
案的变更，应当征得相关股东的同意。通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持股东可以自行召集和主持。
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应第十条审计与风险委员会或股东决定自行召集股
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第十一条对于审计与风险委员会或者股东自行召
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
会以外的其他用途。股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第十二条审计与风险委员会或者股东自行召集的
所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第十四条单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提出提案。提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公更严格规定的，从其规定。
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条公司召开年度股东大会，应当于会议召开第十五条公司召开年度股东会，应当于会议召开
公司召开临时股东大会，应当于会议召开 10 个工作日或公司召开临时股东会，应当于会议召开 10 个工作日或
知之日），将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知通知之日），将会议拟审议的事项以及会议日期和地点
所有在册股东。告知所有在册股东。
对在香港上市的境外上市外资股股东，股东大会通知
应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规，上市规则
的前提下，公司可以通过公司网站或通过电子方式发出或
提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。对
内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当按照本规则规定的期限，在国务
院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会议的通知。
第十六条股东大会的通知包括以下内容：第十六条股东会通知和补充通知应当充分、完整
（二）提交会议审议的事项和提案；项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
……
新增第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。公司依据法律、行政法规和股份上
市地证券交易所的上市规则规定确定股权登记日。股权
登记日一旦确定，不得更改。
第四章股东大会的召开第四章股东会的召开
第二十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》
地或股东大会召集人通知的其他具体地点。规定的地点召开股东会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十一条股东大会采用网络或其他方式的，应当第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其
理人,均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何
及公司章程行使表决权。理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份享有一
任何有权出席股东大会议并有权表决的股东，有权委票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，第二十五条任何有权出席股东会议并有权表决的
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以股东可以亲自出席股东会，也可以委任一个或数人（该
（一）该股东在股东大会上的发言权；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（一）该股东在股东会上的发言权；
以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决（三）以举手或投票方式行使表决权，但委任的股
权东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式
行使表决权。
第二十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委删除
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
……
第二十六条授权委托书至少应当在该委托书委托表删除
决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前
其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托
书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条任何由公司董事会发给股东用于任命股删除
东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指
示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当
注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十八条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、删除
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让
的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面
通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责删除
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席
理人员应当列席会议。询。
第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履第二十九条股东会由董事长主持并担任会议主
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共
名董事主持。同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持。
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风
半数以上监事共同推举的一名监事主持。险委员会主席主持并担任会议主席。审计与风险委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数员主持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当主持。
由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
人）担任会议主持人。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议
第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第三十二条股东会决议分为普通决议和特别决
议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权
的三分之二以上通过。
第三十八条股东（包括股东代理人）在股东大会表第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席
一股份有一票表决权。股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
护机构可以征集股东投票权。立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
市规则，若任何股东就任何个别的议案须放弃表决或被限息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表例限制。
决总数
第三十九条如果要求以投票方式表决的事项是选举
他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍
被视为在该会议上所通过的决议。
第四十条在投票表决时，有两票或者两票以上表决
意票或者反对票。
第四十一条当反对和同意票相等时，无论是举手还
是投票表决，会议主持人有权多投一票。
第四十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会
的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布
表决结果和载入会议记录。
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第四十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决应当采用累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
公告候选董事、监事的简历和基本情况股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
累积投票操作细则如下：
（一）股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有
表决权的股份数乘以应选人数。股东可以将其集中投给
一位候选人，也可以按任意组合分散投给几位候选人。
（二）股东会对选举董事议案进行表决前，主持人
应明确告知与会股东该议案采取累积投票制，董事会秘
书应对累积投票规则、表决票填写方法等做出说明和解
释。
（三）股东对每项议案所投出的表决票数之和应等
于或者小于其所拥有的有效表决票数；如大于其所拥有
的有效表决票数，则该股东对该议案的表决票作废。股
东将其表决票投给的候选人数应等于或者少于应选人
数；如多于应选人数，则该股东对该议案的表决票作废。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并
公布每个董事候选人的得票情况。候选人以其得票数由
高到低排列，位次在该次股东会（或者该轮表决）应选
人数之前的候选人当选。当选董事的得票数应大于出席
股东会的股东持有的有表决权的未累积的股份总数的
二分之一。
（五）两名（含本数）以上候选人得票数相同，且
该得票数在拟当选人中最少，如其均当选将导致当选人
数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应
选人数的，该次股东会应就上述得票数相同的候选人进
行第二轮表决。第二轮表决仍不能决定当选人的，上
述得票数相同的候选人均不得当选。
本条所称“董事”指非由职工代表担任的董事。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
第三十五条非独立董事、独立董事的选举应作为
不同议案分别表决，分别计算是否当选。
（一）选举非独立董事时，股东拥有的有效表决票
（或者该轮表决）应选非独立董事人数，该部分表决票
只能投给非独立董事候选人；
（二）选举独立董事时，股东拥有的有效表决票数
等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会（或
者该轮表决）应选独立董事人数，该部分表决票只能投
给独立董事候选人。
第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其
表决结果为准。一次投票结果为准。
第四十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
计为“弃权” 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责，第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容: 会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东（包括内资股股东及境外上
的股份总数及占公司股份总数的比例；市外资股股东<如有>）和代理人人数、所持有表决权的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股份总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
明；果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）明；
和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权（六）律师及计票人、监票人姓名；
的股份数，占公司总股份的比例；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
（八）在记载表决结果时，应当记载内资股股东和境内容。
外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
（九）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的于 10 年。
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的，股东投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主
体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第六章类别股东表决的特别程序第六章类别股东表决的特别程序
第六十四条除其他类别股份股东外，内资股股东和第五十六条除其他类别股份股东外，内资股股东
境外上市外资股股东视为不同类别股东。和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12
个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且
发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的
划，自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月
成的。内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资
股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上
市交易的。
第八章股东大会对董事会的授权第八章股东会对董事会的授权
第六十九条法律、法规、上市地证券监管机构的相第六十一条法律、法规、上市地证券监管机构的
关规定和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，
由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合
情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在
会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会
定。决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于
决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括委托代
所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包
分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三
分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第九章附则第九章附则
新增第六十六条本规则的有关条款与法律、行政法规
者《公司章程》的规定执行。
《董事会议事规则》修订对比表
序号董事会议事规则原条款修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条为了进一步规范重庆钢铁股份有限公司（简第一条为进一步规范重庆钢铁股份有限公司（以
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《到下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
等有关规定和《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
称“《公司章程》”），制订本规则。运作》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆钢铁股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制
订本规则。
新增第二条董事会由 9 名董事组成，其中：职工代表
董事 1 名，
独立董事 3 名（至少包括 1 名会计专业人士）。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第三条董事会设立董事会办公室作为董事会常设第三条董事会下设立董事会办公室作为董事会常
工作机构。设工作机构。董事会秘书兼任董事会秘书室负责人。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处
理日常事务。
第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门
委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二条董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，第四条董事会在《公司法》《公司章程》和本规
依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。则规定的范围内行使职权，对股东会负责并报告工作。
新增第五条董事会依据法律、行政法规或公司股份上
市地证券交易所的上市规则和章程的其他规定确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押，对外担保事项、委
和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
新增第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）提名总裁的人选；
（五）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作；
（六）《公司章程》以及董事会授予的其他职权。
新增第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二章董事会会议的召集和召开第四章董事会会议的召集和召开
第五条董事会每年度至少召开四次会议，由董事长第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。
召集。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在第九条董事会每年度至少召开四次定期会议，由
会议召开 10 日前送达全体董事和监事。董事长召集。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交
董事长拟定。董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他裁和其他高级管理人员的意见。
高级管理人员的意见。董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重
董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重大事项决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。
大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见。
第六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议第十条有下列情形之一的，董事长应当自接到提
后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计与风险委员会提议时；
（四）董事长提议时；（四）《公司章程》规定的其他情形。
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会
应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第八条提案内容应当属于《公司章程》规定的董事提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第九条董事会办公室在收到上述书面提议和有关董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不
修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集补充。
董事会会议并主持会议。
第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持，长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并
副董事长不能履职或不履行职务的，由半数以上董事共主持，副董事长不能履职或不履行职务的，由过半数董
同推举一名董事召集和主持。事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会第十三条召开董事会定期会议或临时会议，董事
办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过会办公室应当分别提前 14 日和 3 日将书面会议通知，
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应体董事及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集及时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。人应当在会议上做出说明。会议时间的确定应保证所有
董事都能收到通知并有合理的准备时间。
第十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；其书面提议；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出（七）发出通知的日期。
席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项
（八）联系人和联系方式；内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
（九）发出通知的日期。明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、
（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
与会董事的书面认可后按原定日期召开。得过半数董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记
录。录。
第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法可举行。因《公司章程》第三十一条第（三）项、第（五）
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书项、第（六）项规定的原因收购本公司 A 股股份的事
应当及时向股东大会、监管部门报告。项，需有三分之二以上董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
其他有关人员列席董事会会议。当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议，非董事的
其他高级管理人员应董事会邀请，可以列席董事会会
议。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问
应当列席并提出法律合规意见。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分
发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
的意见，书面委托其他董事代为出席。确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载
委托书应当载明：明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
（二）委托人不能出席会议的原因；权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
（三）代理事项和有效期限；未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）委托人对每项提案的简要意见；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
（六）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见议签到簿上说明受托出席的情况。
的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内第十八条代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
的委托；的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关全权委托或者授权范围不明确的委托；
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出事委托的董事代为出席。
席。
第十八条董事会会议以现场召开为原则。第二十条董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充除公司上市地监管规则另有规定外，董事会会议可
分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决以采用书面审议，或者借助视频、电话会议等类似通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董
事应视为已亲自出席会议。
第三章董事会审议程序及决议第五章董事会审议程序及决议
第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
在会前审阅有关会议材料过程中，各董事一致认为在会前审阅有关会议材料过程中，各董事一致认为
确有必要由专门委员会提供咨询意见或建议的，应先提确有必要由专门委员会提供咨询意见或建议的，应先提
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应
适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。会议表决实行一人一票，以举手投票或者书面投票
方式进行。
第二十二条董事的表决意向分为同意、反对和弃第二十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议
的议案以书面方式发给所有董事，且签字同意该议案的
董事人数已达到法律、行政法规和《公司章程》规定的
作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
第二十三条二分之一以上的与会董事或两名以上第二十五条二分之一以上的与会董事或两名以上
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满满足的条件提出明确要求。
足的条件提出明确要求。
第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决：回避表决：
（一）公司股票上市地交易规则规定董事应当回避（一）公司股票上市地交易规则规定董事应当回避
的情形；的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉
及的主体有关联关系而须回避的其他情形。及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会当回避的情形。
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行
议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。有关董事
关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
而应当将该事项提交股东大会审议。决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十条董事会会议需要就公司利润分配、资本公删除
积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正
式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之
外的其他财务数据均已确定）做出预案，待注册会计师
出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排删除
董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
向监管部门报告，也可以发表公开声明。也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。董事会
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议秘书应当在会议记录上签字。
违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在
董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责表决时曾表明异议并记载于会议记录的，且在表决中投
任。反对票或者弃权票的，该董事可以免除责任。
第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
附件 2：《公司章程》及附件修订对比表（涉及类别股东相关条款）
《公司章程》修订对比表
序号《公司章程》原条款修订后条款
第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
以设置其他种类的股份。他种类的股份。
第十六条公司向境内投资人发行的以人民币第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
上市的，称为境外上市外资股。适用的法律、行政法规及/或公司上市地监管规则另有规定外，
内资股和外资股股份不视为不同类别股份。
《股东会议事规则》修订对比表
序号股东会议事规则原条款修订后条款

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