证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2025-051
上海国际机场股份有限公司
关于部分A股限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
根据《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及上海国际机场股份有限公司
（以下简称“上海机场”或“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，鉴于本激励
计划首次授予的289名激励对象中13名激励对象存在解除劳动关系、职务变动等情况，
经公司董事会审议决定，公司将回购注销该13名激励对象的部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计168,300股。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策和信息披露
注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》和《授予协议》等相关
规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，回购注销本激励计划中 13名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计168,300股；因公司实施权益分派，同意本次
限制性股票的回购价格由18.21966元/股调整为17.70966元/股加上银行同期存款利息。
公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。上海市锦天城律师
事务所出具了《关于上海机场限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》。
减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-044）。截至本公告日，公示
期已满45日，期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到
任何债权人对本次回购事项提出的异议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象因职务变更（非个人原因）、
死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩
效考核要求的，按激励对象在2024-2026年内的服务时间折算调整可授予权益，调减的
限制性股票由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除
限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的金额；剩余的未解除限售的限制性股票按本计划
规定解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董
事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购”。
鉴于5名首次授予的激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系，公
司根据上述规定，按上述5名激励对象的实际服务时间折算调整可授予权益，将其持有
的已获授但未解除限售的合计116,000股限制性股票予以回购注销。
根据《激励计划》第十四章的相关规定：“其他未说明的职务变动、公司惩处等变
动情况由公司制定细则确定处理方式；以上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处
理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和”。
鉴于8名首次授予的激励对象存在职务变动的情况，根据公司制定细则以及公司与
激励对象签订的《授予协议》，将上述8名激励对象持有的已获授但未解除限售的合计
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票激励对象涉及13人，合计拟回购注销限制性股票168,300
股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票8,094,200股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开
设了回购专用证券账户（账户号码：B886684398），并向中国结算申请办理对上述13名
激励对象已获授但尚未解除限售的168,300股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票将于2025年11月4日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 442,201,825 17.77% -168,300 442,033,525 17.76%
无限售条件的流通股 2,046,279,515 82.23% - 2,046,279,515 82.24%
股份合计 2,488,481,340 100.00% -168,300 2,488,313,040 100.00%
注：本次回购注销后公司股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算出具的股本
结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法
律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授
予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日
期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励
对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将
自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所对本次实施回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见
书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。公司尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
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