江苏云涌电子科技股份有限公司
重大资产处置管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（下称“公司”）重大资产的
处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，
保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等相关规定及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”），特制订本办法。
第二条 本办法所称重大资产处置包括以下行为：
（一）购买（收购）、出售资产；
（二）置换资产（或股权）；
（三）租入或租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或受赠资产；
（六）债权或债务重组；
（七）报废资产；
（八）核销资产。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。
第二章 审批决策权限
第三条 公司资产处置达到下列标准之一的，由股东会审批：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
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（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
第四条 公司资产处置达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第五条 由股东会及董事会审议的资产处置事项以外的其他对外投资事项
由公司总经理审议决定。
第六条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者
评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七条 本制度第三条、第四条的指标计算标准按照《上市规则》的有关规
定执行。
第三章 审批决策程序
第八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事、高级管理人员、
职能部门及其他人员均可提出资产处置建议。
第九条 公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。
第十条 资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：
（一）标的资产的状况；
（二）处置资产的必要性和可行性；
（三）与交易有关的协议或者意向书；
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（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）资产处置对公司盈利情况的影响。
第十一条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司
总经理及董事会秘书通报。
第十二条 公司进行资产处置应按本制度规定的权限进行决策。
属于总经理批准的资产处置，由总经理或其授权人代表公司签署有关合同和
协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。
属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。
超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东会审议。
第四章 信息披露
第十三条 公司应按照相关规定在资产处置行为的进展最早触及如下时点之
一时，及时履行法定信息披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署有关合同和协议等法律文件时；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发
生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第十四条 公司披露交易事项，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第五章 附 则
第十五条 本办法所称“以上”含本数； “超过”、“以外”不含本数。
第十六条 本办法未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规
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范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定为准。
第十七条 本办法自公司股东会审议之日起生效实施，修改时亦同。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
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